上海兰生股份有限公司2019年年度报告摘要

公司代码：600826 公司简称：兰生股份

上海兰生股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本公司2019年度利润分配预案为：以公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共派发现金股利54,683,497.44元。剩余未分配利润转入下一年度。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2.1 主要业务

公司主营业务为进出口贸易，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨询（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。

公司主要经营的商品包括机电机械产品、纺织原料及制品、钢铁制品、鞋类产品、塑料制品、日用品、建材、玩具、电器和五金等大类产品，贸易往来的国家达150多个，美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区，占进出口总额的46%左右，近年来，公司加大了对“一带一路”沿线国家的业务拓展力度。

2.2 经营模式

公司的进出口贸易，主要通过下属控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）来完成，兰轻公司以自营和代理进出口贸易为主要经营模式，获取进出口贸易的差价和收取代理佣金是公司的主要盈利模式，其中出口业务约占公司贸易业务的86%，进口约占14%。进口包括以进料加工为目的的进口原材料、进口直销（批发）等，此外还代理客户进口，收取代理费。

兰轻公司每年定期参加广交会、华交会、进博会及其他相关展会，分批组团赴海外参加专业展会、拜访客户，日常经营通过电子邮件、电话、网络等联系客户。公司的海外客户为批发商或零售商，公司自身无零售业务，无零售门店。

公司本部拥有金融资产、上海兰生大厦投资管理有限公司48%股权等资产，公司的市值管理小组具体负责运作存量资产，投资收益构成公司利润的重要来源。

2.3 行业情况

根据海关总署统计，2019年，我国货物贸易进出口总值31.54万亿元人民币，比2018年增长3.4%。其中，出口17.23万亿元，增长5%；进口14.31万亿元，增长1.6%。过去的一年，我国外贸发展呈现了总体平稳、稳中提质的态势。2019年，我国第一大贸易伙伴仍然是欧盟，对欧盟进出口4.86万亿元，增长8%；东盟成为我国第二大贸易伙伴，进出口4.43万亿元，增长14.1%；对美国进出口3.73万亿元，下降10.7%；第四大贸易伙伴是日本，对日本进出口2.17万亿元，增长0.4%。此外，我国对“一带一路”沿线国家进出口9.27万亿元，增长10.8%。出口商品方面，以机电产品和劳动密集型产品为主，机电产品所占比重接近六成，达到10.06万亿元，增长4.4%，占出口总值的58.4%。同期，纺织服装等7大类劳动密集型产品出口3.31万亿元，增长6.1%。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年中美贸易依然摩擦不断，对美贸易额明显下降，人民币汇率大幅波动，增加了业务开展的不确定性，原材料、劳动力成本继续上扬，造成企业经营成本增加。面对困难，公司员工想方设法，采取多种措施保持业务稳定，全年公司营业收入36.11亿元，比上年度增长9.23%；归属于上市公司股东的净利润1.74亿元，比上年度减少23.84%；每股收益0.415元，净资产收益率5.47%。2019年主要经营情况如下：

（一）积极应对贸易摩擦，努力保持业务稳定

公司进出口贸易主要经营单位兰轻公司业务团队面对经营环境诸多不利影响，采取如下措施，努力化解困难：

一是维护好核心业务，如对集成电路板及电器信号灯系列产品，提供从原材料进口到成品出口的全程个性化服务，使产品具有相对价格优势，赢得客户的认可；在服务好大客户出口业务的同时扩大进口合作，保持业务规模。二是努力做好政府环保项目的进口服务业务，完成白龙港污水处理提标改造项目、上海港机重大技术装备零部件、常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂扩建项目等的设备进口代理。三是维护品牌声誉，LUDE和“蜂花”牌鞋油业务经过近两年工厂设备的更新改造和多次打假，产品质量提高，鞋油出口销量在国内同行中继续名列前茅。自营业务化妆包袋出口努力开拓新产品线，寻求客户多元化，以减少中美贸易摩擦的不利影响。四是从转移市场入手，努力扩大对“一带一路”沿线国家的出口，在总体上保持贸易业务的稳定。

经过努力，兰轻公司全年完成进出口额海关数36.78亿元，比上年度略降0.18%，其中：出口额31.68亿元，比上年度增长2.44%；进口5.10亿元，比上年度下降13.88%。

（二）优化金融资产配置，提高金融资产收益

根据公司资产结构情况，公司密切跟踪金融市场变化，在稳定主业的同时继续实施盘活金融资产并举策略。经理层根据董事会关于盘活存量金融资产的决议，基于资产配置、利润实现、加大股权投资、分散风险等综合因素，统筹开展金融资产管理工作。根据证券市场行情，适量减持海通证券股票，并逢低回购上海国企ETF基金；以海通证券换购长三角ETF；上年度申购的银行股基，经过双向操作后已全部减持，获得一定的盈利。

对闲置资金根据董事会、股东大会的决议，公司通过优化资金结构，合理安排全年资金需求和使用，不断拓宽理财渠道，丰富手段方式，加强管控力度，进一步提高了资金管理效能，全年实现较好资金收益。

（三）加强企业投后管理，推动业务稳健运行

公司十分重视投资企业及投资项目的投后管理，派出董事参与投资企业重要事项的决策，为业务稳健运行提供建议或意见。投资企业上海兰生大厦投资管理有限公司秉承“开放、创新、共享”理念，从提升物业服务质量入手，简化操作流程，为客户提供更为人性化的服务，提高了工作效率与客户满意度；围绕“空间有限、价值无限”的核心理念，整合优势资源，积极为租户搭建交流合作平台，实现企业之间“互联互动”，破解企业资源利用难问题；及时对大厦设备进行更新、维护，启动智慧楼宇改造并逐步实施，优化了大厦营商环境。

公司投资上海华铎股权投资基金合伙企业（有限合伙），派出投资决策委员会委员，参与基金公司的重大决策，并持续关注底层资产的经营情况。投资上海申达股份有限公司定向增发股份，获选监事席位，在行使监督职能的同时，跟踪关注企业经营情况。

（四）启动重大资产重组，落实转型发展部署

为积极响应上海市国企综合改革，推动公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。2019年9月18日，兰生股份停牌并启动重大资产重组工作。董事会于10月8日召开九届十次会议审议通过《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，公司将以持有的兰轻公司51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换，并通过非公开发行股票及支付现金的方式向东浩兰生集团购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

为顺利完成本次重组，公司严格按照法律法规履行信息披露义务并强化内幕信息管理，组织开展本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作。11月董事会回复了上海证券交易所关于重大资产重组的问询函，并针对问询函要求，对重组预案进行了补充修订，重组预案获得了市场的良好反响。

2020年3月5日，公司九届十三次董事会审议通过了《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。2020年3月31日，公司2020年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关的各项议案。本次交易尚需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。目前，公司后续申报工作正在有序开展。如交易顺利完成，公司将主要从事会展行业业务经营，聚焦会展主业，有利于进一步提升公司质量，保障全体股东权益。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

■

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2019年3月12日，公司收到国家税务总局上海市税务局第一稽查局“沪税稽一处（2019）49号”《税务处理决定书》对本公司2014年至2015年减持海通证券股票追缴营业税44,041,630.11元、城建税3,082,914.11元、教育费附加1,321,248.91元、地方教育费附加880,832.60元；河道工程修建维护管理费440,416.31元。公司对缴纳上述税（费）事项作为前期会计差错更正进行追溯调整。

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用

上海兰生股份有限公司

2020年4月18日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2020-016

上海兰生股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司董事会于2020年4月9日以书面方式及电子邮件方式向全体董事送达第九届董事会第十五次会议通知，于4月16日以视频会议方式召开董事会九届五次会议，会议应到董事9人，实到董事8人，委托出席1人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由曹炜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议，通过如下决议：

一、同意《2019年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、同意《2019年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、同意《2019年度利润分配方案》。（详见本公司“临2020-018”号公告）

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司合并报表归属于上市公司所有者的净利润为174,358,313.45元。因公司法定盈余公积金已达注册资本50%以上，本年度不提取盈余公积金。

根据《公司章程》的规定，董事会拟定2019年度利润分配方案为：以公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共派发现金股利54,683,497.44元，现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司所有者的净利润的比例为31.36%。剩余未分配利润转入下一年度。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、同意《上海兰生股份有限公司2019年年度报告》及报告摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司全体董事及高级管理人员对2019年年度报告签署了书面确认意见。（年度报告内容详见上海证券交易所网站）

五、同意《公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2019年度内部控制自我评价报告全文及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。

六、同意《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。（内容详见上海证券交易所网站）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

七、同意《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。（详见本公司“临2020-019”号公告）

经董事会研究，决定续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年财务审计及内控审计机构，聘期为一年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、同意《关于授权盘活存量金融资产的议案》。

1、为盘活存量金融资产，提高金融资产收益，授权公司经理层根据证券市场行情择机减持部分存量金融资产，包括议案所列海通证券、申达股份、上海国企ETF等，合计金额不超过10亿元。

2、授权经理层择机买入议案所列华夏上证50ETF、华泰柏瑞沪深300ETF、南方中证500ETF等，合计金额不超过8亿元。

3、授权经理层根据市场行情择机对上述第1、2项金融产品开展减持或回购的双向操作，回购价格不得超过减持价格。

上述1、2、3三项合计净买入资金不超过公司上年度经审计总资产的30%。

4、授权经理层开展保值增值为目的的收益互换、转融通等业务。

上述授权期限自2020年4月16日起至2021年4月15日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

九、同意《公司2020年度申请授信计划》。

经董事会研究，同意公司2020年度申请授信计划，向相关银行申请综合授信，综合授信总额度为1.6亿元人民币。公司经营班子应按照计划科学、合理、有效地使用资金，严格控制各类风险，情况发生重大变化的，应及时向董事会报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、同意《关于2020年使用闲置资金进行理财的议案》。（详见本公司“临2020-020”号公告）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此外，本次董事会会议还听取了公司独立董事所作的《2019年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站）。

上述第一、二、三、四、七、十项报告或议案，尚须经股东大会审议。2019年度股东大会召开事宜另行通知。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2020年4月18日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2020-017

上海兰生股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司监事会于2020年4月9日以书面方式及电子邮件方式向全体监事送达第九届监事会第十二次会议通知，于4月16日以视频会议方式召开第九届监事会第十二次会议，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席刘宏杰主持，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会监事审议，通过如下决议：

一、同意《2019年度监事会工作报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、同意《2019年度财务决算报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、同意《上海兰生股份有限公司2019年年度报告》及报告摘要。

根据《证券法》第八十二条的规定，监事会对公司编制的2019年度报告进行了认真审核，同意该报告，并提出如下书面审核意见：

1、公司2019年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；

2、2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会全体成员保证公司2019年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、同意《公司2019年度内部控制评价报告》。

公司2019年度内部控制总体上是有效的，公司编制的2019年度内部控制评价报告是客观、真实的，反映了公司治理及内部控制的现状。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海兰生股份有限公司监事会

2020年4月18日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2020-018

上海兰生股份有限公司

2019年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.13元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 公司如有股本变动，权益分派安排在股本变动之前。

一、利润分配方案内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度合并报表归属于上市公司所有者的净利润为174,358,313.45元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本420,642,288股，以此计算合计拟派发现金红利54,683,497.44元（含税）。现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司所有者的净利润的比例为31.36%。

在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司如有股本变动，权益分派安排在股本变动之前。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020年4月16日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《上海兰生股份有限公司2019年度利润分配方案》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为，公司2019年度利润分配方案符合《公司章程》的规定，方案综合考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司实际情况。分红对所有股东一视同仁，不存在损害中小股东利益的情形。分配后的剩余利润将用于公司的运营，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。同意将该利润分配方案提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2020年4月18日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2020-019

上海兰生股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与专业能力。在担任公司2019年度审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成了公司委托的审计工作。为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，创建于1981年，是由财政部试点成立的全国第一家会计师事务所；1998年改制为由注册会计师个人出资并承担有限责任的上海上会会计师事务所有限公司；2013年年底转制为特殊普通合伙制，更名为上会会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为上海市静安区威海路755号25层。该所是长期从事证券服务业务、全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一，取得证书号为32的会计师事务所证券、期货相关业务许可证。

2、人员信息

截至2019年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人57名、注册会计师382名、从业人员总数1130名，首席合伙人为张晓荣先生，从事证券服务业务的注册会计师296名。

3、业务规模

2018年，上会会计师事务所（特殊普通合伙）总收入为3.62亿元，其中审计业务收入为2.42亿元，审计业务中证券业务收入为1.04亿元，共向39家上市公司提供审计服务，涉及行业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业，资产均值115.92亿元。

4、投资者保护能力

截止2019年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）已提取职业风险基金76.64万元、购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

上会会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近3年，上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月收到1份行政监管措施（警示函），除此之外，未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1、人员信息

拟安排的项目合伙人为张晓荣先生，现为上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人。张晓荣先生，管理学硕士，中国注册会计师，自1995年起从事注册会计师业务，至今为多家公司提供IPO申报审计，多家上市公司年报审计、重大资产重组审计、借壳审计等证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

拟安排的项目独立复核合伙人为韩赟云女士，现为上会会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。韩赟云女士，经济学学士，中国注册会计师，ACCA英国特许公认会计师。1997年开始从事注册会计师业务，曾提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，现担任上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力，未有兼职情况。

拟安排的项目签字会计师为卫朝华女士，现为上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理。卫朝华，经济学学士，中国注册会计师，2001年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

本次拟安排的项目合伙人、独立复核合伙人、项目签字会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3 年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

公司审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。2019 年度公司的财务审计费用为人民币43万元，内控审计费用为人民币28万元。与上期相比，本期审计费用持平。对于上会会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度的审计费用，将在参照2019年度收费标准的基础上根据实际业务情况及市场行情商定。（提请股东大会授权董事会根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。）

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）所做的2019年度公司审计工作给予肯定，认为该事务所能遵守相关规定，遵循执业准则，能客观、公正地做好审计工作，平时的咨询工作，能从会计专业角度促进公司规范运作，建议公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年财务审计和内控审计机构，聘期为一年。

（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

公司独立董事对本次聘任会计师事务所发表了事前认可及独立意见，通过对上会会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分的了解和审查后，认为上会会计师事务所（普通特殊合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资格，具有多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，在多年担任本公司的财务审计及内部控制审计机构期间，能够遵循国家相关法律法规及有关规定，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行审计职责，其出具的相关审计报告能够真实、准确、可观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况。续聘事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司继续聘任上会会计师事务所（普通特殊合伙）为公司 2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（三）公司董事会九届十五次会议审议通过《关于续聘上会会计师事务所（普通特殊合伙）的议案》，同意续聘其为公司2020年度财务审计及内控审计机构。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）公司第九届董事会第十五次会议决议

（二）独立董事关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的事前认可意见

（三）独立董事关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见

（四）审计委员会履职情况的说明文件

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2020年4月18日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2020-020

上海兰生股份有限公司关于董事会

批准2020年使用闲置资金理财额度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司第九届董事会第十五次会议于2020年4月16日以视频会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，委托出席1人，公司监事及高级管理人员列席会议，曹炜董事长主持会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议，全票通过《关于2020年使用闲置资金进行理财的议案》。

为了提高资金使用效率，获得安全、稳定的收益，公司拟在不影响日常经营及风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行理财，在资金与时间的匹配上，阶梯式安排资金，做到既不影响未来可能的资金运用，又灵活提高资金使用效率，为公司股东谋取投资回报。具体方案如下：

一、资金来源：公司闲置的自有资金。

二、资金使用总额度：15亿元人民币。

三、投资范围：

（一）投资标的：国有大型商业银行、证券公司、基金公司的无风险、较低风险理财产品；国债回购产品。

（二）投资期限：单个产品期限不超过12个月。

四、授权期限：

自公司董事会审议通过并经股东大会批准之日起12个月内有效。上述额度和期限，在授权有效期内可滚动使用。

本议案经股东大会审议批准后，授权公司经营层组织实施，并及时向董事会报告实施情况。

五、投资风险及风险控制措施：

（1）金融市场存在固有风险，公司将对合作机构及产品类型进行严格筛选，并只涉及较低风险的理财产品，严控投资风险。

（2）公司不将资金用于购买以股票、房地产等为标的的理财产品，以控制投资风险。

（3）公司将及时分析和跟踪有关产品情况，一旦发现不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（4）公司独立董事、监事会及内审部门有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查。

上述额度约占公司2019年度经审计净资产的42.12%，预计委托理财12个月内发生额累计超过净资产的50%，本议案须经股东大会审议批准后有效。

六、对公司的影响：

在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自有资金进行理财，有利于提高资金的利用效率和收益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2020年4月18日