桂林西麦食品股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告

(上接91版)

证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2020-009

桂林西麦食品股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议通知于2020年4月6日已向公司全体董事发出，会议于2020年4月16日以现场及通讯方式召开，本次会议应出席董事五人，实际出席董事五人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《桂林西麦食品股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长谢庆奎先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司章程》等相关规定，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

2.审议通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司章程》等相关规定，审议通过了《〈桂林西麦食品股份有限公司 2019年度董事会工作报告〉的议案》。

公司的独立董事姜晏先生、杨才先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。

《2019年度董事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

3.审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司全体董事、监事、高级管理人员保证公司2019年年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。

《2019年年度报告》内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

4.审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司章程》规定，审议通过了《2019年度财务决算报告》。

2019年公司实现营业收入972,778,161.05元，归属于上市公司股东的净利润 157,408,244.18元，基本每股收益2.25元，截至2019年12月31日，公司总资产1,654,494,007.27元，归属于上市公司股东的所有者权益1,340,516,544.39元。上述财务指标业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

5.审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

根据公司2019年度审计报告，截至2019年12月31日，公司合并报表未分配利润余额397,906,981.88元，母公司未分配利润余额266,503,729.52万元。公司拟以截至2019年12月31日母公司报表中可供分配利润为依据，以公司首次公开发行股票后总股本（80,000,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币16元（含税），共派发现金红利人民币128,000,000.00元；不送红股,以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增80,000,000股，转增金额未超过截至2019年12月31日“资本公积一一股本溢价”的余额。本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加至160,000,000股，剩余未分配利润结转以后年度。

《关于2019年年度利润分配预案暨高送转方案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议有关议案的独立意见》。

该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

6.审议通过《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，董事会认为：公司目前内部控制制度体系相对比较完备，现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了核查意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议有关议案的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《2019年度内部控制自我评价报告》。

7.审议通过《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

保荐机构招商证券股份有限公司发表了核查意见。

《2019年度内部控制规则落实自查表》、《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8.审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

根据公司《募集资金管理办法》等相关规定，并经审阅《2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，董事会认为公司对募集资金实行了专户存储制度和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司发表了相关核查意见，会计师出具了鉴证报告。《2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA10613号《桂林西麦食品股份有限公司募集资金2019年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、保荐机构招商证券股份有限公司发表的核查意见同日刊载在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

9.审议通过《关于制定〈高级管理人员薪酬制度〉的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2019年度公司高级管理人员薪酬具体内容详见2019年年度报告相关章节。

独立董事对以上事项发表了独立意见。《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议有关议案的独立意见》、《高级管理人员薪酬制度》内容同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10.审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，能够恪尽职守，严格执行独立、客观、公正的执业准则，拟续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了独立意见。

《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案的事前认可意见》、《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议有关议案的独立意见》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议

11.审议通过《关于董事会换届选举的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第一届董事会即将届满到期，公司董事会同意提名谢庆奎先生、谢金菱女士、耿国铮先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名姜晏先生、杨才先生为独立董事候选人。

《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议有关议案的独立意见》内容详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事会同意将上述董事候选人提交股东大会审议，非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职务。

12.审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，董事会认为本次会计政策变更是根据财政部发布的、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）、《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

独立董事对以上事项发表了独立意见。《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议有关议案的独立意见》、《关于会计政策变更的公告》内容同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13.审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2020年5月18日召开公司2019年年度股东大会。

《关于召开2019年年度股东大会的通知》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第一届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

桂林西麦食品股份有限公司董事会

2020年4月20日

证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2020-008

桂林西麦食品股份有限公司

关于2019年年度利润分配预案暨

高送转方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林西麦食品股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2020年4月16日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：

一、高比例送转方案基本情况

1、高比例送转方案的具体内容

■

2、高比例送转方案的合法性、合规性

本次利润分配预案暨高送转方案（以下简称“本预案”或“本次利润分配预案）符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号一一高比例送转股份》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策，有利于全体股东共同分享公司经营成果，资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构。

3、高送转方案与公司成长性的匹配情况

公司自成立以来，深耕中国燕麦市场近二十年，始终专注于主业，稳健经营，稳步发展，通过全国性的高效营销网络，致力于为消费者提供绿色、健康、营养的燕麦食品。“执信和、健康道”的企业经营理念深入人心。公司旗下的“西麦”品牌，是中国燕麦行业的知名品牌，广受消费者认可，拥有较高的市场知名度和美誉度，其品牌核心价值“全家人的健康选择”也受到越来越多消费者的认同。

根据公司2019年度审计报告，截至2019年12月31日，公司合并报表未分配利润余额39,790.69万元，母公司未分配利润余额26,650.37万元。公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为15,740.82万元，较上年同期增长15.02%，基本每股收益2.25元，提取储备基金1198.66万元，提取企业发展基金及职工奖励及福利基金各5.59万元。公司2019年度业绩情况详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司最近两年净利润持续增长，且最近三年每股收益均不低于1元，符合高比例送转股份的相关要求。截至2019年12月31日，合并报表的资本公积余额为83,072.50万元；母公司报表的资本公积余额 83,386.77万元，公司资本公积金充足，本预案资本公积金转增股本金额未超过报告期末资本公积-股本溢价的余额，满足本次以资本公积金向全体股东每10股转增10股的实施条件。

基于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，考虑公司股本总额较小，并充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司实际控制人谢庆奎先生提出的本次利润分配预案有利于全体股东共享公司的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及所持限售股解限情况

1、截至本利润分配预案披露日前6个月，实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的股份均在限售锁定期内，无增持和减持股份情况发生。

2、未来6个月减持计划：

（1）公司实际控制人及其一致行动人、5%以上股东（桂林西麦阳光投资有限公司、广西贺州世家投资有限公司、Seamild Enterprises Group（Aust.）Pty. Ltd）、隆化县铜麦企业管理咨询中心（有限合伙）、持有公司股份的公司高级管理人员目前持有的公司股份为首发限售股，在本次利润分配预案披露后6个月内仍处于限售锁定期，不存在减持计划。

（2）持有公司股份的公司监事隗华（其所持股份来自于股权激励）在本次利润分配预案披露后6个月内不存在减持计划，并将其作为承诺事项予以遵守。

（3）持有公司股份的公司候选董事耿国铮在本次利润分配预案披露后6个月内不存在减持计划，并将其作为承诺事项予以遵守。其他持有公司股份的公司董事目前持有的公司股份为首发限售股，在本次利润分配预案披露后6个月内仍处于限售锁定期，不存在减持计划。

（4）公司5%以上股东Black River Food 2 Pte. Ltd至本次利润分配预案披露日后6个月内即将过限售期。在本次利润分配预案披露日后6个月内，承诺其采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%，即800,000股；采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%,即1,600,000股。采取协议转让的，则单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。若公司届时发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，减持的股票数量将进行相应调整。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案对公司报告期内净资产收益率没有实质性影响；投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次预案实施后，公司总股本将由8,000万股增加至16,000万股，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

2、股东Black River Food 2 Pte. Ltd、Cassia Nutrition Limited、桂林中麦企业管理咨询中心（有限合伙）、桂林北麦企业管理咨询中心（有限合伙）、桂林好麦企业管理咨询中心（有限合伙）所持股份将于2020年6月19日限售期届满。

3、本预案尚需经股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他说明

1、本预案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。

2、实际控制人谢庆奎先生承诺在股东大会审议本次利润分配预案时投赞成票。

3、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

五、备查文件

1、公司第一届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

3、相关承诺。

特此公告。

桂林西麦食品股份有限公司

2020年4月20日