2019年年度报告摘要
南京万德斯环保科技股份有限公司
公司代码：688178 公司简称：万德斯
南京万德斯环保科技股份有限公司
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，有关内容敬请查阅年报第四节“经营情况讨论与分析”。
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4公司全体董事出席董事会会议。
5中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第二届董事会第十一次会议审议，公司2019年度利润分配预案拟定如下：以本次权益分派股权登记日总股本84,997,844股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.40元（含税），预计共分配现金股利人民币37,399,051.36元（含税），占公司2019年度合并报表归属母公司股东净利润的30.03%；公司不送红股、不以资本公积转增股本。
该利润分配预案尚需公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。
7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
二公司基本情况
1公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
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公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
■
2报告期公司主要业务简介
(一)主要业务、主要产品或服务情况
公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，主营业务聚焦垃圾污染削减及修复业务、高难度废水处理业务等。
1.公司主要业务板块
■
目前，城市垃圾在社区分类拣选后集中运输至城市周边的垃圾填埋点、垃圾焚烧发电厂以及其他集中处置场所，垃圾在收集、堆积、运输和最终处置过程中，都会因为自身携带，水源污染以及发酵等生化过程产生垃圾渗滤液或垃圾渗沥液，公司围绕该环境问题的治理，形成垃圾污染削减业务；建成的垃圾填埋场，其库容趋于饱和后，为进一步降解垃圾，阻抑垃圾污染扩散，公司围绕该环境问题的治理，形成垃圾污染修复业务；工业生产、城市生活产生的污废水，因自身水质复杂，或因处置环境限制，导致无法接入市政管网，这部分待处理污废水被称之为高难度废水，公司围绕该环境问题的治理，形成高难度废水业务。
（1）垃圾污染削减业务板块
当前我国垃圾处理方式以填埋和焚烧为主，因此垃圾渗滤液处理需求主要来自垃圾填埋场和垃圾焚烧厂。由于垃圾渗滤液是垃圾在堆放和填埋过程中进行发酵等生物化学反应，且在降水和地下水渗流作用下产生的一种高浓度有机或无机成份的液体，具有污染物组成复杂、污染物浓度高、重金属离子含量高等特点，直接排放将会产生极大的环境污染压力。
针对复杂的垃圾渗滤液水质，公司形成了包括“MBR+纳滤+反渗透技术装备、DTRO膜技术装备、系列化高级氧化技术装备、强化生化技术装备、低耗蒸发技术装备”等复合处置装备。
（2）垃圾污染修复业务
随着垃圾填埋场库容临近饱和，不再接受新的垃圾，需要对垃圾填埋场进行封闭修复。垃圾污染修复是一项复杂的系统，通常涉及垃圾、渗滤液、土壤、地下水、气体污染等综合治理，治理目标多样且复杂。
对于垃圾污染修复，公司形成了包括“渗滤液精准导排协同全量处理、垃圾原位稳定化、土壤地下水修复与监控预警、垃圾分选与资源化处置”等技术。
（3）高难度废水处理业务
高难度废水，指含有高浓度难以被生物降解有机物的废水，特点是毒性大、成份复杂、化学耗氧量高、难以被一般微生物降解，主要包括化工园区综合废水、矿井水、制药废水、印染废水等。该类废水需要通过物理、化学、生物处理技术实现废水近零排放及资源化利用，对于技术要求极高。
对于高难度废水处理，公司形成了包括“生物强化废水处理技术同步短程硝化反硝化技术装备、多效电催化氧化技术装备、分盐资源化技术装备”等工艺装备。
2.各业务板块协同发展策略
为高效协调公司技术力量、拓展新客户和为同一客户提供多样的环保治理服务，公司制定了如下策略：
（1）技术平移：公司自创立伊始，逐步掌握并形成了公司核心技术。公司根据多年的技术积累及项目经验，形成了多样化的技术装备及专有工艺组合包，可以处理不同区域、不同来源的垃圾渗滤液。基于对不同行业的水质特点和处理要求的分析与研究，通过技术平移，不断优化核心技术装备，将渗滤液相关技术应用于高难度废水处理及其他相关处置业务。
（2）生态位协同：现代城市工业以及生活不断产生的固体废弃物、废水，造成城市严峻的环境压力。随着城市化进程推进，城市污染物处置呈现生态位空间集中的特性，同一客户可能存在多种环境治理需求。公司在巩固核心技术的基础上，为服务对象综合提供垃圾污染削减及修复、高难度废水处理等多样化技术服务。
(二)主要经营模式
1.采购模式
（1）供应商选择
公司根据采购需求将具备相应资质的供应商列入初选供应商名单，随后通过调研考察供应商的产品质量和供应能力，对样品进行检测和试用，完成供应商调查评审，将符合要求的供应商列入《优选供应商名录》，并与这些供应商保持长期稳定的合作关系。
（2）供应商管理与考核
根据实际业务要求，公司将供应商分为不同级别的供应商群，即战略级供应商、重点级供应商、一般级供应商、其他级供应商。公司每年组织一次供应商评审。评审内容包括：产品质量、交付周期、价格区间、售后服务、认证体系等，由公司遴选的评审小组共同参与评审。评审小组包含但不限于采购部门、工程部、技术部等部门人员。
（3）采购流程
■
需求部门在制定采购需求时，应当符合预算部对项目的成本控制要求，并在ERP采购系统中提出采购申请，采购申请经过需求部门及采购部门负责人的审核后，由采购部门负责汇总采购需求，并向《优选供应商名录》中的供应商询价，由采购部门组织法务等相关人员与供应商进行合同条款的协商。选取供应商并确定相关条款后，在ERP系统中发起采购合同审批。完成审批后，公司与供应商签署采购合同，采购订单生效执行。货到后由公司仓库人员进行接受工作，同时由安全质量部门人员做相应的验收工作，对验收合格的物资、材料及时办理入库；对验收不合格的不予入库并按照公司制定的流程进行处理。验收入库后，在和供应商约定的付款期内由采购人员填写单据，经采购部门负责人审批签字后，提交财务部门，申请付款结算。
2.生产模式
公司的生产模式主要分为两种类型，一种为单元技术装备的生产，主要包括单元技术装备模块，另一种为可移动式处置设备，主要包括一体化DTRO膜技术装备等。
单元技术装备的生产，以项目形式接入生产任务中。公司依次进行单元技术装备设计、材料与构件的定制化采购、部件加工与装配，最终形成单元技术装备。生产过程中采取流程式作业，在各流程式作业的关键节点设置质控，确保设备可靠性和质量稳定性。
可移动式处置设备的生产，公司根据客户需求、历史任务量情况分析结果及市场趋势分析确定生产设备数量，以及单一设备的处理规模；技术部门提供设备设计图纸，研发部门会依据市场需求对设备设计图纸作针对性的调整改进，然后发放至各生产部门执行，生产部门执行与单元设备生产流程相同。
公司内部设立严格的质量控制流程，包括原材料的检测、实验室环境的监测、各类设备的定期校准、生产关键节点的质控、数据的质控等，通过对生产环节的严格控制，确保生产装备的质量达标。
3.营销模式
公司营销模式主要通过公开招投标、邀请招标、竞争性谈判：
①公开招投标：投标部、销售部通过网站、展会等公开渠道或合作伙伴介绍获取项目信息，并及时跟进。对于拟投标项目，技术部会同预算部初步确定技术方案与预算成本，经审批后制定投标文件，参与投标。项目中标后，公司与客户签订合作协议，根据业务需要及合同要求，安排相关部门开展业务。
②邀请招标：投标部、销售部通过网站、展会等公开渠道或合作伙伴介绍获取项目信息，并及时跟进，完成提交资质文件或报名环节。获取邀请函后，技术部会同预算部初步确定技术方案与预算成本，经审批后制定投标文件，参与投标。项目中标后，公司与客户签订合作协议，根据业务需要及合同要求，公司安排相关部门开展业务。
③竞争性谈判：投标部、销售部通过网站、展会等公开渠道或合作伙伴介绍获取项目信息，并及时跟进。对于拟响应项目，技术部会同预算部初步确定技术方案与预算成本，经审批后制定响应文件，参与竞争性谈判。通过竞争性谈判达成合作意向的，公司与客户签订合作协议，根据业务需要及合同要求，公司安排相关部门开展业务。
4.服务模式
公司服务模式以提供环境整体解决方案为主，以委托运营模式、BOT模式为辅。具体情况为：
（1）环境整体解决方案
根据客户需求与项目特点，开展个性化系统方案设计，进行成套装备制造与集成，在经过项目系统整体调试与验收后，为客户提供环境污染治理整体解决方案。具体环节包括：方案设计、成套装备制造与集成、系统调试运行环节，最终形成一整套装备系统，处置各类目标污染物。
（2）委托运营模式
公司环境整体解决方案项目交付后，持续为业主方提供项目的后续运营服务，系环境整体方案业务的延续；承接非本公司建设项目的运营业务；以及承接应急类污染治理项目。
（3）BOT模式
公司与客户签订协议，公司承担项目的投资、建设、经营和维护，在协议规定的期限内，公司向客户定期收取费用，以此来回收相关建设、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束后，公司将项目的整套资产无偿移交给客户。
(三)所处行业情况
1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
环保产业一是解决经济发展中产生和遗留的环境问题，二是通过嵌入现有工业生产体系、人类社会生活从而解决未来可能产生的社会危机。本世纪以来，人类活动导致的水资源污染引发了大量的社会问题，如太湖蓝藻，山东地下水污染等。在中国特色社会主义市场经济的模式下，环保产业的发展与国家政策之间具有强相关性。
公开数据显示环保行业相关投资金额逐年增加（见下图，公开数据至2017年）。新时代中国特色社会主义思想和基本方略中明确：“坚持人与自然和谐共生。建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计”。
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从目前国家政策角度出发，环保行业依旧处于成长阶段，并在2035年前继续享受政策鼓励。具体未来规划待《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》《“十四五”节能环保产业发展规划》发布后，会有进一步的市场解读。
公司所处行业为技术密集型行业，由于渗滤液和废水有机物浓度、重金属浓度、盐分含量、水质水量、排放标准等不同，需要针对性地选择不同污染治理技术、装备并科学组合使用，因此对环保企业的核心技术、装备与集成水平要求较高。以上形成了公司所处行业所需基本技术门槛。
2.公司所处的行业地位分析及其变化情况
公司是垃圾污染治理和水污染治理行业中的主要企业之一。我国环保行业发展起步较晚，仍处于快速发展阶段。环保行业的子行业和细分市场较多，与之相关的服务商众多。垃圾污染治理和水污染治理行业大部分企业规模较小，受制于研发能力和资金实力等因素，部分规模较小的企业主要从事技术含量相对较低的业务，整个市场较为分散，企业数量较多，行业集中度相对较低。
随着我国环保意识的不断深入，国家环保监管力度不断加大，垃圾污染和水污染治理行业将持续得以发展，市场规模将在相当长的时期内不断扩大，行业内将呈现资源不断整合、跨区域发展不断深入的趋势。在规模效应和品牌效应的推动下，具有较强资金实力、研发能力、产品质量以及服务优质的第一梯队企业将持续发展，行业中龙头企业将会逐步确定市场地位，并逐步提升市场占有率。
3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
环保行业相关技术高速发展，是环保行业发展的驱动力。环保产业与生物技术、新能源、新型材料、大数据、人工智能等领域协同纵深发展，将真正促进环保技术创新突破瓶颈，加速环保产业的转型和升级。
以纳米材料为代表的新材料技术革新，为污废水处置中膜材料提供了新的技术方向。高性能膜材料可实现高通量、高选择性的污染物分离。有机微孔高分子材料合成方法与传统界面聚合成膜工艺相结合产出的超薄高分子膜性能优异，未来在环保行业有广阔市场。
智慧环保作为智慧城市的重要组成之一，是环保运营的发展方向。智慧环保将借助新一代无线网络、物联网、云计算等信息技术，通过智能传感系统的实时监测，处理工艺各个环节的数据将被高效收集整合，并用于智能化操作系统的实时模拟和策略制定，从而使环保运营实现数据化智能化管理。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1股东持股情况
单位: 股
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存托凭证持有人情况
□适用√不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业总收入77,376.84万元，同比增长57.09%；归属于母公司股东净利润12,452.77万元，同比增长59.99%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,312.43万元，同比增长53.88%。
2面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
（1）执行《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2019年4月30日印发了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照本通知编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。公司根据规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
（2）执行新金融工具准则
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕）（以下统称“新金融工具准则”）。准则规定在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策并无重大影响。
详见年报第十一节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计之41重要会计政策和会计估计的变更（1）重要会计政策变更。
4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。本公司2019年度纳入合并范围的子公司为3户，2018年度纳入合并范围内的子公司为3户。2019年度合并范围未发生变化，2018年度合并范围增加了2户公司。报告期合并范围详见年报第十一节 财务报告 九、在其他主体中权益1、在子公司中的权益之（1）.企业集团的构成。
证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2020-012
南京万德斯环保科技股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年5月15日 14 点 00分
召开地点：南京市江宁区乾德路57号公司6楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月15日
至2020年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案皆已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，相关内容详见公司于2020年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。公司将在2019年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2019年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2020年5月11日，5月12日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）。
（二）登记地点：南京万德斯环保科技股份有限公司一楼会议室（南京市江宁区乾德路57号）。
（三）登记方式
1、自然人股东或自然人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：
（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。企业股东或企业股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：
（1）企业股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（2）企业股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
4、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为企业的，应当加盖企业公章并由其法定代表人/执行事务合伙人签署。（授权委托书格式详见附件1）
5、公司股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2020年5月12日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
6、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。
（四）注意事项
1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。
2、需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
六、其他事项
（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带相关证件（具体要求见“五、会议登记方法（三）登记方式”），以便验证入场。
（三）会议联系方式
联系地址：南京市江宁区乾德路57号
邮政编码：211100
联系电话：025-84913518
联系人：范凯
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2020年4月20日
附件1：授权委托书
授权委托书
南京万德斯环保科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月15日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2020-009
南京万德斯环保科技股份有限公司
2019年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利4.40元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币238,325,655.18元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.40元（含税）。截至2020年3月31日，公司总股本为84,997,844股，以此计算合计拟派发现金红利37,399,051.36元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.03%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交2019年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月17日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2019年度利润分配方案是基于公司的长远和可持续发展，综合分析行业环境和公司经营发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。同意公司本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2020年4月17日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意公司本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2020年4月20日
证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2020-010
南京万德斯环保科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。总部设在北京，在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家分所，在香港设有成员所，2008年加入华利信国际，成为其成员所。
中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），曾从事证券服务业务。此外，中天运还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。
公司相关审计业务主要由其分支机构承办，分支机构的基本信息如下：
名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（以下简称“中天运江苏”）
机构性质：特殊普通合伙企业
历史沿革：中天运江苏成立于2016年3月。
注册地址：南京市鼓楼区石头城路5号石榴财智中心C栋C2。
资质证书：中天运江苏拥有会计师事务所执业证书（编号：110002043201），是江苏省注册会计师协会评定的4A级会计师事务所。
是否曾从事过证券服务业务： 是
2、人员信息
中天运首席合伙人为祝卫，现有合伙人72人。截至2019年末有注册会计师687人，较2018年末增加14人；从业人员总数为1,897人。现有从事过证券服务业务的注册会计师300余人。
3、业务规模
中天运2018年度业务收入69,555.34万元，2018年末净资产8,463.96万元。2018年上市公司年报审计家数39家，收费总额7,540.77万元，资产均值2,063,097.07万元，所审计上市公司主要行业包括制造业、建筑和房地产业、电力热力生产和供应业、新闻和出版业、软件和信息技术服务业等，中天运具有公司所在行业审计业务经验。
4、投资者保护能力
根据财政部及中注协的相关规定，中天运总分所由总所统一购买职业责任保险金，截止2019年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额30,000.00万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年受到的刑事处罚：无。
近三年受到的行政处罚：因中天运在广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中未勤勉尽责，2018年12月，中国证券监督管理委员会对中天运做出了《中国证监会行政处罚决定书（中天运会计师事务所、朱晓崴、李朝阳）》（〔2018〕115号），对中天运予以没收业务收入并罚款，对直接负责人员朱晓崴、李朝阳予以警告并罚款处理。
近三年受到的行政监管措施：（1）2017年1月，中天运收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王秀萍、邹吉丰采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕15号），中天运已按要求整改完毕并向北京监管局提交了整改报告。（2）2018年5月，中天运收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕31号），中天运已按要求整改完毕并向浙江监管局提交了整改报告。（3）2018年6月，中天运收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对中天运会计师事务所 （特殊普通合伙）及注册会计师魏艳霞、徐建来采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2018〕43号），中天运已按要求整改完毕并向山东监管局提交了整改报告。（4）2019年10月，中天运收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师杨锡刚、张友富采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2019〕50号），中天运已按要求整改完毕并向山东监管局提交了整改报告。（5）2019年12月，中天运收到中国证券监督管理委员会陕西监管局出具的《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师黄斌、赵志刚采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2019〕33号），中天运已按要求整改完毕并向陕西监管局提交了整改报告。
近三年受到的自律监管措施：2019年12月，中天运收到中国注册会计师协会出具的《中国注册会计师协会惩戒决定书》（会协〔2019〕36号），对注册会计师李钰、刘艳艳给予训诫。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人蔡卫华，中国注册会计师，从业经历：2007年6月至2018年1月在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作；2018年2月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为江苏神通阀门股份有限公司（证券代码：002438）、鹏鹞环保股份有限公司（证券代码：300664）、亿嘉和科技股份有限公司（证券代码：603666）、无锡路通视信网络股份有限公司（证券代码：300555）、南京奥联汽车电子电器股份有限公司（证券代码：300585）、南京万德斯环保科技股份有限公司（证券代码：688178）等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为13年。
质量控制复核人贾丽娜，中国注册会计师，从业经历：1994年7月至2017年11月在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（原江苏会计师事务所）从事审计工作；2017年12月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为林海股份有限公司（证券代码：600099）、江苏联环药业股份有限公司（证券代码：600513）、汇鸿集团股份有限公司（证券代码：600981）、华泰证券股份有限公司（证券代码：601688）、泰尔重工股份有限公司（证券代码：002347）、江苏神通阀门股份有限公司（证券代码：002438）、南京新联电子股份有限公司（证券代码：002546）、南京健友生化制药股份有限公司（证券代码：603707）、莱绅通灵股份有限公司（证券代码：603900）、南京药石科技股份有限公司（证券代码：603666）、南微医学科技股份有限公司（证券代码：688029）、南京万德斯环保科技股份有限公司（证券代码：688178）等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为26年。
本期签字会计师娄新洁，中国注册会计师，从业经历：2008年8月至2016年10月在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作；2016年10月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为亿嘉和科技股份有限公司（证券代码：603666）、鹏鹞环保股份有限公司（证券代码：300664）、南京万德斯环保科技股份有限公司（证券代码：688178）、江苏神通阀门股份有限公司（证券代码：002438）、无锡路通视信网络股份有限公司（证券代码：300555）、南京奥联汽车电子电器股份有限公司（证券代码：300585）、南京药石科技股份有限公司（证券代码：300725）等上市公司提供上市审计、财报审计、内控审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为11年。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
项目合伙人蔡卫华、质量控制复核人贾丽娜和本期签字会计师娄新洁最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施等，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
公司2019年度审计费用为55万元（含税）。公司2019年度审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，确定最终的2020年度审计费用为80万元（含税）（含财务报表审计费用及内控审计费用）。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于2020年4月15日召开第二届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》，鉴于中天运具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在公司2019年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作。因此，同意公司董事会继续聘任中天运作为公司2020年度的审计机构。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表独立意见。内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（三）董事会审议和表决情况
公司于2020年4月17日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》，同意公司拟继续聘任中天运为公司2020年度审计机构，并提交公司2019年年度股东大会审议。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2020年4月20日
证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2020-011
南京万德斯环保科技股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2020年4月17日以电话会议的方式召开，会议通知已于2020年4月11日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事4名，实到4名，本次会议由监事会主席高年林主持。会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》
监事会认为：公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《南京万德斯环保科技股份有限公司公司章程》《南京万德斯环保科技股份有限公司监事会议事规则》等规定的要求，认真履行监事会的职责，依法行使监督职权，维护了公司股东的合法权益。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》
监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2019年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》
2019年，公司实现营业收入77,376.84万元，比上年同期增长57.09%；归属于上市公司股东的净利润12,452.77万元，比上年同期增长59.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,312.43万元，比上年同期增长53.88% 。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于2020年度财务预算报告的议案》
根据公司2020年度经营总体规划，在充分考虑公司业务的可持续稳健发展前提下，结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力，预计2020年营业收入同比增长10%-30%，归属于母公司所有者的净利润同比增长10%-30%。
上述财务预算仅为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司2020年度的盈利预测。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》
监事会认为：公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度利润分配方案》（公告编号：2020-009）。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》
监事会认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，同意公司聘任其为公司2020年度审计机构。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-010）。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于公司监事2019年度薪酬的议案》
监事会认为：公司制定的薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司监事的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东利益。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司
监事会
2020年4月20日
