重庆华森制药股份有限公司

(上接101版)

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（五）审议通过《关于公司〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审核，监事会一致认为公司2019年严格按《证券法》、《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，同意《2019年度内部控制自我评价报告》的相关内容。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（六）审议通过《关于公司〈2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审核，监事会一致认为公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定对募集资金进行使用及管理，同意《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的相关内容。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（七）审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审核，监事会一致认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，审计费用最高不超过70万元。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（八）审议通过《关于公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

全体监事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将本议案直接提交2019年年度股东大会审议。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（九）审议通过《关于公司〈2020年第一季度报告〉全文及正文的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审核，监事会认为董事会编制和审核的《2020年第一季度报告》全文及正文程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意《2020年第一季度报告》全文及正文的相关内容。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十）审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟以10.18元/股回购其已获授的1.45万股限制性股票，并办理回购注销手续。

经审核，监事会认为公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对不符合激励条件的部分限制性股票进行回购注销，程序符合相关规定，合法有效，同意公司将1.45万股限制性股票进行回购注销。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

该议案具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件

（一）公司第二届监事会第十次会议决议。

特此公告。

重庆华森制药股份有限公司

监事会

2020年4月24日

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-029

债券代码：128069 债券简称：华森转债

重庆华森制药股份有限公司

关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可[2019 ]222号文核准，重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”或“公司”）于2019年6月24日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）300万张，每张面值为人民币100元，发行总额300,000,000.00元，期限6年。扣除承销费3,000,000.00元后的募集资金为人民币297,000,000.00元，已由第一创业证券承销保荐有限责任公司于2019年6月28日存入公司募集资金专项存储账户。减除保荐费及其他发行费用人民币1,943,396.23 元后，本次发行募集资金净额为人民币295,056,603.77元。

截止2019年6月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000263号”验资报告验证确认。

截止2019年12月31日，公司以本次发行募集资金对募投项目累计投入276,308,934.29元，其中公司于募集资金到位之前使用自筹资金先期投入募投项目214,558,619.35元，并于募集资金到位后进行置换；本年度直接以募集资金投入61,750,314.94元。本年度募集资金共产生利息收入（扣除银行手续费后的净额）1,524,817.15 元。截止2019年12月31日，募集资金余额为人民币20,272,486.63元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《重庆华森制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《管理办法》已由公司股东大会审议通过。

根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国民生银行股份有限公司重庆龙湖支行开设募集资金专项账户，并于2019年7月18日与第一创业证券承销保荐有限责任公司、中国民生银行股份有限公司重庆龙湖支行签署了《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。《监管协议》参照深圳证券交易所制定的三方监管协议范本，与其不存在重大差异。公司、开户银行及保荐机构三方均严格按照《监管协议》的约定履行各自职责。

截至2019 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注：截至2020年3月16日，本公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已转为一般户。

三、2019年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关信息披露备忘录的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2020年4月24日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：重庆华森制药股份有限公司

金额单位：人民币元

■

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-030

债券代码：128069 债券简称：华森转债

重庆华森制药股份有限公司

2020年董事、监事、高级管理人员薪酬方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会审议，2020年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：

一、适用范围

公司全体董事（含独立董事，不含未在公司任职的非独立董事）、监事、高级管理人员

二、适用时间

2020年1月1日至2020年12月31日

三、组织管理

薪酬及考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。

四、薪酬发放标准

（一）公司独立董事

独立董事2020年薪酬标准为8.34万元/年，按月发放。

（二）在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员

在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员薪酬采用年薪制，执行岗位薪酬。

岗位薪酬=岗位薪酬（含加班工资）+固定年终绩效+各类奖金补贴

年度绩效工资：按照公司《绩效管理办法》等设定的业绩 KPI 指标，采取百分制考核换算得分比例的形式，以固定年终绩效工资为基数进行考核发放。

奖金补贴：参照公司人力资源等相关制度执行。

（三）未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬（津贴）。

（四）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

（五）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

五、拟订与修改

本方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议后提交股东大会审议。修改或终止时亦同。

六、生效与权威

本方案中高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后执行，董事、监事薪酬方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。本方案由董事会薪酬与考核委员会负责解释。发生分歧时，按有利于公司及全体股东利益的原则执行。

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2020年4月24日

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-028

债券代码：128069 债券简称：华森转债

重庆华森制药股份有限公司

2019年度利润分配预案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2019年度利润分配预案〉的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、公司利润分配预案基本情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为169,746,081.43元，2019年度母公司实现净利润167,452,539.43元。根据《公司法》及《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金后，2019年末合并报表的可供分配利润为418,954,972.13元，2019年末母公司的可供分配利润为420,242,763.20元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司2019年期末可供分配利润为418,954,972.13元。

为回报全体股东，与股东共享公司经营成果，根据《公司上市后三年股东分红回报规划》，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2019年度的利润分配预案如下：鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.44元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

二、相关审批程序及意见

（一）董事会意见

公司第二届董事会第十二次会议审议通过了公司《关于公司〈2019年度利润分配预案〉的议案》，经审议，公司董事会认为公司2019年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。经审议，董事会一致通过《关于公司〈2019年度利润分配预案〉的议案》，并同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司董事会提出的2019年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东利益，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和公司《公司上市后三年股东分红回报规划》。独立董事一致同意该议案。

（三）监事会意见

监事会认为：董事会制定的《2019年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司上市后三年股东分红回报规划》等相关规定。鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.44元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。监事会成员一致同意该议案。

三、 其他说明

依据公司2019年限制性股票激励计划中关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整方式详见公司《2019年限制性股票激励计划》。

四、风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2020年4月24日

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-031

债券代码：128069 债券简称：华森转债

重庆华森制药股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称“公司”或“本公司”）根据财政部颁布及修订的有关会计准则，需对原执行的会计政策进行变更，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）的相关要求，本次会计政策变更无需提交公司董事会审议。现将有关情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）变更的原因

1.新非货币性资产交换准则

2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）（以下简称“新非货币性资产交换准则”），根据财政部要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

2.新债务重组准则

2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号）（以下简称“新债务重组准则”），根据财政部要求，对2019年1月1日至该准则执行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。

（二）变更的日期

根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

（三）变更前采用的会计政策

本次变更前公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体

会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

相关企业会计准则变更：本次变更后，公司将执行财政部于2019年印发修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号一一债务重组》。

除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基

本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告

以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司截止目前未发生非货币性资产交换、新债务重组业务，执行该准则不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2020年4月24日

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-033

债券代码：128069 债券简称：华森转债

重庆华森制药股份有限公司

关于调整公司组织架构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为适应公司业务发展的需要，进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，结合公司发展规划，董事会同意对公司组织架构进行调整。

一、调整内容

新组建创新药事业部。

二、新增部门主要职能/职责

负责公司创新药板块的统筹管理工作，从药物发现、临床前研究、IND申报、临床试验、到注册申报，包括创新药研发管线布局，知识产权管理、BD等全生命周期的管理工作。

三、调整后组织架构图

详见附件。

四、备查文件

（一）公司第二届董事会第十二次会议决议。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2020年4月24日

附件：

■

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-035

债券代码：128069 债券简称：华森转债

重庆华森制药股份有限公司

关于回购注销2019年限

制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

（三）2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

（四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（五）2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板上市。

（六）2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

二、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源

（一）回购原因

根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”之“1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

本次激励计划2名原激励对象因离职，已不再具备激励资格。因此，公司将对上述2人所持全部已获授但尚未解除限售的1.45万股限制性股票以授予价格10.18元/股进行回购注销。

（二）回购数量

■

注：上表中“本公告披露前一日公司总股本”指截至2020年4月23日收盘，公司总股本。

（三）回购价格

10.18元/股

（四）资金来源

公司自有资金

三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

单位：股

■

注：上表中“本次变动前”指截至2020年4月23日收盘，公司各类股份情况。

四、本次回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

（一）根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意对2名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。

（二）上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，本事项尚需提交公司股东大会审议表决。

六、监事会意见

经审核，监事会认为公司根据《激励计划》的规定，对不符合激励条件的部分限制性股票进行回购注销，程序符合相关规定，合法有效，同意公司将1.45万股限制性股票进行回购注销。

七、律师的法律意见

上海嘉坦律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论性意见为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得有效的批准与授权，已履行现阶段应履行的程序；本次回购注销的原因、股票数量、价格的确定及资金来源，均符合《管理办法》 法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2020年4月24日

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-032

债券代码：128069 债券简称：华森转债

重庆华森制药股份有限公司

关于修改《公司章程》并办理营业执照变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理营业执照变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、修改原因

（一）限制性股票激励对象离职

根据第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销。

（二）可转换公司债券转股

自2019年12月30日（转股起始日）至2020年4月23日收盘，公司可转换公司债券累计转股5,399股。

因上述事项（一）、（二），公司拟减少股本9,101股，减少注册资本0.9101万元，即公司总股本自40,154.6200万股调整至40,153.7099万股，注册资本由40,154.6200万元调整至40,153.7099万元。

（三）国家行政机构名称调整

原重庆市工商行政管理局变更为重庆市市场监督管理局。

公司拟根据上述情况修订《公司章程》相关条款。

二、《公司章程》修订对照表

■

除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。

上述事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理营业执照变更登记事宜。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2020年4月24日

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-027

债券代码：128069 债券简称：华森转债

重庆华森制药股份有限公司

关于续聘2020年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开的第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。

在担任公司2019年度审计机构期间，大华会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职准则，较好地完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作，体现了良好的职业操守和业务素质。

为保持审计工作连续性和稳定性，董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内部控制鉴证机构，聘期为一年，并于公司2019年度股东大会审议批准后，授权公司董事长商定审计费用并签署审计协议。审计费用最高不超过70万元。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）大华会计师事务所

1.基本信息

■

2.人员信息（2019年末）

■

3.最近一年业务信息（2018年度）

■

4.投资者保护能力

职业风险基金2018年度年末数：543.72万元

职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律处分3次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：陈英杰，大华会计师事务所（特殊普通合伙）业务合伙人，中国注册会计师，拥有超过15年以上从业经验。从事证券期货类业务审计服务经验丰富，十几年来主要从事IPO业务、上市公司年报审计、上市公司并购重组项目、新三板挂牌等。近年负责的上市公司有北京博晖创新生物技术股份有限公司、重庆华森制药股份有限公司等。

质量控制复核人：李峻雄，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。【从事证券业务的年限23年，具备相应的专业胜任能力。】

本期拟签字注册会计师：

陈英杰，（同项目合伙人）。

陈巍，大华会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，中国注册会计师，拥用10年以上的从业经验。从事证券期货类业务审计服务经验丰富，近年来主要从事IPO业务、上市公司年报审计、国有企业的年报审计工作。近年负责的审计项目有央企中国机械工业集团有限公司、上市公司重庆华森制药股份有限公司等。2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。

（三）审计收费

2020年度大华会计师事务所拟收取财务报告审计费用不超过70万元（含《募集资金存放与使用情况鉴证报告》费用）。该费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

1.独立董事事前认可意见及独立意见

事前认可意见：我们认为：大华会计师事务所在担任公司2019年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务。我们同意继续聘任大华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，同意将该议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

独立意见：公司拟续聘的大华会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格以及为上市公司提供审计服务的丰富经验，在公司2019年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计工作的连续性和稳定性。公司续聘审计机构事项审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司续聘大华会计师事务所为本公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

经核查，大华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，有能力胜任公司审计工作。监事会同意续聘大华会计师事务所担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。审计费用最高不超过70万元。

四、备查文件

（一）《第二届董事会第十二次会议决议》；

（二）《第二届监事会第十次会议决议》；

（三）《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

（四）《独立董事关于续聘2020年度审计机构的事前认可意见》；

（五）《审计委员会决议》；

（六）拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2020年4月24日