北海国发海洋生物产业股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：人民币 元
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（1）应收款项融资减少：主要是本期收到的银行承兑汇票减少。
（2）应付票据减少：主要是本期开具的汇票减少。
（3）预收账款、合同负债增减变动：主要原因是公司2020年1月1日起执行新收入准则，按新收入准则的规定，对已收取合同对价应向客户转让商品的款项在报表的“合同负债”项下列报。
（4）应付职工薪酬减少：主要是今年支付去年底预提的年终奖所致。
（5）应交税费减少：主要是今年支付去年底计提的税金所致。
（6）营业收入变动的原因分析：
①公司医药流通业务因受新冠疫情影响，销售收入较上年同期下降8.2%，减少415万元；
②公司医药制造业务的销售收入较上年同期增长238%，收入增长主要原因是分公司制药厂生产的乙醇消毒液市场需求大增，本期乙醇消毒液销售收入较上年同期增加953万元，同比增加380.79%。
（7）财务费用减少：主要是银行账户资金额较上年同期大，银行利息收入增加。
（8）投资收益减少：主要是今年无投资理财产品，无理财收益。
（9）营业外收入减少：主要是上年同期原分公司国发大酒店注销，清理其债权债务，确认无法支付的款项较大，本期无该项收入。
（10）营业外支出增加：主要是公司全资子公司北海医药和钦州医药为支持抗击新冠肺炎疫情向疫区及当地红十字会捐赠物资的捐赠支出。
（11）归属于母公司股东的净利润变动的原因分析：
①公司医药流通业务因受新冠疫情影响，净利润较上年同期下降26.29%；
②公司医药制造业务净利润较上年同期增加，主要原因乙醇消毒液的收入与上年同期相比大幅增加；由于疫情原因出差受阻、物流不畅，市场投入减少，销售费用下降；
③上年同期投资银行理财产品取得的投资收益较大，本期公司没有购买理财产品无该项收益。
（12）经营活动产生的现金净流量增加：主要受新冠疫情的影响，分公司制药厂生产的酒精消毒液市场需求大幅增加，销售采用先款后货方式，当期收取现金较大。
（13）投资活动产生的现金净流量减少：主要是上年同期公司投资理财产品到期收回本金和取得投资收益，本期无。
（14）筹资活动产生的现金净流量增加：主要是本期无对外筹资业务。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）公司重大资产重组的进展
公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买康贤通等8名股东合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股份事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易构成重大资产重组。2020年1月3日，公司召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十四次会议,审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》等与本次交易相关的议案。
2020年1月19日，公司收到上海证券交易所《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0123号）（下称“问询函”）。2020年2月22日，公司披露了《问询函》的回复公告及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。
截至本报告披露日，本次重大资产重组的相关审计、评估等工作仍在进行中，公司将在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议相关事项，编制和披露重组报告书并提请股东大会审议。
（2）公司与控股股东共同出资设立公司
经公司2020年3月30日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司出资450万元与控股股东朱蓉娟女士及广州市昊志生物科技有限公司、上海奈景商务咨询合伙企业（有限合伙）共同设立公司，该公司注册资本3,000万元，公司出资占其注册资本的15%。具体内容详见2020年4月1日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告。
2020年4月9日，该公司经上海市金山区市场监管管理局核准并取得营业执照。公司名称为上海汉虎生物制药有限公司，注册地址为上海市金山区龙胜路540号304室。
（3）公司全资子公司对外捐赠情况
为抗击新冠肺炎疫情，公司全资子公司北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司先后向湖北孝感市红十字会、北海市红十字会、湖北省红十字会、钦州市红十字会捐赠了物资及现金。物资捐赠明细如下：
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3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2020-024
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届董事会第二十五次会议的通知，本次会议于2020年4月29日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2、审议通过《关于全资子公司钦州医药向银行申请授信的议案》
因生产经营需要，同意全资子公司钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）向中国农业银行股份有限公司钦州郊区支行申请银行授信业务，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票等，授信额度不超过人民币壹仟万元。
上述授信额度不等于钦州医药实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准。具体融资期限、担保方式、实施时间等按钦州医药与农行最终商定的内容和方式执行。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
3、审议通过《关于在2019年度股东大会审议的议案中增加选举邵兵为公司第十届董事会董事的议案》
2020年4月28日，公司董事会收到公司股东潘利斌先生（潘利斌直接持有公司18,390,200股股份，占公司总股本的3.96%；潘利斌及其一致行动人朱蓉娟、彭韬、广西国发投资集团有限公司合计持有公司200,393,713股股份，占公司总股本的43.15%）提交的《关于提请北海国发海洋生物产业股份有限公司2019年度股东大会增加临时提案的函》，其提名邵兵先生为公司第十届董事会董事候选人（简历附后），并提请公司董事会在2019年度股东大会审议的议案中增加《关于选举邵兵为公司第十届董事会董事的议案》。
对于股东的提名事项，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
上述提案在提案人资格、提案提交时间、提案内容和形式等方面均符合公司《股东大会议事规则》以及《公司章程》等相关规定，同意将上述提案提交公司2019年度股东大会审议。邵兵先生将与公司第九届董事会第二十四次会议审议通过的其他董事候选人一起采用累积投票的方式进行选举。
邵兵简历如下：
邵兵：男，1972年5月出生，硕士，毕业于吉林大学生物医学工程专业。曾任长春生物制品研究所狂犬疫苗室副主任，吉林省中科生物工程有限公司法人、总经理。现主要任吉林省汇融生物科技有限公司董事长兼总经理，成都锦盛华康生物科技有限公司执行董事，深圳汉盛汇融再生医学科技有限公司董事，上海斯霖格生物科技有限公司、成都汇融同创生物科技有限公司、汇融再生医学资源库（吉林）有限公司董事长。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
三、上网公告附件
1、独立董事关于股东提名第十届董事会董事候选人的独立意见
2、董事候选人同意提名的函
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2020年4月30日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2020-025
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于股东提名第十届董事会董事候选人的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日披露了《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-019），公司董事会定于2020年5月14日召开2019年度股东大会，本次股东大会将审议《关于选举公司第十届董事会董事的议案》、《关于选举第十届董事会独立董的议案》、《关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案》等议案。
根据《股东大会议事规则》以及《公司章程》的相关规定，持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权向公司提出临时议案。
近日，公司董事会收到公司股东潘利斌先生（潘利斌先生直接持有公司股份18,390,200股，占公司总股本的3.96%；潘利斌及其一致行动人朱蓉娟、彭韬、广西国发投资集团有限公司合计持有公司200,393,713股股份，占公司总股本的43.15%）提交的《关于提请北海国发海洋生物产业股份有限公司2019年度股东大会增加临时提案的函》，其提名邵兵先生为公司第十届董事会董事候选人（简历附后），并提请公司董事会在2019年度股东大会审议的议案中增加《关于选举邵兵为公司第十届董事会董事的议案》。
根据公司股东提名，并经董事会提名委员会资格审核，公司于2020年4月29日召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
新增的候选人符合公司法、公司章程等相关法律法规对董事任职资格的要求。上述提案在提案人资格、提案提交时间、提案内容和形式等方面均符合公司《股东大会议事规则》以及《公司章程》等相关规定。该提案将提交公司2019年度股东大会审议，邵兵先生将与公司第九届董事会第二十四次会议审议通过的其他董事候选人一起采用累积投票的方式进行选举。
邵兵简历如下：
邵兵：男，1972年5月出生，硕士，毕业于吉林大学生物医学工程专业。曾任长春生物制品研究所狂犬疫苗室副主任，吉林省中科生物工程有限公司法人、总经理。现主要任吉林省汇融生物科技有限公司董事长兼总经理，成都锦盛华康生物科技有限公司执行董事，深圳汉盛汇融再生医学科技有限公司董事，上海斯霖格生物科技有限公司、成都汇融同创生物科技有限公司、汇融再生医学资源库（吉林）有限公司董事长。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2020年4月30日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2020-026
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于2019年度股东大会增加临时提案的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2019年度股东大会
2.股东大会召开日期：2020年5月14日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：潘利斌（潘利斌直接持有公司18,390,200股股份，占公司总股本的3.96%；潘利斌及其一致行动人朱蓉娟、彭韬、广西国发投资集团有限公司合计持有公司43.15%的股份）
2.提案程序说明
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年4月21日公告了股东大会召开的通知，单独持有3.96%股份的股东潘利斌（潘利斌直接持有公司18,390,200股股份，占公司总股本的3.96%；潘利斌及其一致行动人朱蓉娟、彭韬、广西国发投资集团有限公司合计持有公司43.15%的股份）在2020年4月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
《关于在2019年度股东大会审议的议案中增加选举邵兵为公司第十届董事会董事的议案》
2020年4月28日，公司董事会收到公司股东潘利斌先生提交的《关于提请北海国发海洋生物产业股份有限公司2019年度股东大会增加临时提案的函》，其提名邵兵先生为公司第十届董事会董事候选人，提请公司董事会在2019年度股东大会审议的议案中增加《关于选举邵兵为公司第十届董事会董事的议案》，并将上述候选人提交公司2019年度股东大会审议。
该议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于股东提名第十届董事会董事候选人的公告》。
公司董事会认为上述提案在提案人资格、提交时间、提案内容和形式等方面均符合有关法律法规的规定，同意将上述临时提案提交公司2019年度股东大会审议。
三、除了上述增加临时提案外，于2020年4月21日公告的原股东大会通知中的召开时间、地点、股权登记日等事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年5月14日 9 点30 分
召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月14日
至2020年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十五次会议、第九届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见2020年4月21日、2020年4月30日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：4
3、对中小投资者单独计票的议案：4，6-13
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2020年4月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2020-027
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组事项基本情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金方式购买康贤通等8名股东合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股份事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易构成重大资产重组。2020年1月3日，公司召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十四次会议,审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2020年1月4日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
二、重大资产重组的进展情况
2020年1月19日，公司收到上海证券交易所《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0123号）（以下简称“问询函”），要求公司对提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）相关问题作进一步说明和解释。具体内容详见公司于2020年1月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对预案及其摘要的部分内容进行了修订。关于《问询函》的回复公告及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，详见公司于 2020年2 月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通知前，应按照《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》第十二条的规定披露重组进展。根据上述规定，公司于2020年2月4日、2020年3月4日、2020年4月7日披露了重大资产重组进展公告。
三、重大资产重组的后续工作安排
截至本公告披露日，本次重大资产重组的审计评估等相关工作仍在推进中，相关审计、评估等工作尚未完成。公司将在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议相关事项，编制和披露重组报告书并提请股东大会审议。公司本次重大资产重组方案尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。
四、风险提示
本次重大资产重组事项尚需提交本公司董事会和股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次重大资产重组能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。
公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董 事 会
2020年4月30日
公司代码：600538 公司简称：国发股份
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2020年第一季度报告
