内蒙古包钢钢联股份有限公司

公司代码：600010 公司简称：包钢股份

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于2019年公司盈利较少，且最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会建议2019年度不派发现金股利，亦不进行资本公积金转增股本。该分配方案尚待提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司主要从事矿产资源开发利用、钢铁产品的生产与销售。主要产品有稀土精矿、萤石精矿等矿产品，建筑用钢材、冷热轧卷板、镀锌钢板、中厚板、无缝管、重轨、型钢等钢铁产品。矿产品主要用于稀土冶炼分离行业、氟化工行业，钢铁产品主要用于基建、房地产、汽车、家电、风电、机械制造、高压锅炉、石油化工、基础设施建设等行业。产品主要以国内市场销售为主，部分产品出口。

（二）公司经营模式

原材料采购模式：公司设有采购中心，主要原材料由采购中心通过招标集中采购，提高公司的资金使用效率和议价能力。机械设备、备品备件的采购也是由采购中心招标采购。金属制造公司、钢管公司、特钢分公司实行市场化改革，原材料采购自行负责。

铁矿石采购：公司铁矿石主要来源于包钢集团白云鄂博铁矿、蒙古矿、澳洲矿、巴西矿、地方矿。包钢集团的白云矿通过关联交易采购，蒙古矿主要依靠包钢集团矿业公司采购和供应，澳矿、巴西矿依靠进出口公司采购。

钢铁产品销售模式：主要采用直销、分销模式；付款模式主要是先款后货，部分大客户和战略合作客户允许有一定账期。产品出口由公司下属的国贸公司负责。金属制造公司、钢管公司、特钢分公司实行市场化改革，产品销售自行负责。

生产组织模式：坚持“以炼铁为中心”和“以效定销、以销定产”的一级组产原则，通过合理分配铁水资源，科学编制铸机保产顺序，有效组织新老体系间铁水平衡及运输，实现整体生产稳定顺行。

员工激励模式：公司员工薪酬实行全额浮动的绩效薪酬模式，加大成本考核在薪酬考核中的权重。2020年，金属制造公司、钢管公司、特钢公司实施市场化改革，加大放权力度，提高超额业绩激励比重，激发员工创效积极性。

管理层激励模式：公司对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬；将任职风险抵押与公司经营业绩挂钩，激励管理层积极参与公司决策。公司筹划实施股权激励，在条件成熟时，对公司的管理层及核心技术团队实施股权激励。

资金融通模式：公司资金的主要用于生产经营的流动资金、偿还供应商欠款、归还到期债务。主要融资渠道为银行贷款，以公开市场直接融资为辅助。

（三）行业情况说明

1、全球钢铁行业情况世界钢铁协会发布的数据显示，2019年全球粗钢产量18.70亿吨，同比增长3.4%。产钢量前3名国家未发生变化，仍然为中国、印度和日本。其中，中国粗钢产量为9.96亿吨，同比增长8.3%，占全球粗钢产量的份额由2018年的51.3%上升至53.3%；印度粗钢产量为1.11亿吨，同比增长1.8%；日本粗钢产量为9,930万吨，同比下降4.8%。

2、国内钢铁行业情况2019年以来，钢铁行业政策重心开始从去产能向防范“地条钢”死灰复燃、禁止新增产能方向转移，同时环保政策依旧趋严，产业结构不断优化；但在供给宽松和铁矿石价格大幅增长背景下，钢企盈利水平快速回落。全年呈现以下特点：（1）粗钢产量同比增长。据国家统计局数据，2019年1-12月全国生铁、粗钢和钢材产量分别为80937万吨、99634万吨、120477万吨，同比分别增长5.3%、8.3%、9.8%。（2）钢材出口继续下降。据海关总署数据，2019年1-12月全国累计出口钢材6429.3万吨，同比下降7.3%；累计进口钢材1230.4万吨，同比下降6.5%。（3）钢材价格窄幅波动。据中国钢铁工业协会监测，2019年1月末中国钢材综合价格指数为106.27点，4月末升至112.67点，12月末降至106.10点。1-12月中国钢材综合价格平均指数为107.98点，同比下降5.9%。（4）企业效益同比下降。2019年1-12月中国钢铁工业协会会员钢铁企业实现销售收入4.27万亿元，同比增长10.1%；实现利润1889.94亿元，同比下降30.9%；累计销售利润率4.43%，同比下降2.63个百分点。（5）钢材库存同比增加。全国主要城市五种钢材（螺纹钢、线材、热轧卷、冷轧卷、中厚板）社会库存量2019年3月末升至1645万吨，同比增加6.6%；12月末降至1005万吨，同比增加22.0%。（6）进口矿价大幅上涨。据海关总署数据，2019年1-12月全国铁矿石进口量10.7亿吨，同比增加0.5%。进口矿价格2019年7月末升至115.96美元/吨，12月末降至90.52美元/吨，同比大幅上涨31.1%。

3、国内稀土行业情况因进口轻稀土矿持续增加，镧铈类产品消费商采购不积极，价格持续承压。据统计2019年国内稀土市场价格走势呈现“两极分化”趋势，国内重稀土市场价格走势大幅上涨，但是轻稀土市场价格却相应走低，全年价格大幅下滑12.01%，国内轻稀土市场价格均有不同程度的下滑。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第一期）发行期限为1+1+1+1+1，发行规模为15.06亿元，票面利率7.4%。2019年公司行使调整利率权利，将利率调整为6.5%，债券持有人回售6.5亿元，目前该债券余额8.56亿元。公司于2019年5月21日支付自2018年5月21日至2019年5月20日期间的利息。

内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第二期）发行期限为1+1+1+1+1，发行规模为30亿元，票面利率7.39%。2019年公司行使调整利率权利，将利率调整为4.98%，债券持有人回售30亿元，目前该债券余额0亿元。公司于2019年7月27日支付自2018年7月27日至2019年7月26日期间的利息。

内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第三期）发行期限为1+1+1+1+1，发行规模为4.94亿元，票面利率7%。2019年公司行使调整利率权利，将利率调整为5.5%，债券持有人回售4.64亿元，目前该债券余额0.3亿元。公司于2019年9月20日支付自2018年9月20日至2019年9月19日期间的利息。

内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）的第一次支付利息时间为2020年8月22日。

内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）的第一次支付利息时间为2020年9月20日。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

2019年5月22日，联合信用评级有限公司出具了《内蒙古包钢钢联股份有限公司公司2019年公开发行公司债券信用评级报告》，主体长期信用等级为“AAA”，评级展望为“稳定”；内蒙古包钢钢联股份有限公司拟公开发行的2019年公司债券信用等级为“AAA”。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

全年生铁产量完成1481.26万吨，超计划21.26万吨，同比减少0.15万吨；粗钢产量完成1546.37万吨，超计划46.37万吨，同比增加21.83万吨；商品坯材完成1457.50万吨，超计划53.50万吨，同比增加19.32万吨。全年生产稀土精矿20.33万吨，销售16.31万吨；生产95%以下萤石精矿2.7万吨，销售1.2万吨，目前95%品位技术攻关已完成。全年实现营业收入633.97亿元，实现利润总额13.90亿元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2017年，财政部颁布了新金融工具准则，并要求境内上市公司自2019年1月1日起执行；2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）；2019年5月16日，财政部于发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（以下简称”新债务重组准则”)；2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”）。

由于上述会计准则的颁布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

一、新金融工具准则变更内容：

1、根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好的反映企业的风险管理活动。

6、金融工具相关披露要求相应调整。

二、财会报表格式变更内容：

根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的要求，公司对财务报表格式进行了以下修订：

资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

三、新债务重组准则变更内容：

修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

四、新非货币性交换准则变更内容：

明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。

公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

会计政策变更对公司的影响：

除财务担保合同负债外，采用新金融工具准则对公司金融负债的会计政策并无重大影响。

财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共9户，具体包括：

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持有半数表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“第十一节、九、1在子公司中的权益”。

内蒙古包钢特种钢管有限公司，成立于2019年3月26日，注册资本共计30,000.00万元整。分别由内蒙古包钢钢联股份有限公司以货币认缴出资18,000.00万元整，占注册资本的60%和包头市普特钢管有限公司以实物资产以及货币认缴出资12,000.00万元整，占注册资本40%，位于包头市金属加工园区包钢西创工业园，截止2019年6月30日，内蒙古包钢钢联股份有限公司已经实缴出资14,459.65万元，包头市普特钢管有限公司尚未出资到位。

河北包钢特种钢销售有限公司，成立于2011年5月18日，注册资本共计2,000.00万元整。本公司以货币认缴出资1,020.00万元整，占注册资本的51%。2019年10月15日，通过内蒙古产权交易中心有限责任公司挂牌转让，将本公司持有的51%股权转让给河北友谊特钢销售有限公司。