国泰君安证券股份有限公司
关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2019年度）暨总结报告

股票代码：600198 股票简称：大唐电信 上市地点：上海证券交易所

国泰君安证券股份有限公司

关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2019年度）暨总结报告

独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二年〇五月

独立财务顾问声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国泰君安”）接受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任大唐电信重大资产出售暨关联交易独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书暨总结报告（以下简称“本报告书”）。

独立财务顾问持续督导工作报告书暨总结报告不构成对大唐电信的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书暨总结报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问出具本持续督导工作报告书暨总结报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、本次交易资产的交付

（一）本次交易概况

1、本次交易标的、交易方式及交易对方

本次交易为上市公司将其持有的成都大唐线缆有限公司46.478%股权转让给烽火通信科技股份有限公司。本次交易的标的资产为成都线缆46.478%股权，交易对方为烽火通信。

本次交易完成后，大唐电信不再持有成都线缆的股权。

2、标的资产的评估作价情况

本次重组中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并经综合分析后选取资产基础法的评估结果作为评估结论。根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》，标的资产的评估情况如下表所示：

单位：万元

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根据标的公司整体评估情况，成都线缆46.478%股权的评估价值为13,692.44万元。本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方共同协商确定为13,692.44万元。

（二）本次重大资产出售实施情况

1、标的资产交割情况

根据成都市工商行政管理局于2018 年12 月27日出具的《企业登记决定通知书（办结通知书）》（高新企登办结字[2018]第004870号）及换发的《营业执照》（社会统一信用代码：91510100782679379M），大唐电信已将持有的成都线缆46.478%股权过户至烽火通信名下，上市公司不再持有成都线缆的股权。截至本报告书出具之日，成都线缆已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

2、交易对价支付情况

根据《股权转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方烽火通信以现金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于2018年12月28日，但不早于协议生效后的第三个工作日。截至2018年12月28日，烽火通信已向上市公司支付完毕本次交易价款13,692.44万元。

3、交易涉及债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变。交易双方同意，根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程妥善处理相关债权债务事项。

资产交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享有或承担部分债权债务。

4、过渡期间损益情况

本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。

经核查，独立财务顾问认为：交易各方根据《股权转让协议》的约定进行了股权交割；大唐电信已收到烽火通信支付的全部交易价款，交易双方已就标的资产办理完成过户登记手续，相关资产过户或交付程序合法、完整。

二、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易中，大唐电信与烽火通信于2018年12 月5日签署《股权转让协议》，协议对本次重大资产出售涉及的出售方案、标的资产、损益归属期间的损益归属、定价依据和价格、人员安排、交割及对价支付、陈述和保证、保密、违约责任、争议解决等事项作出了相应约定。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易各方已经履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，大唐电信及烽火通信出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性等相关承诺；上市公司控股股东出具了关于保持上市公司独立性、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函等相关承诺。相关承诺的主要内容已经在《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露。

2018年12月5日，大唐电信和成都线缆共同出具《关于资产租赁、许可使用等事项的说明》，双方承诺：将在本次交易标的股权过户完成后的12个月内，通过友好协商进一步完善有关土地使用权、房屋等资产出租以及商标、商号、专利等资产许可等非经常性关联交易事项的相关安排，并严格按照中国证监会、交易所的相关法规、规则及《公司章程》的要求履行必要的审批程序和信息披露义务。经核查，交易双方及标的公司已签署三方协议，就上述相关事项协商一致，达成了解决方案，并已在上市公司2019年年度报告中进行了披露。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

三、盈利预测实现情况

本次交易大唐电信未编制相关盈利预测报告。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况

本次交易前，上市公司主要从事微电子、软件、通信设备及配套设施、通信线缆、通信终端、通信工程、行业信息化等领域的产品开发与销售，主营业务涉及芯片设计、终端设计、网络与服务等业务领域。为优化资产结构，实现主营业务的战略聚焦，公司在2018年度实施了重大资产出售，将成都线缆46.478%股权转让给烽火通信，剥离了非主营业务资产。本次交易完成后，上市公司将通过置出标的公司少数股权回笼部分资金，专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力。

2019年，公司继续坚持由规模向效益增长转型、由数量向质量提升转型、由短期业绩向持续发展转型的经营方针，继续积极调整业务结构，导致收入规模下降，全年营业收入为143,064.75万元，主营业务毛利率增长约2.55个百分点；通过实施集团债转股项目，大幅压降债务规模；持续加强“两金”压控，应收账款原值较期初下降8%，存货原值较期初下降14%。同时，经营性净现金流继续为正。

2019年，由于处于产业结构优化、主营业务调整的阵痛期，公司盈利能力受到影响。公司归属于上市公司股东的净利润为-89,932.32万元，较上年同期出现亏损；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-97,005.63万元，较上年同期亏损幅度有所减小。

公司2019年度营业收入同比下降并亏损的原因主要如下：首先，公司控股股东对下属公司进行了债转股，整体债务规模有较大幅度下降，但因完成时间临近年底，全年利息支出依然较高；其次，部分参股公司尚处于研发投入及业务培育期，导致公司按照权益法核算有较大的投资亏损；最后，受经营状况影响，包括无形资产、商誉等在内的公司部分资产出现一定程度减值等，上述事项都对本年损益产生较大负面影响。

2019年，公司主要业务板块的发展情况如下：

在集成电路设计领域，公司安全芯片业务金融IC卡芯片和税控盘安全芯片出货同比大幅增长；公司成为首家通过交通部“联网电子收费单片式OBE-SAM模块”认证的企业，首批通过住建部全国智标委“物联网安全芯片模块”认证的企业，为拓展后继市场打下坚实基础。

在终端设计领域，公司行业终端出货量继续保持高速增长；完成中国电信C平台建设；应急通信终端和解决方案获得2019年度陕西省科学技术进步奖一等奖。

在网络与服务领域，公司软件业务在技术架构层面不断创新，中标吉林BOSS中台项目，在吉林联通市场取得突破，并积极面向国家“自主可控、安全可靠”战略转型。机电信息化业务在智慧管廊领域销售收入大幅提升，遂宁至西充高速公路等两个项目获得交通部交通优质工程李春奖。网络游戏业务在“即时战略游戏”方向取得进展。

经核查，独立财务顾问认为：2018年度，上市公司完成了线缆非主营业务的重大资产出售，促进了主营业务的战略聚焦；2019年，公司主营业务仍处于战略调整期，受利息支出、投资亏损和资产减值等因素影响，公司2019年度整体业绩仍然亏损；未来公司将以大安全战略为指引进行业务改革，重塑公司发展源动力，最终实现公司健康可持续发展。

五、公司治理结构及运行情况

持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会等法律、法规以及相关规范性文件的要求，不断完善治理结构，健全和完善了公司治理的各项管理制度，加强信息披露，通过制度化、规范化、标准化、信息化建设，进一步规范了公司运作，提升了公司治理水平。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。上市公司能够按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

六、与公布的重组方案存在差异较大的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：交易各方都按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

七、持续督导总结

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的规定，国泰君安对大唐电信本次重大资产出售的持续督导于2019年度结束后截止。

截至本报告书出具日，（1）交易各方根据《股权转让协议》的约定进行了股权交割，大唐电信已收到烽火通信支付的全部交易价款，交易双方已就标的资产办理完成过户登记手续，相关资产过户或交付程序合法、完整。（2）交易各方已经履行协议内容，相关方已经或正在履行相关承诺内容。（3）2018年度，上市公司完成了线缆非主营业务的重大资产出售，促进了主营业务的战略聚焦；2019年，公司主营业务仍处于战略调整期，受利息支出、投资亏损和资产减值等因素影响，公司2019年度整体业绩仍然亏损；未来公司将继续着力提升现有产业板块核心竞争力，进一步加快结构优化调整，促进核心业务的战略聚焦和健康发展。（4）上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。（5）本次交易的实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

财务顾问主办人： 彭凯 刘爱亮

国泰君安证券股份有限公司

2020年5月7日