中信建投证券股份有限公司
关于大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易之2019年度持续督导意见
独立财务顾问
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签署日期：二〇二〇年五月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“公司”）本次全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供大唐电信全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
（二）本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对大唐电信的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读大唐电信董事会发布的《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述。
（四）本持续督导意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。
释义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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中信建投证券作为大唐电信本次全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对大唐电信进行持续督导。本独立财务顾问就大唐电信本次全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
2019年11月26日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债务转让协议，将大唐电信对电信科研院的181,700万元债务转让给大唐半导体，大唐电信对电信科研院负有的相关债务及与该等债务相关之一切附属义务、责任均由大唐半导体承担。2019年11月26日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债转股协议，由电信科研院以所持债权向大唐半导体增资，增资金额为人民币181,700万元，其中75,402.4471万元计入大唐半导体的实收资本，106,297.5529万元计入资本公积。
本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZG11776号），大唐电信2018年12月31日及2019年8月31日资产负债率将分别由91.64%、100.11%下降至65.88%、69.10%，有利于提升大唐电信可持续发展能力。
（二）本次交易方案的具体情况
1、标的资产
本次交易标的资产为大唐半导体49.22%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为电信科研院。
3、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的中资评报字[2019]555号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2019年8月31日，评估机构对大唐半导体的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。大唐半导体母公司净资产的账面价值为102,425.86万元，评估价值为187,475.06万元，增值率为83.03%。经交易各方协商，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。
4、本次重组支付方式和作价依据
本次重组支付方式为债权支付，电信科研院以持有大唐半导体的债权对其增资。根据评估机构出具的中资评报字[2019]556号《债权价值评估报告》，评估基准日为2019年8月31日，本次交易所涉及的相关债权价值评估基准日的账面值181,700万元，评估值为181,700万元，无增减值。经交易各方协商，本次交易涉及的债权作价为181,700万元，交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。
5、标的资产过渡期期间损益归属
标的资产在过渡期间（自评估基准日至增资到位之日）产生的盈利、收益或亏损、损失由大唐电信和电信科研院按增资后的持股比例共同享有或承担。
（三）本次交易的决策过程及批准文件
1、上市公司的决策程序
2019年11月26日，大唐电信召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。
2019年12月12日，上市公司召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策程序
2019年11月22日，本次交易方案获得电信科研院股东作出的股东决定批准。
2019年11月22日，电信科研院出具《电信科学技术研究院有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。
3、标的资产的决策程序
2019年12月13日，大唐半导体股东作出同意受让债务的股东决定。
2019年12月16日，大唐半导体股东作出同意增加新股东电信科研院的股东决定。
4、国资监管机构的核准
2019年11月20日，大唐电信获得本次债权评估和股权评估的《国有资产评估项目备案表》，备案号分别为5415ZGXT2019017、5414ZGXT2019016。
2019年11月21日，本次交易方案获中国信科批准。
2019年11月22日，中国信科出具《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。
由于本次交易对价为债权支付，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证券监督管理委员会审核。
（四）本次交易的实施情况
1、债务转让及债转股增资情况
2019年12月13日，大唐半导体股东作出同意受让大唐电信对电信科研院181,700万元债务的股东决定，《债务转让协议》生效。2019年12月19日，大唐电信和大唐半导体分别完成债务转让相关账务调整。
2019年12月16日，大唐半导体股东作出增加新股东电信科研院的股东决定，《债转股协议》生效。根据《债转股协议》约定，2019年12月17日起，电信科研院对大唐半导体的转股债权消灭，转为电信科研院对大唐半导体的股东出资。2019年12月20日，大唐半导体完成债转股增资相关账务调整。
2、本次交易标的资产交割情况
大唐半导体依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：
2019年12月19日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，大唐半导体办理完毕电信科研院债转股增资的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108085452101Y）。本次工商变更登记后，电信科研院持有大唐半导体49.22%的股权，大唐电信持有大唐半导体50.78%的股权。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：大唐电信本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕，电信科研院已合法取得标的资产的所有权；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易中，交易各方当事人主要承诺情况如下：
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2019年，公司继续坚持由规模向效益增长转型、由数量向质量提升转型、由短期业绩向持续发展转型的经营方针，继续积极调整业务结构，导致收入规模下降，全年营业收入为14.31亿元，主营业务毛利率增长约2.55个百分点；通过实施集团债转股项目，大幅压降债务规模；持续加强“两金”压控，应收账款原值较期初下降8%，存货原值较期初下降14%。同时，经营性净现金流继续为正。
在集成电路设计领域，安全芯片业务金融IC卡芯片和税控盘安全芯片出货同比大幅增长；首家通过交通部“联网电子收费单片式OBE-SAM模块”认证，首批通过住建部全国智标委“物联网安全芯片模块”认证，为拓展后继市场打下坚实基础。
在终端设计领域，行业终端出货量继续保持高速增长；完成中国电信C平台建设；应急通信终端和解决方案获得2019年度陕西省科学技术进步奖一等奖。
在网络与服务领域，软件业务在技术架构层面不断创新，中标吉林BOSS中台项目，在吉林联通市场取得突破，并积极面向国家“自主可控、安全可靠”战略转型。机电信息化业务在智慧管廊领域销售收入大幅提升，遂宁至西充高速公路等两个项目获得交通部交通优质工程李春奖。网络游戏业务在“即时战略游戏”方向取得进展。
2019年，公司在转型发展过程中仍然存在问题和不足。公司业务市场分散，规模小，部分细分市场未形成竞争优势，各项业务基本处在各自为战的状态，缺乏有效的产业协同。2020年公司将以大安全战略为指引进行业务改革，重塑公司发展源动力，最终实现公司健康可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：2019年大唐电信积极调整业务结构，通过实施债转股项目，大幅压降债务规模，资产负债率得到有效降低。
四、公司治理结构与运行情况
本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方均按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。
财务顾问主办人： 曾琨杰 李志强
中信建投证券股份有限公司
2020年5月7日
