广东德生科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-047
广东德生科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2020年5月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：
一、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
董事会同意公司基于生产经营及公司发展规划需求，以现金出资5,000万元在广东省广州市投资设立全资子公司。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立全资子公司的公告》。
二、审议通过《关于子公司收购广东校园卫士网络科技有限责任公司90%股权的议案》
董事会同意子公司广州德生智盟信息科技有限公司以自有资金收购广东校园卫士网络科技有限责任公司90%股权。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司收购广东校园卫士网络科技有限责任公司90%股权的公告》。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
2020年5月13日
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-048
广东德生科技股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月13日召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，现将有关情况公告如下：
一、投资概述
1、公司以现金出资5,000万元在广东省广州市投资设立全资子公司。
2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
董事会授权公司经营层具体办理本次投资设立全资子公司的相关事宜，包括但不限于公司章程、办理注册登记等。
3、本次投资设立子公司的事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、设立全资子公司的基本情况
公司名称：广州德岳置业投资有限公司(暂定）
法定代表人：麦建仪
设立地点：广州市天河区金穗路8号1101自编A66房
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5,000万元
股东结构：公司持有100%股权
经营范围：自有房地产经营活动；物业管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；生活清洗、消毒服务；代收代缴水电费；房地产开发经营；绿化管理、养护、病虫防治服务；园林绿化工程服务；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；安全技术防范系统设计、施工、维修；IC卡销售；佣金代理；物联网技术研究开发；档案管理技术服务；计算机技术开发、技术服务。
上述各项内容以工商部门核准结果为准。
三、设立全资子公司的目的和对公司的影响
公司基于生产经营及公司发展规划需求，设立该全资子公司。本次出资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、风险提示
设立该全资子公司在政策法规方面不存在障碍，可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
2020年5月13日
股票代码:002908 股票简称: 德生科技 公告编号:2020-049
广东德生科技股份有限公司关于子公司收购
广东校园卫士网络科技有限责任公司90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月13日召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司收购广东校园卫士网络科技有限责任公司90%股权的议案》，同意公司全资子公司广州德生智盟信息科技有限公司（以下简称“德生智盟”）以自有资金395.29万元收购刘志宁持有的广东校园卫士网络科技有限责任公司（以下简称“校园卫士”）90%股权。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、刘志宁先生，身份证号码：440105197205******，住所：广州市海珠区景馨街******。
2、本次交易的对象与持有本公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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（二）本次股权转让前后标的公司股权结构变化
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（三）交易标的的主要财务数据
最近一年经审计财务数据：截至2019年12月31日，资产总额：9,008,715.02元，负债总额：5,898,641.39元，净资产：3,110,073.63元；2019年度营业收入：13,404,663.28元，利润总额：767,700.68元，净利润：767,700.68元。
四、交易协议的主要内容
交易各方已于2020年5月13日共同签署了《收购协议》（以下简称“协议”），受让方拟以现金支付的方式收购转让方持有的校园卫士90%股权，收购资金来源为德生智盟自有资金。协议的主要内容如下：
（一）交易主体
甲方（转让方）：刘志宁
乙方（受让方）：广州德生智盟信息科技有限公司
（二）交易价格及支付
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的4444020005202000198号《评估报告》，目标公司于评估基准日经评估的净资产为311.01万元，对应本次校园卫士90%股权的评估值为395.29万元。
经交易双方协商，乙方以现金人民币395.29万元的价格购买甲方持有校园卫士90％股权。收购协议生效后，乙方将在股权交割之日起 30 日内向甲方支付全部收购总价款。
（三）其他约定
1、本协议构成双方就本协议所述本次交易所达成的全部约定，并取代双方以前就该等内容而达成的任何口头和书面的协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便阅读而设置，不具有法律效力及影响协议文本的解释。
2、本协议所载任何一项或多项条款根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
3、未经本协议其他一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有规定的除外。
4、除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任何其他权利、权力或补救行动。
5、本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（四）协议生效
自双方签字盖章之日起成立，自公司董事会审议通过本次交易之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响、存在的风险
1、交易的目的及对公司的影响
本次交易的目的主要是为了进一步促进德生智盟基于身份识别的实名认证管理业务体系的升级，从个人身份证识别，升级为基于AI技术面向人、证、物、车辆等多元素的综合管理，并落地于多种场景的综合IOT服务。通过本次交易，德生智盟能够将上市公司成熟的管理体系和丰富的市场、销售经验带入校园卫士，通过整合德生智盟现有的多场景身份识别技术与校园卫士教育信息化平台，形成以AI技术为基础，多场景的AIOT业务场景，形成核心产品和技术竞争优势，开拓最新的教育信息化2.0市场，进入AI校园的超千亿元的广阔市场空间，实现快速发展的战略目标。
本次收购校园卫士90%的股权的资金为德生智盟自有资金，不会对公司财务状况造成重大影响。收购完成后，校园卫士将成为公司控股孙公司，有助于推动公司相关业务的发展，将对公司的长远发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
2、存在的风险
德生智盟收购标的公司股权后，可能将面临管理模式、团队建设、企业文化及内部控制等方面风险，公司与子公司将同校园卫士建立起行之有效的内部控制、风险防范机制，保障业务的顺利实施及标的公司的稳健发展。
六、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、《广州德生智盟信息科技有限公司与刘志宁关于广东校园卫士网络科技有限责任公司之股权转让协议》；
3、《广州德生智盟信息科技有限公司拟办理股权收购事宜所涉及广东校园卫士网络科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
2020年5月13日
