永悦科技股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的
提示性公告
证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2020-024
永悦科技股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月21日 14点00 分
召开地点：福建省泉州市惠安县泉惠石化园区永悦科技股份有限公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月21日
至2020年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、特别决议议案：4
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：傅文昌、付水法、陈志山、徐伟达、朱水宝
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）请出席现场会议的股东或委托代理人与2020年5月19日-5月20的上午9:00-11:00、下午14:30-16:30到本公司证券法务部登记。
公司地址：福建省泉州市惠安县泉惠石化园区永悦科技股份有限公司。
邮编：362103
联系电话：0595-87259025；传真；0595-87269725。
（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。
股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。
（三）异地股东可用信函（信函上须注明“2019年年度股东大会”字样）或传真方式登记（以传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经本公司确认后有效。
六、其他事项
（一）会务联系方式：
通信地址：福建省泉州市惠安县泉惠石化园区永悦科技股份有限公司证券法务部。
邮编：362103
联系人：陈颖
联系电话：0595-87259025；传真；0595-87269725
（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。
特此公告。
永悦科技股份有限公司董事会
2020年5月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
永悦科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月21日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2020-025
永悦科技股份有限公司
关于参与投资股权投资基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟设立投资基金名称：上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政部门核准名称为准，以下简称“合伙企业”、“目标基金”）。
● 拟投资金额：2,900万元；合伙企业的目标募集规模为人民币21,751万元，其中公司认缴金额为人民币2,900万元，实际认缴金额根据普通合伙人签发的缴款通知确定。
● 涉及关联交易：鉴于公司关联方泉州睿联投资有限公司(以下简称“睿联投资”) 为基金有限合伙人（LP）其中一方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
过去12个月内,除了本次共同投资事项，公司与关联方泉州睿联投资有限公司未曾有过关联交易。
● 风险提示：该事项仍需相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准 存在不确定性；合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设 立的风险。后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、 技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面 临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次对外投资概述
（一）基本情况
2020年5月18日，永悦科技股份有限公司（以下简称“永悦科技”、“本公司”）拟参与投资上海斐君投资管理中心（有限合伙）（以下简称“斐君中心”）发起设立的上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐昱歆琰”或“目标基金”）。本公司拟作为有限合伙人出资人民币2,900万认缴目标基金份额（以下简称“本次投资”），并签署《上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。本次募集完成后，目标基金的募集资金总额预计约为人民币21,751万元；其中，本公司将作为有限合伙人持有目标基金约13.3327%的份额。
公司关联方泉州睿联投资有限公司作为拟投资的目标基金的有限合伙人其中一方，拟出资人民币1,500万认缴目标基金份额，持有目标基金约6.8962%的份额，并未在本次投资基金中任职。
本公司将以自筹资金支付本次投资的对价。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不在本次投资基金中任职。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议情况
公司于2020年5月18日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《永悦科技股份有限公司关于参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》；公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易需属于董事会审议范畴内的关联交易事项，无须提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）泉州睿联投资有限公司
法定代表人：陈泳絮
注册资本：人民币5,000万元
注册时间：2019年10月16日
经营范围：对制造业的投资；商务信息咨询；投资咨询服务（不含金融、证券、期货的投资咨询）；电子科技、机电科技、能源科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；翻译服务；五金交电、电子产品、电线电缆、机械设备及配件、通信设备、仪器仪表、金属制品、汽车配件、环保设备、实验室设备、五金模具、纸制品、眼镜的销售；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告之日，公司董事、副总经理陈泳絮女士兼任泉州睿联投资有限公司的法定代表人、总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，睿联投资构成公司的关联法人。
三、本次投资合作方基本情况
（一）基金管理人/普通合伙人
（1）企业名称：上海斐君投资管理中心（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91310118324484849M
（3）注册资本：1000万元
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）执行事务合伙人：上海斐昱投资管理有限公司
（6）注册地址：上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层A区296室
（7）成立时间：2015年01月20日
（8）经营范围：投资管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）主要股东/实际控制人：黄宏彬
（10）合伙人：上海斐昱投资管理有限公司出资比例1%、韩从慧出资比例59%、王勇萍出资比例10%、林纹如出资比例30%。
（11）斐君中心在募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其管理人登记编码为P1010879。
（12）最近一年主要财务指标：
单位：万元
■
（13）截至本公告日，斐君中心未直接或间接持有公司股份，与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
（二）普通合伙人
（1）企业名称：海南敏烨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91460400MA5TJAN859
（3）注册资本：2000万元
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）执行事务合伙人:黄敏华
（6）注册地址：海南省海口市美兰区灵山镇琼山大道63-1号永泰花苑4楼
（7）成立时间：2020年04月29日
（8）经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（9）主要股东/实际控制人：黄敏华
此合伙人成立时间不足一年，其主要股东/实际控制人为自然人，不存在实际控制的其他企业。
（10）合伙人：黄敏华出资比例95%、陈晓军出资比例5%。
（11）截至本公告日，海南敏烨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）未直接或间接持有公司股份，与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
（三）有限合伙人
目标基金本次募集完成后，包括本公司在内，预计有8名有限合伙人认缴目标基金的基金份额。
1、王江林（自然人）
身份证号码：330523**********13
住所地：浙江省安吉县******
2、江苏丰山集团股份有限公司
统一社会信用代码：9132090013485559XP
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：殷凤山
注册资本：8300.50万人民币
成立日期：1996年09月12日
住所：盐城市大丰区王港闸南首
经营范围：农药研发、生产并销售本公司产品（按许可证所列项目经营）；化工中间体（除危险化学品）研发、生产、销售；有机肥料及其他化工产品（除农药及其他危险化学品）批发、零售；瓦楞纸箱、纸盒、塑料制品、滤布、滤袋制造、批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；酒店管理；房屋租赁；包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；内河港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务指标：
单位：万元
■
3、田三红（自然人）
身份证号码：420122**********1X
住所地：武汉市江汉区******
4、深圳市金奥博科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300279482691G
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：明景谷
注册资本：18089.60万人民币
成立日期：1994年1月19日
住所：广东省深圳市南山区高新技术产业园区（南区）R2-A栋3、4层
经营范围：一般经营项目是：销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表及以上项目的设计、开发、技术转让和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息化软件、计算机网络的技术开发（不含限制项目）；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表。
最近一年主要财务指标：
单位：万元
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5、泉州睿联投资有限公司
统一社会信用代码：91350503MA33A4UNX3
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈泳絮
注册资本：5000 万人民币
成立日期：2019年10月16日
住所：福建省泉州市丰泽区泉秀路农业银行大厦24层C座
经营范围：对制造业的投资；商务信息咨询；投资咨询服务（不含金融、证券、期货的投资咨询）；电子科技、机电科技、能源科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；翻译服务；五金交电、电子产品、电线电缆、机械设备及配件、通信设备、仪器仪表、金属制品、汽车配件、环保设备、实验室设备、五金模具、纸制品、眼镜的销售；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年的财务数据：此合伙人成立时间不足一年，期间未开展任何业务，无近一年度财务数据。
公司股东：陈泳絮出资95%，许白治出资5%。
6、陈荆怡（自然人）
身份证号码：440306**********49
住所地：广东省深圳市宝安区******
7、索通发展股份有限公司
统一社会信用代码：913714007535441177
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：郎光辉
注册资本：33698.686000万人民币
成立日期：2003年08月27日
住所：临邑县恒源经济开发区新104国道北侧
经营范围：电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至2033年5月5日）(有效期限以许可证为准)。预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属材料（不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售，计算机应用软件开发，货物及技术进出口经营（国家法律法规禁止及限制经营的除外），预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及行政审批的，待审批后，方可经营）。限分公司经营项目：预焙阳极生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年主要财务指标：
单位：万元
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截至本公告日，除泉州睿联投资有限公司以外，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与上述的其他有限合伙人之间不存在关联关系或利益安排，本次合作投资事项不会导致同业竞争等情况。
四、拟设立投资基金的情况
1. 拟设立投资基金名称：上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政部门核准名称为准）
2. 基金规模：合伙企业拟募集基金规模为人民币21,751万元，其中永悦科技认缴出资2,900 万元人民币，占比13.3327%，实际认缴金额根据普通合伙人签发的缴款通知确定。
3. 经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4. 本次私募基金在基金业协会备案登记情况：合伙企业将在依法设立后后20日内至中国证券投资基金业协会进行备案登记。
5. 基金类型：有限合伙企业
6. 合伙人及认缴出资情况：
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7. 注册地址：上海市嘉定区众仁路399号1幢2层J309室
8. 投资方向及投资模式：主要投资于高端装备、新一代信息技术、人工智能等前沿科技领域的拟上市公司的股权。投资模式为直接的股权投资及其他符合法律、法规规定的投资方式。
五、合伙协议的主要内容
（一）合伙期限
1、全体合伙人约定本合伙企业作为私募基金产品的存续期为5年，自本基金成立日起计算，其中投资期3年，退出期2年。基金管理人视基金产品之实际运营需要，以投资人利益最大化为原则，可提议并经合伙人会议通过后延长基金产品存续期限，每次延长一年，延长次数以两次为限。
2、投资期届满，如有未投资金（不含已签署投资协议但尚未完成出资的部分），应将全部未投资金按照各合伙人在合伙企业中持有的实缴出资比例退还给各合伙人。
（二）出资方式、出资期限
1、出资方式
所有合伙人之出资方式均为人民币出资。
2、出资期限
合伙人分为两期向合伙企业缴付出资款，普通合伙人首期实缴出资额为认缴出资额的100%，有限合伙人首期实缴出资额为认缴出资额的30%，第二期实缴出资缴付时间应在合伙企业与被投项目签订投资协议之后。每期出资前执行事务合伙人应向全体合伙人签发《出资缴付通知书》。《出资缴付通知书》应载明出资截止日和募集结算专用账户等信息。
（三）合伙人的权利和义务
1、有限合伙人权利
（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；（2）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（3）对合伙企业的经营管理提出建议；（4）参加合伙人会议，并行使相应的表决权；（5）了解合伙企业的经营状况和财务状况，获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，可查阅合伙企业财务会计账簿、年度以及半年度财务报告；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；（9）合伙企业解散清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；（10）本协议及法律法规规定的其他权利。
2、有限合伙人义务
有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。
（1）按照本协议的约定缴付出资款；（2）以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；（3）对合伙企业中的相关事务予以保密；（4）本协议及法律法规以及沪深证券交易所规定的其他义务。
3、普通合伙人权利
（1）对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议约定取得收益分配的权利；（2）参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；（3）合伙企业清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；（4）本协议及法律法规规定的其他权利。
4、普通合伙人义务
（1）按照合伙协议的约定缴付出资款；（2）按照合伙协议的约定维护合伙企业财产；（3）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；（4）对合伙企业的债务承担无限连带责任；（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；（6）不执行合伙事务的普通合伙人应协助执行事务合伙人，对合伙企业的投资活动提供支持，但不得执行合伙事务，不得参与基金管理事务；（7）本协议及法律法规以及沪深证券交易所规定的其他义务。
5、身份转换
除非全体合伙人一致书面同意，普通合伙人不可以转变为有限合伙人，有限合伙人亦不可以转变为普通合伙人。
（四）合伙企业费用
1、合伙企业应直接承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用和支出。
2、管理费。合伙人一致同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向基金管理人支付管理费：
（1）管理费的费率为有限合伙人实缴出资额的2%/年，管理费的金额计算精确到日。自基金成立日起的两个顺延年度内，按年预付，第三年的管理费在合伙企业清算时补收，第四年及以后年度免收管理费。如基金存续期不足三年，合伙企业只需按实际存续期向管理人支付管理费。（2）管理费从合伙企业财产中支付。（3）基金管理人运营产生的费用由基金管理人以自身收取的管理费承担。
（五）投资事项
1、投资范围
合伙企业主要投资于高端装备、新一代信息技术、人工智能等前沿科技领域的拟上市公司的股权。
2、投资方式
投资方式主要为直接投资。
3、投资限制
合伙企业存续期间内不得举借债务、不得对外提供担保。
合伙企业不得进行中国境内外的二级证券市场投资，因被投项目上市退出而进行二级证券市场交易除外。
合伙企业的闲置资金可以进行增值投资，但仅可投资于银行存款、货币基金、短期债券、短期银行（信托）理财产品等低风险金融产品。
4、投资决策委员会。
基金管理人应当设立投资决策委员会（由管理人员工和外部专家组成），投资决策委员会应审慎评估拟投项目的风险与收益，依照本协议的约定及基金管理人的投资决策制度，出具投资决策意见。
合伙企业进行投资相关事宜，须经投资决策委员会通过决议后，基金管理人方能具体实施。基金管理人应组织投资决策委员会对拟投资项目进行投票表决，每一名委员享有一票投票权；未能现场出席会议的投资决策委员会成员，可采取通讯方式表决，并提交书面意见。未在约定时间内给出意见的，视为放弃投票，其意见视为与执行事务合伙人意见相同。同意票数超过总票数的三分之二的，视为投资决策委员会同意投资拟投资项目。
（六）收益分配
1、收益分配
合伙企业的收益分配，按照各合伙人实缴出资中的投资本金（不含预留用以缴纳管理费的资金）占合伙企业投资本金总额的比例进行分享。
合伙企业可在取得被投项目的现金分红或者实现被投项目的部分退出变现之后进行临时分配。每次临时分配金额以上述现金分红或退出变现所得为上限。合伙企业应在被投项目完成退出变现之后，或在基金到期时，进行清算与最终分配。
向合伙人进行分配时（含临时分配和清算分配），首先记作合伙人取回投资本金。在累计分配已使得合伙人取回全部投资本金之后，如再进行分配，则记作向合伙人分配门槛收益，本协议约定的门槛收益率是年化单利6%。门槛收益率并非是基金管理人对合伙企业经营业绩的承诺。
基于投资本金计算的门槛收益需进行分段计算。投资本金的两次变动之间是一个时间段。投资本金变动日一般情况下是每个分配日；在合伙人实缴出资分期缴付的情况下，每期缴付款全部到账日亦作为投资本金变动日。首个时间段的起始日是基金成立日。门槛收益的计算公式是：门槛收益金额=本时间段期初投资本金×6%×本时间段天数÷365天。进行门槛收益分配时，应按时间顺序自首个时间段开始分配，直至分段计算的门槛收益全部分配完毕。当可供分配资金不足以进行某个时间段的门槛收益分配时，可延迟分配（清算分配除外）。
当合伙人取得全部的门槛收益之后，如合伙企业仍有可供分配资产，则应进行超额收益分配（超额收益是指合伙企业总体经营收益中超过门槛收益以上的部分）；如合伙企业未能通过临时分配和清算分配使合伙人取得全部的投资本金和门槛收益，则不进行超额收益分配。超额收益分配的约定分配比例是：合伙企业取得的超额收益由普通合伙人享有20%，由含普通合伙人在内的全体合伙人按投资本金比例享有80%。
非现金分配：在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可向合伙人会议建议以非现金方式进行分配。
（七）托管
1、全体合伙人授权执行事务合伙人选择一家具有证券投资基金托管资格的商业银行、证券公司或其他金融机构作为本基金的托管机构，对合伙企业账户内的货币资产实施托管。
2、执行事务合伙人应根据公平、节约之原则与托管机构协商确定托管费。合伙企业基金之任何资金支付，均应遵守与托管机构之间托管协议的规定。
3、在基金管理人发生异常且无法履行管理职责时，托管机构应当按照法律法规及托管协议约定履行托管职责，维护合伙人合法权益。
（八）会计核算
1、会计年度
合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自合伙企业设立之日起到当年之12月31日止。
2、审计及财务报告
执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。审计机构由执行事务合伙人选定。合伙企业聘任、解聘或更换审计机构后，应在5个工作日内书面告知有限合伙人。
执行事务合伙人应在会计年度结束后三个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向全体合伙人提交经审计的财务报告（复印件）。执行事务合伙人还应按照《私募投资基金信息披露管理办法》及监管部门发布并不时修改的其他相关规定及时向全体有限合伙人进行及时充分的信息披露。
（九）入伙及退伙
1、合伙人入伙
经执行事务合伙人同意，新合伙人可以入伙。
新合伙人入伙，应当依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担有限责任。
2、有限合伙人退伙
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。
执行事务合伙人可强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。
有限合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙情形时，当然退伙。执行事务合伙人有权接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的有限合伙权益，或相应缩减合伙企业的认缴出资总额。
3、普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；（3）《合伙企业法》规定的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，如合伙企业不再有普通合伙人，则除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命新的合伙企业的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
（十）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法或依照合伙协议的约定承担相应的违约责任。
由于一方违约，造成合伙协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
（十一）争议解决
各合伙人履行合伙协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，按照如下规定处理：因合伙协议引起的或者与合伙协议有关的任何争议，均提请上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合伙协议各方均有约束力。
（十二）协议生效
合伙协议自各方签署之日起生效。合伙协议签署后，对于通过权益转让方式加入合伙企业的有限合伙人，自其书面确认受合伙协议约束时对该有限合伙人发生法律约束效力；合伙协议对于任何一方的效力及于其继承人、受让人。
六、认购私募基金的目的及对公司的影响
公司本次认购私募基金份额符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，本次投资有助于加快公司外延式发展的步伐，同时也有利于公司分享潜在的投资回报；另一方面，以投资的方式连接具有良好发展前景的新兴产业，公司得以进一步了解把握各新兴产业的发展前景及行业趋势，为公司战略转型升级打下基础，符合公司和全体股东的利益。本次投资不会影响公司现金流的正常运转，不会对本公司的生产经营产生重大影响。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司投资股权投资基金事项，有利于拓展公司外延式发展的步伐，同时通过借助专业投资机构的资源和投资管理经验，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，提升公司综合实力，符合公司战略发展。公司本次关联投资事项的决策和审议程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，且本次对外投资使用自有资金，是在充分保障公司正常经营活动的前提下，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司本次投资事项。
八、监事会意见
监事会认为：该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定构成关联交易，对公司生产经营不会产生实质影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，也不会对公司财务及经营状况产生重大影响。其次，本次关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且本次投资有助于加快公司外延式发展的步伐，同时也有利于公司分享潜在的投资回报。因此，监事会同意公司以自有资金认缴人民币2,900万元，认购目标基金13.3327%的份额。
九、风险提示
1. 本基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案；
2. 本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险；
3. 基金所投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，本 次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低 收益承诺；
4. 本公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
永悦科技股份有限公司
董事会
2020年5月19日
