江苏丰山集团股份有限公司关于参与投资上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2020-040

江苏丰山集团股份有限公司关于参与投资上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）

● 投资金额：全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币21,751万元，其中江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”、“丰山集团”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资5,000万元人民币。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 特别风险提示：

1、截至本公告披露日，合伙协议尚未履行登记备案程序，合伙企业存在未能按计划设立的风险。

2、本次投资无保本及最低收益承诺。公司作为合伙企业的有限合伙人，主要获取投资收益，未参与基金经营，公司投资存在投资收益不确定乃至本金亏损风险。

3、合伙企业所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。针对主要的投资风险，本公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。

● 公司作为投资标的的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限。

一、对外投资概述

（一）为进一步优化投资结构，提升资产运作水平，提高资金收益，公司拟参与投资上海斐君投资管理中心（有限合伙）（以下简称“斐君中心”）与海南敏烨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同发起设立的合伙企业。公司已于2020年5月18 日与斐君中心等投资人共同签署《上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”）。本次拟投资的基金总规模为人民币21,751万元 ，其中公司作为投资标的的有限合伙人拟以自有资金认缴人民币5,000万元，认购份额比例为22.9874%。

（二）审批手续

根据《公司章程》、《总裁工作细则》等相关制度规定，本次对外投资无需经过董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

（三）关联交易或重大资产重组情况

本次投资事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况介绍

（一）基金管理人/普通合伙人

企业名称：上海斐君投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310118324484849M

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2015-01-20

注册资本：1000万元人民币

执行事务合伙人：上海斐昱投资管理有限公司

管理模式：执行事务合伙人自行担任斐君中心的管理人，负责斐君中心的投资管理及运营。

合伙人：上海斐昱投资管理有限公司持股比例1%、韩从慧持股比例59%、王勇萍持股比例10%、林纹如持股比例30%。

注册地址：上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层A区296室

经营范围：投资管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

私募基金管理人资质：斐君中心已于2015年04月16日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为【P1010879】

主要投资领域：健康医疗、环保、大消费、新材料及先进制造、TMT领域、传统产业升级与转移。

最近一期财务数据如下：

单位：万元

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（二）普通合伙人

企业名称：海南敏烨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91460400MA5TJAN859

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2020-04-29

注册资本：2000万元人民币

执行事务合伙人：黄敏华

合伙人：黄敏华持股比例95%、陈晓军持股比例5%。

注册地址：海南省海口市美兰区灵山镇琼山大道63-1号永泰花苑4楼

经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

此合伙人成立时间不足一年，期间未开展任何业务，无近一年度财务数据。

（三）有限合伙人

1、江苏丰山集团股份有限公司

统一社会信用代码：9132090013485559XP

企业类型：股份有限公司(上市)

成立时间：1996-09-12

注册资本：8300.5万元人民币注①

法定代表人：殷凤山

主要控股股东/实际控制人：殷凤山、殷平

注册地址：盐城市大丰区王港闸南首

经营范围：农药研发、生产并销售本公司产品（按许可证所列项目经营）；化工中间体（除危险化学品）研发、生产、销售；有机肥料及其他化工产品（除农药及其他危险化学品）批发、零售；瓦楞纸箱、纸盒、塑料制品、滤布、滤袋制造、批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；酒店管理；房屋租赁；包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；内河港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注①：2019年12月公司股权激励计划首次授予部分完成登记，公司总股本由期初8000万股，增加至8300.5万股，公司注册资本由期初8000万元，增加至8300.5万元，目前公司工商变更登记尚未办理结束。

2、永悦科技股份有限公司

统一社会信用代码：91350500583130113U

企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

成立时间：2011-10-10

注册资本：20041.2万元人民币

法定代表人：傅文昌

主要控股股东/实际控制人：傅文昌

注册地址：泉州市惠安县泉惠石化园区

经营范围：合成树脂的研制与开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；生产、销售：不饱和聚酯树脂、聚氨酯树脂、水性聚氨酯树脂及其原料、辅料；顺丁烯二酸酐；可发性聚苯乙烯。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、深圳市金奥博科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440300279482691G

企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

成立时间：1994-01-19

注册资本：18089.6万元人民币

法定代表人：明景谷

主要控股股东/实际控制人：明刚

注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区(南区)R2-A栋3、4层

经营范围：一般经营项目是：销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表及以上项目的设计、开发、技术转让和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息化软件、计算机网络的技术开发（不含限制项目）；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表。

4、泉州睿联投资有限公司

统一社会信用代码：91350503MA33A4UNX3

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立时间：2019-10-16

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：陈泳絮

主要控股股东/实际控制人：陈泳絮

注册地址：福建省泉州市丰泽区泉秀路农业银行大厦24层C座

经营范围：对制造业的投资;商务信息咨询;投资咨询服务(不含金融、证券、期货的投资咨询);电子科技、机电科技、能源科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;翻译服务;五金交电、电子产品、电线电缆、机械设备及配件、通信设备、仪器仪表、金属制品、汽车配件、环保设备、实验室设备、五金模具、纸制品、眼镜的销售;货物或技术的进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、索通发展股份有限公司

统一社会信用代码：913714007535441177

企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

成立时间：2003-08-27

注册资本：33698.686万元人民币

法定代表人：郎光辉

主要控股股东/实际控制人：郎光辉

注册地址：临邑县恒源经济开发区新104国道北侧

经营范围：电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至2033年5月5日）(有效期限以许可证为准)。预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属材料（不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售，计算机应用软件开发，货物及技术进出口经营（国家法律法规禁止及限制经营的除外），预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及行政审批的，待审批后，方可经营）。限分公司经营项目：预焙阳极生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、王江林，身份证号码为：3305231970010******，住所地为浙江省安吉县******。

7、田三红，身份证号码为：420122196808******，住所地为武汉市江汉区******。

8、陈荆怡，身份证号码为：440306199309******，住所地为广东省深圳市宝安区******。

截至本公告日，上述普通合伙人与有限合伙人与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

三、合伙企业的基本情况

合伙企业名称：上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有限合伙）

合伙企业规模：21,751万元人民币

组织形式：有限合伙企业

普通合伙人/执行事务合伙人：上海斐君投资管理中心（有限合伙）

基金管理人：上海斐君投资管理中心（有限合伙）

管理模式：执行事务合伙人自行担任此合伙企业的管理人，负责此合伙企业的投资管理及运营。

注册地址：上海市嘉定区众仁路399号1幢2层J309室

经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

各合伙人拟认缴出资情况如下：

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四、合伙协议的主要内容

（一）合伙目的

合伙企业将通过市场化的投资运作，为合伙人获取投资收益；保护合伙人的合法权益，实现互惠互利。

（二）合伙期限

1、全体合伙人约定本合伙企业作为私募基金产品的存续期为5年，自本基金成立日起计算，其中投资期3年，退出期2年。基金管理人视基金产品之实际运营需要，以投资人利益最大化为原则，可提议并经合伙人会议通过后延长基金产品存续期限，每次延长一年，延长次数以两次为限。

2、投资期届满，如有未投资金（不含已签署投资协议但尚未完成出资的部分），应将全部未投资金按照各合伙人在合伙企业中持有的实缴出资比例退还给各合伙人。

（三）出资方式及出资期限

1、出资方式

所有合伙人之出资方式均为人民币出资。

2、出资期限

合伙人分为两期向合伙企业缴付出资款，普通合伙人首期实缴出资额为认缴出资额的100%，有限合伙人首期实缴出资额为认缴出资额的30%，第二期实缴出资缴付时间应在合伙企业与被投项目签订投资协议之后。每期出资前执行事务合伙人应向全体合伙人签发《出资缴付通知书》。《出资缴付通知书》应载明出资截止日和募集结算专用账户等信息。

（四）合伙人的权利与义务

1、普通合伙人的权利：(1)对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议约定取得收益分配的权利；(2)参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；(3)合伙企业清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；(4)本协议及法律法规规定的其他权利。

2、普通合伙人的义务：(1)按照合伙协议的约定缴付出资款；(2)按照合伙协议的约定维护合伙企业财产；(3)不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；(4)对合伙企业的债务承担无限连带责任；(5)对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；(6)不执行合伙事务的普通合伙人应协助执行事务合伙人，对合伙企业的投资活动提供支持，但不得执行合伙事务，不得参与基金管理事务；(7)本协议及法律法规以及沪深证券交易所规定的其他义务。

3、有限合伙人的权利：(1)对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；(2)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(3)对合伙企业的经营管理提出建议；(4)参加合伙人会议，并行使相应的表决权；(5)了解合伙企业的经营状况和财务状况，获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，可查阅合伙企业财务会计账簿、年度以及半年度财务报告；(6)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；(8)按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；(9)合伙企业解散清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；(10)本协议及法律法规规定的其他权利。

4、有限合伙人的义务：有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。主要承担以下义务：(1) 按照本协议的约定缴付出资款；(2)以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；(3)对合伙企业中的相关事务予以保密；(4)本协议及法律法规以及沪深证券交易所规定的其他义务。

5、身份转换

除非全体合伙人一致书面同意，普通合伙人不可以转变为有限合伙人，有限合伙人亦不可以转变为普通合伙人。

（五）合伙企业费用

1、合伙企业应直接承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用和支出，包括但不限于：开办费、合伙企业的记账及例行审计费用、合伙企业募集专户和托管户的费用（如有）；与投资项目相关的佣金以及交易税费等。

2、管理费。合伙人一致同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向基金管理人支付管理费：(1)管理费的费率为有限合伙人实缴出资额的2%/年，管理费的金额计算精确到日。自基金成立日起的两个顺延年度内，按年预付，第三年的管理费在合伙企业清算时补收，第四年及以后年度免收管理费。如基金存续期不足三年，合伙企业只需按实际存续期向管理人支付管理费。(2)管理费从合伙企业财产中支付。(3)基金管理人运营产生的费用由基金管理人以自身收取的管理费承担。

（六）投资事项

1、投资范围

合伙企业主要投资于高端装备、新一代信息技术、人工智能等前沿科技领域的拟上市公司的股权。

2、投资限制

合伙企业存续期间内不得举借债务、不得对外提供担保；合伙企业不得进行中国境内外的二级证券市场投资，因被投项目上市退出而进行二级证券市场交易除外；合伙企业的闲置资金可以进行增值投资，但仅可投资于银行存款、货币基金、短期债券、短期银行（信托）理财产品等低风险金融产品。

3、投资方式

投资方式主要为直接投资。

4、投资决策机制

基金管理人应当设立投资决策委员会（由管理人员工和外部专家组成），投资决策委员会应审慎评估拟投项目的风险与收益，依照本协议的约定及基金管理人的投资决策制度，出具投资决策意见。

合伙企业进行投资相关事宜，须经投资决策委员会通过决议后，基金管理人方能具体实施。基金管理人应组织投资决策委员会对拟投资项目进行投票表决，每一名委员享有一票投票权；未能现场出席会议的投资决策委员会成员，可采取通讯方式表决，并提交书面意见。未在约定时间内给出意见的，视为放弃投票，其意见视为与执行事务合伙人意见相同。同意票数超过总票数的三分之二的，视为投资决策委员会同意投资拟投资项目。

（七）收益分配

1、合伙企业的收益分配，按照各合伙人实缴出资中的投资本金（不含预留用以缴纳管理费的资金）占合伙企业投资本金总额的比例进行分享。

2、合伙企业可在取得被投项目的现金分红或者实现被投项目的部分退出变现之后进行临时分配。每次临时分配金额以上述现金分红或退出变现所得为上限。合伙企业应在被投项目完成退出变现之后，或在基金到期时，进行清算与最终分配。

3、向合伙人进行分配时（含临时分配和清算分配），首先记作合伙人取回投资本金。在累计分配已使得合伙人取回全部投资本金之后，如再进行分配，则记作向合伙人分配门槛收益，本协议约定的门槛收益率是年化单利6%。门槛收益率并非是基金管理人对合伙企业经营业绩的承诺。

4、如在合伙企业存续期内进行多次分配，会造成投资本金的变动，因此基于投资本金计算的门槛收益需进行分段计算。投资本金的两次变动之间是一个时间段。投资本金变动日一般情况下是每个分配日；在合伙人实缴出资分期缴付的情况下，每期缴付款全部到账日亦作为投资本金变动日。首个时间段的起始日是基金成立日。门槛收益的计算公式是：门槛收益金额= 本时间段期初投资本金× 6% ×本时间段天数÷365天。进行门槛收益分配时，应按时间顺序自首个时间段开始分配，直至分段计算的门槛收益全部分配完毕。当可供分配资金不足以进行某个时间段的门槛收益分配时，可延迟分配（清算分配除外）。

5、当合伙人取得全部的门槛收益之后，如合伙企业仍有可供分配资产，则应进行超额收益分配（超额收益是指合伙企业总体经营收益中超过门槛收益以上的部分）；如合伙企业未能通过临时分配和清算分配使合伙人取得全部的投资本金和门槛收益，则不进行超额收益分配。超额收益分配的约定分配比例是：合伙企业取得的超额收益由普通合伙人享有20%，由含普通合伙人在内的全体合伙人按投资本金比例享有80%。

6、非现金分配：在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可向合伙人会议建议以非现金方式进行分配。

（八）入伙及退伙

1、合伙人入伙

（1）经执行事务合伙人同意，新合伙人可以入伙。

（2）新合伙人入伙，应当依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

（3）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

（4）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担有限责任。

2、有限合伙人退伙

（1）有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

（2）执行事务合伙人可强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。

（3）有限合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙情形时，当然退伙。执行事务合伙人有权接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的有限合伙权益，或相应缩减合伙企业的认缴出资总额。

3、普通合伙人退伙

（1）普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

（2）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；持有的有限合伙权益被法院强制执行；《合伙企业法》规定的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，如合伙企业不再有普通合伙人，则除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命新的合伙企业的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

五、本次对外投资目的

公司本次投资合伙企业，符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于优化公司的业务布局，扩大投资领域，提高优质资源获取与配置能力，为公司培育新的业务方向、新的利润增长点，提升核心竞争力，提高公司的可持续发展能力,符合公司全体股东的利益。

六、本次投资对公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。投资行为完成后不会导致新增关联交易和同业竞争。

七、风险提示

1、截至本公告披露日，合伙协议尚未履行登记备案程序，合伙企业存在未能按计划设立的风险。

2、本次投资无保本及最低收益承诺。公司作为合伙企业的有限合伙人，主要获取投资收益，未参与基金经营，公司投资存在投资收益不确定乃至本金亏损风险。

3、合伙企业所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。针对主要的投资风险，本公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。

八、其他事项说明

1、除公司认缴出资外，公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司5%以上股份的股东，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员没有本次投资基金份额认购计划，也没有在本次投资基金中任职的情况。

2、公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

九、备查文件

1、《上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告。

江苏丰山集团股份有限公司

董 事 会

2020年5月18日