共达电声股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2020-037
共达电声股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）第四届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）由董事长谢冠宏先生召集，并于2020年5月12日以专人送达及电子邮件的方式向共达电声全体董事发出了会议通知。2020年5月18日下午2:00，会议以现场及电话通讯的方式于公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长谢冠宏先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过审议，表决并通过如下议案：
1、审议通过《关于重大资产重组期间变更中介机构的议案》
出于综合、谨慎考虑，为快速推进本次交易相关工作，在友好协商一致的基础上，公司决定增加华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请北京金诚同达律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问；聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的备考审计机构。北京市时代九和律师事务所不再担任本次重大资产重组的法律顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）不再担任本次重大资产重组的备考审计机构。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
共达电声股份有限公司董事会
2020年5月18日
证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2020-036
共达电声股份有限公司
关于重大资产重组期间变更中介机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组进展情况
2018年11月15日，共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》（公告编号：2018-082，以下简称“《预案》”）及相关文件。根据《预案》，公司拟通过向万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）之全体股东非公开发行股票的方式收购万魔声学100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
2018年11月21日，公司收到深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第46号，以下简称“《问询函》”)。鉴于有关方完成对问询函中涉及问题的核查尚需一定时间，为确保信息披露的真实、准确、完整，公司经向深圳证券交易所申请，于2018年11月23日发布延期回复公告（公告编号：2018-085）。根据《问询函》的要求，公司组织相关中介机构对《问询函》中部分问题进行了认真分析后于2018年11月26日进行了回复，但鉴于有关方尚未完成《问询函》其余问题的相关核查工作，公司于2018年11月26日再次发布延期回复公告（公告编号：2018-086）。公司于2018年12月3日对《问询函》全部问题进行了回复，并于2018年12月4日在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（公告编号：2018-091）。公司于2018年12月15日、2019年1月15日、2019年2月15日、2019年3月15日、2019年4月15日发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-097、2019-001、2019-003、2019-022及2019-026）。
2019年5月13日，公司在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）及相关文件。
2019年5月17日，公司收到深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第20号，以下简称“《问询函（二）》”)。根据《问询函（二）》的要求，公司组织相关中介机构对《问询函（二）》所载问题进行了认真分析后于2019年5月27日进行了回复，并于当日在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
2019年6月24日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191422号），并于2019年7月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191422号，以下简称“《一次反馈意见》”）。根据《一次反馈意见》的要求，公司组织相关中介机构对《一次反馈意见》所载问题进行了认真分析后于2019年9月30日进行了回复，并于当日在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
2019年12月12日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第 68次工作会议审核，公司本次交易方案未获通过，公司于2020年1月 8日收到中国证监会签发的《关于不予核准共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司申请的决定》（证监许可[2019]2995号）。
2019年12月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
2020年2月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易相关事宜期限的议案》，并同意提交股东大会审议。2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易相关事宜期限的议案》。
截至本公告披露之日，有关本次交易的各项工作进展顺利，公司正在进一步推进本次交易方案及相关事项沟通协商、材料编制等工作。目前，未发现标的公司存在重大风险事项，交易方案正在逐步推进。
二、更换本次重大资产重组中介机构的情况说明
本次重大资产重组期间，公司已聘请中银国际证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问、北京市时代九和律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构、北京中同华资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估及机构、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的备考审计机构。
经公司第四届董事会第二十二次会议审议同意，出于综合、谨慎考虑，为快速推进本次交易相关工作，在友好协商一致的基础上，公司决定增加华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请北京金诚同达律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问；聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的备考审计机构。北京市时代九和律师事务所不再担任本次重大资产重组的法律顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）不再担任本次重大资产重组的备考审计机构。
上述中介机构变更后，公司为本次交易聘任的中介机构为华泰联合证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司。
三、履行的审议程序
2020年5月18日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组期间变更中介机构的议案》，同意增加华泰联合证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，同意变更北京金诚同达律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，同意变更容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的备考审计机构。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。
四、变更中介机构对本次重组的影响
此次变更本次重大资产重组中介机构不会对公司本次交易的相关工作造成影响。截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。
五、风险提示
公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和其他法定披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。鉴于公司本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
共达电声股份有限公司董事会
2020年5月18日
证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2020-038
共达电声股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年11月15日，共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》（公告编号：2018-082，以下简称“《预案》”）及相关文件。根据《预案》，公司拟通过向控股股东万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）之全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
2018年11月21日，公司收到深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第46号，以下简称“《问询函》”)。鉴于有关方完成对问询函中涉及问题的核查尚需一定时间，为确保信息披露的真实、准确、完整，公司经向深圳证券交易所申请，于2018年11月23日发布延期回复公告（公告编号：2018-085）。根据《问询函》的要求，上市公司组织相关中介机构对《问询函》中部分问题进行了认真分析后于2018年11月26日进行了回复，但鉴于有关方尚未完成《问询函》其余问题的相关核查工作，公司于2018年11月26日再次发布延期回复公告（公告编号：2018-086）。公司于2018年12月3日对《问询函》全部问题进行了回复，并于2018年12月4日在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（公告编号：2018-091）。
2018年12月15日，公司发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-097）。
2019年1月15日，公司发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-001）。
2019年2月15日，公司发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-003）。
2019年3月15日，公司发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-022）。
2019年4月15日，公司发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-026）。
2019年5月13日，公司在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）及相关文件。
2019年5月17日，公司收到深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第20号，以下简称“《问询函（二）》”)。根据《问询函（二）》的要求，公司组织相关中介机构对《问询函（二）》所载问题进行了认真分析后于2019年5月27日进行了回复，并于当日在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
2019年6月24日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191422号），并于2019年7月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191422号，以下简称“《一次反馈意见》”）。根据《一次反馈意见》的要求，公司组织相关中介机构对《一次反馈意见》所载问题进行了认真分析后于2019年9月30日进行了回复，并于当日在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
2019年12月12日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第68次工作会议审核，公司本次交易方案未获通过，公司于2020年1月8日收到中国证监会签发的《关于不予核准共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司申请的决定》（证监许可[2019]2995号）。
2019年12月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
2020年2月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易相关事宜期限的议案》，并同意提交股东大会审议。2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易相关事宜期限的议案》。
截至本公告披露之日，有关本次交易的各项工作进展顺利，公司及相关各方正在积极开展本次重大资产重组的审计、评估工作以及审批程序等各项相关工作。目前，未发现标的公司存在重大风险事项，交易方案正在稳步推进。在相关审计、评估、补充尽调等工作完成以后，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并积极履行有关的后续审批及信息披露等工作。
公司本次重大资产重组指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。鉴于本次重大资产重组事项尚需履行相关决策和审批程序，亦可能存在因市场或其他不可预见的原因影响本次交易的进度或导致本次交易相关事项无法实施的风险，为维护投资者利益，公司将根据重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
共达电声股份有限公司董事会
2020年5月18日
