渤海租赁股份有限公司
关于对外担保的进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-042

渤海租赁股份有限公司

关于对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2019年4月19日、5月13日分别召开第九届董事会第三次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2019年担保额度预计的议案》，详见公司于2019年4月23日、5月14日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2019-033、2019-042、2019-054号公告。

根据上述审议授权事项，2019年公司对全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）及其全资或控股SPV担保额度总计不超过100亿元人民币或等值外币,授权期限至公司2019年年度股东大会召开之日止。

一、担保情况概述

为支持全资子公司天津渤海业务开展，2020年5月14日，公司与徽银金融租赁有限公司（以下简称“徽银金租”）在安徽合肥签署了《权利质押合同》，公司以持有的天津渤海21,000万元股权为天津渤海与徽银金租操作的3亿元人民币售后回租业务提供股权质押担保，租赁期限至2024年11月止。

截至本公告披露日，公司对天津渤海及其全资或控股SPV已使用2019年度担保授权额度46.08亿元人民币（不含本次担保金额）。本次公司为天津渤海提供的担保金额纳入2019年度公司对天津渤海及其全资或控股SPV总计不超过100亿元人民币或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：天津渤海租赁有限公司；

2.成立日期：2007年12月4日；

3.注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路76号空港商务园西区7-1-301室；

4.法定代表人：刘正伟；

5.注册资本：2,210,085万元人民币；

6.企业类型：有限责任公司(法人独资)；

7.股本结构：渤海租赁100%持股；

8.经营范围：企业资产重组、购并及项目策划;财务顾问;信息咨询服务;交通、能源、新技术、新材料的投资;货物与技术的进出口;国际贸易及相关的简单加工;酒店管理;游艇码头设施投资;租赁、信托行业投资;公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具(包括飞机、汽车、船舶)、二三类医疗器械(仅限融资租赁大型医用设备)等设备及其附带技术的融资租赁业务;租赁交易咨询和担保业务;兼营与主营业务有关的商业保理业务;经商务部批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

9.财务数据：截至2019年12月31日，天津渤海租赁有限公司总资产2,633.71亿元人民币、总负债2,115.39亿元人民币、归属于母公司股东权益合计350.09亿元人民币，2019年度营业收入387.97亿元人民币、利润总额42.26亿人民币、归属于母公司股东的净利润23.12亿元人民币（以上数据已经审计）。

三、担保的主要条款

1.担保方式：股权质押担保；

2.担保金额：3亿元人民币；

3.担保期限：至主合同项下债务履行完毕之日止；

4.本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额纳入公司对天津渤海及其全资或控股SPV总计不超过100亿元人民币或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

四、董事会意见

公司为天津渤海提供上述担保系支持天津渤海业务发展。本次担保有助于增强天津渤海资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进天津渤海业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保，未损害上市公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为2,634,756.27万元，其中公司对天津渤海发生担保金额约460,800万元人民币；天津渤海对其全资SPV发生担保金额约37,496.38万元人民币；Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约300,782.75万美元（以美元兑人民币汇率1：7.103计算折合人民币2,136,459.89万元）。

本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为2,664,756.27万元，占2019年度公司经审计总资产约10.04%，其中公司对天津渤海发生担保金额约490,800万元人民币；天津渤海对其全资SPV发生担保金额约37,496.38万元人民币；Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约300,782.75万美元（以美元兑人民币汇率1：7.103计算折合人民币2,136,459.89万元）。

公司不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2020年5月18日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-043

渤海租赁股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）经第九届董事会第五次会议审议决定于2020年5月21日召开公司2019年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

㈠股东大会届次：2019年年度股东大会。

㈡本次股东大会召集人：公司董事会，经第九届董事会第五次会议审议决定于2020年5月21日召开公司2019年年度股东大会。

㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和本公司章程的规定。

㈣会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2020年5月21日（星期四）下午14：30；

网络投票时间：2020年5月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月21日9:15至15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议的股权登记日：2020年5月18日（星期一）

㈦会议出席对象：

1.截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.公司聘请的律师；

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

㈧现场会议地点：渤海租赁股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

二、会议审议事项

㈠审议事项

1.2019年度董事会工作报告；

2.2019年度监事会工作报告；

3.2019年年度报告及摘要；

4.2019年度财务决算报告；

5.2020年度财务预算方案；

6.2019年度利润分配预案；

7.关于公司2019年度计提资产减值准备的议案；

8.关于公司2019年度资产核销的议案；

9.2019年内部控制评价报告；

10.关于公司2020年度关联交易预计的议案；

11.关于2020年度控股股东向公司提供借款额度预计的议案；

12.关于公司与关联方签署《托管经营协议》的议案；

13.关于调整部分关联交易项目租赁利率水平的议案；

14.关于公司及下属子公司2020年贷款额度预计的议案；

15.关于公司及下属子公司2020年担保额度预计的议案；

16.关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案；

17.关于修订《渤海租赁股份有限公司对外担保管理制度》的议案；

18.关于公司第九届董事会董事、监事会监事薪酬方案的议案；

19.关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案。

㈡披露情况：提案1及提案3至提案17已经第九届董事会第五次会议审议通过；提案2至提案9已经第九届监事会第十四次会议审议通过；提案18及提案19全体董事、监事回避表决，将直接提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于同日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

㈢特别说明：

1.提案7、提案10至提案13均涉及关联交易，关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司等关联方须回避表决。

2.提案15为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

3.公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；

㈡会议登记时间：2020年5月19日(上午10：00一14：00；下午15：00一18：30)；

㈢登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

㈣登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

㈤联系方式

联系人姓名：马晓东、郭秀林

公司电话：0991-2327723、0991-2327727；

公司传真：0991-2327709；

通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼渤海租赁董事会办公室；

邮政编码：830002。

㈥本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司第九届董事会第五次会议决议。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：授权委托书。

渤海租赁股份有限公司董事会

2020年5月18日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

㈠投票代码：360415；

㈡投票简称：渤海投票；

㈢填报表决意见或选举票数

1.本次提案皆为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

2.股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

㈠投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

㈠互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月21日上午9:15，结束时间为2020年5月21日下午15:00。

㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2019年年度股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人签名（或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名（或盖章）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议提案的投票表决意见如下：

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注：1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。