浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2020-033
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议的通知于2020年5月19日以邮件、电话等形式发出，于2020年5月21日以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高管列席了会议。会议由董事长张宁女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意票7票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
董事长张宁、董事张宏保回避表决。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于豁免控股股东股份自愿锁定承诺的公告》（公告编号：临2020-035）。
（二）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2020年6月8日在浙江省湖州市南太湖大道1888号公司会议室以现场及网络投票的方式召开2020年第一次临时股东大会，审议公司第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第五次会议提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意票9票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-036）。
三、上网公告附件
（一）独立董事关于第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2020年5月21日
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2020-034
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议的通知于2020年5月19日以邮件、电话等形式发出，于2020年 5月21日以现场结合通讯的形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张婷婷女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事逐项审议，通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜的议案》
监事会认为：本次豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于豁免控股股东股份自愿锁定承诺的公告》（公告编号：临2020-035）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
监事会
2020年5月21日
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2020-035
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于豁免控股股东股份自愿锁定承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次申请豁免的自愿锁定承诺内容为：“自本人所持德宏公司股票锁定期届满之日起24个月内，本人转让的德宏公司股份总额不超过股票上市之日所持有德宏公司股份总额的30%。”公司于2016年4月12日上市，上述承诺将于2021年4月12日到期。
●截至本公告日，上述豁免申请尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“德宏股份”）近日收到公司控股股东张元园发来的《关于提请豁免股份自愿锁定承诺相关事宜的函》。张元园提请豁免于公司首次公开发行股份时所作出的股份自愿锁定承诺。
公司于2020年5月21日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜的议案》，同意豁免张元园于公司首次公开发行股份时所作出的股份自愿锁定承诺，公司董事张宏保、张宁作为关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况公告如下：
一、张元园在公司首次公开发行股份时所作出的股份锁定承诺内容及履行情况
公司股票于2016年4月12日在上海证券交易所上市,根据公司的《首次公开发行股票招股说明书》，张元园作出了如下股份锁定承诺：
“自本人所持德宏公司股票锁定期届满之日起24个月内，本人转让的德宏公司股份总额不超过股票上市之日所持有德宏公司股份总额的30%。”
自公司上市至今，控股股东张元园严格履行了上述承诺。
二、本次申请豁免的股份限售承诺事项
（一）本次申请豁免的股份限售承诺内容
张元园本次申请豁免的自愿锁定承诺内容为：“自本人所持德宏公司股票锁定期届满之日起24个月内，本人转让的德宏公司股份总额不超过股票上市之日所持有德宏公司股份总额的30%。” 公司于2016年4月12日上市，上述承诺将于2021年4月12日到期。
张元园本次申请豁免的股份锁定承诺不包括股份法定限售承诺，为其在当时的资本市场环境下，自愿增加的股份锁定承诺。该部分自愿增加的股份锁定承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。
（二）申请股份限售承诺豁免的原因及依据
由于实际控制人夫妇健康原因和年龄情况，结合现任董事长（实际控制人 之女）意向，为更有利于企业发展壮大，张元园拟转让 29.99%名下股权给天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）或其指定方。天堂硅谷承诺其或其指定方本次受让的 29.99%的股份将继续履行张元园在 IPO 时所作自愿锁定承诺直至到期。
现张元园持股比例为 42.33%，根据上述承诺张元园所持 29.33%的上市公司股份暂不能转让，可转让部分比例为13%。本次交易张元园需要转让 29.99%的股份，因此需要豁免上述自愿锁定承诺。
张元园本次申请豁免的承诺，系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，张元园提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述未履行完毕股份限售承诺事项。
三、本次豁免承诺对于公司的影响
本次豁免控股股东张元园作出的有关股份锁定承诺事项意在积极推进资源配置优化，促进上市公司更好更快发展，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。本次豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。 本次申请豁免承诺为控股股东在公司上市时自愿补充的股份锁定承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，不违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。
四、独立董事意见
全体独立董事认为，张元园提请豁免股份限售承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。全体独立董事同意本次豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜，并将该议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：本次豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、德宏股份第四届董事会第七次会议决议；
2、德宏股份第四届监事会第五议决议；
3、德宏股份独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2020年5月21日
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2020-036
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月8日 14 点 30分
召开地点：浙江省湖州市南太湖大道 1888 号（浙江德宏汽车电子电器股份 有限公司新厂区 5 楼会议室）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月8日
至2020年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经 2020 年5月21日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过。相关决议及公告于 2020 年5月22日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：张元园、张宏保、张宁
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
1、法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。
3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件 1）。
（二） 参会登记时间：2020 年6月3日上午 9：30-11:30 下午：13:00-16:00
（三）登记地点：公司证券部（浙江省湖州市南太湖大道 1888 号）
（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），
传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）联系人：朱国强、闵峥
电话：0572-2756170
传真：0572-2756309
邮箱：investor@dehong.com.cn
（三）联系地址：浙江省湖州市南太湖大道 1888 号德宏股份证券部
邮编：313000
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会
2020年5月22日
附件1：授权委托书
● 报备文件
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司第四届董事会第七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月8日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
