广州海格通信集团股份有限公司
2019年年度权益分派实施公告
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2020-034号
广州海格通信集团股份有限公司
2019年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年年度权益分派方案已获2020年5月12日召开的 2019年年度股东大会审议通过，股东大会决议公告已刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
1、本公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本2,305,324,840股为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.080000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.240000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.120000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
2、本次权益分派方案自披露至实施期间，公司总股本未发生变化。若公司总股本在权益分派实施前发生变化，公司将按照分配比例固定的原则实施。
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2020年5月28日，除权除息日为：2020年5月29日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2020年5月28日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2020年5月29日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
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在权益分派业务申请期间（申请日：2020年5月21日至登记日：2020年5月28日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、咨询机构
咨询地址：广州市科学城海云路88号公司证券部
咨询联系人：舒剑刚、王耿华
咨询电话：020-82085571
传真电话：020-82085000
六、备查文件
1、2019年年度股东大会决议。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2020年5月23日
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2020-035号
广州海格通信集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第八次会议于2020年5月22日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2020年5月19日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。公司 9 名董事全部参与表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、审议通过了《关于收购控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司自然人股东部分股权的议案》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
相关内容详见公司于2020年5月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购控股子公司自然人股东部分股权的公告》。
二、审议通过了《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司增资扩股及引入战略投资者暨关联交易的议案》
由于此项议案涉及关联交易，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、邓家青先生、李铁钢先生、刘彦先生回避表决。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
相关内容详见公司于2020年5月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司增资扩股及引入战略投资者暨关联交易的公告》。
三、审议通过了《关于放弃参股公司长沙海格北斗信息技术有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》
由于此项议案涉及关联交易，关联董事刘彦先生回避了表决。
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
相关内容详见公司于2020年5月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的公告》。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2020年5月23日
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2020-036号
广州海格通信集团股份有限公司
关于收购控股子公司自然人股东部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）于2020年5月22日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司自然人股东部分股权的议案》，基于公司发展规划，为进一步推动航空航天产业发展，公司拟收购控股子公司西安驰达飞机零部件制造有限公司（简称“驰达飞机”或“标的公司”)自然人股东孟令晖先生持有驰达飞机的3.7453%股权（股份数为1,620,649股），股权转让价款为人民币3,000万元。
同时，本次董事会审议通过了《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司增资扩股及引入战略投资者暨关联交易的议案》（详见公司于2020年5月23日披露的《关于控股子公司增资扩股及引入战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2020-037）），驰达飞机拟增资扩股并引入广州广电平云资本有限公司作为战略投资者，增资完成后，驰达飞机注册资本扩至人民币45,432,180元。
因此，上述交易完成后，公司持有驰达飞机股权变更为65.7947%。
（二）交易审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次收购驰达飞机自然人股东部分股权事项，在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方姓名：孟令晖
2.身份证号码：610114197****0519
3.住所：西安市阎良区凌云坊红旗区24栋41号
截止公告日，孟令晖持有公司股票2,354,126股，担任驰达飞机副董事长，除此之外与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为驰达飞机自然人股东孟令晖先生持有驰达飞机的3.7453%股权（股份数为1,620,649股）。
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：西安驰达飞机零部件制造股份有限公司
2、统一社会信用代码：91610114698633183A
3、注册地址：陕西省西安市阎良区新型工业园
4、注册日期：2010年2月5日
5、法定代表人：陶炜
6、注册资本：人民币4,327.1314万元
7、营业范围：民用航空器的维修、改装、组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：航空零部件的数控加工及装配、技术应用、开发、技术咨询服务；复合材料制件的设计、制造；机械设备租赁；飞机、汽车装配设备的设计、制造、集成；飞机地面设备、模具的设计、制造；橡胶、玻璃钢、蜂窝件的加工；非标制作；机械、机电产品（不含小轿车）、机床刀具、金属材料（不含专控）的销售；技术咨询（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目、禁止项目）。
8、股权结构：
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9、主要财务数据
单位：人民币 万元
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备注：2019年度数据已经审计，2020年1-3月数据未经审计。
（二）标的资产评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字[2020]第060196号），以2019年11月30日为评估基准日，驰达飞机净资产账面价值为人民币31,446.86万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币80,100.00万元。
（三）交易标的权属状况
本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼 或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：广州海格通信集团股份有限公司
乙方（出让方）：孟令晖
丙方（标的公司）：西安驰达飞机零部件制造股份有限公司
（一）交易数量和价格
根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字[2020]第060196号），以2019年11月30日为基准日，驰达飞机的股东全部权益价值评估值为人民币80,100万元。参考上述评估值，经过双方友好协商，甲方按人民币18.5111元/股受让乙方所持有的部分股份。
出让方向甲方转让标的公司3.7453%的股权（股份数为1,620,649股），合计人民币3,000万元。本次转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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因本次董事会同时审议通过了《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司增资扩股及引入战略投资者暨关联交易的议案》（详见公司于2020年5月23日披露的《关于控股子公司增资扩股及引入战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2020-037）），上述交易完成后，标的公司股权结构如下：
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（二）支付方式
在协议签署生效后且标的股权交割完成后15个工作日内，甲方向乙方一次性支付股权转让价款，即人民币3,000万元。
（三）滚存未分配利润
截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润，由驰达飞机股东按本次交易完成后各自持有的驰达飞机股权比例享有。
（四）期间损益
自基准日起至股权交割日止，驰达飞机在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由驰达飞机股东按本次交易完成后各自持有的驰达飞机股权比例享有；驰达飞机在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由驰达飞机股东按本次交易完成后各自持有的驰达飞机股权比例承担。
五、资金来源
本次收购所用资金为公司自有资金。
六、收购股权的目的及对上市公司的影响
公司始终坚持“高端高科技制造业、高端现代服务业”的战略定位，坚持“产业+资本”双轮驱动，聚焦“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大业务领域。驰达飞机掌握大型飞机零部件制造技术，主要为国内外飞机制造商提供飞机结构件、复合材料、航材标准件、模拟器等产品的精密智能制造服务，积累了丰富的技术和管理经验，拥有优质的客户资源。随着国家对航空制造产业的加大布局和国产自主化进程的深入推进，未来市场发展空间广阔，公司本次股权收购体现了对驰达飞机的未来发展充满信心，符合公司在“航空航天”业务领域的发展布局。
本次股权收购不会导致公司合并报表范围的变动，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司与孟令晖先生签订的《股权转让协议》；
3、北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字[2020]第060196号）。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2020年5月23日
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号:2020-037号
广州海格通信集团股份有限公司
关于控股子公司增资扩股及引入战略投资者
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1、根据广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“海格通信”或“公司”)的未来发展战略，为进一步推动公司航空航天产业的发展，支持西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）进一步做大做强，驰达飞机拟增资扩股并引入广州广电平云资本有限公司（以下简称“平云资本”）作为战略投资者。
2、平云资本作为本次驰达飞机增资扩股的战略投资者，以驰达飞机股东全部权益评估价值80,100.00万元为依据，按18.5111元/股价格增资驰达飞机4,000万元，其中2,160,866元计入驰达飞机新增注册资本，37,839,134元计入驰达飞机资本公积。海格通信拟放弃参与此次驰达飞机增资扩股，增资完成后，驰达飞机注册资本变更为45,432,180元。
3、平云资本与公司的实际控制人均为广州无线电集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易审批程序
1、公司于2020年5月22日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司增资扩股及引入战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、邓家青先生、李铁钢先生、刘彦先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：广州广电平云资本管理有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA59Q36H12
3、注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔24层
4、注册日期：2017年07月04日
5、法定代表人：李瑜
6、注册资本：50,000万元
7、营业范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业自有资金投资；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理。
8、股权结构：
单位：人民币 万元
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9、与公司关联关系的说明：
平云资本是公司控股股东广州无线电有限公司的全资子公司，因此，平云资本是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、标的公司基本情况
（一）标的基本情况
1、公司名称：西安驰达飞机零部件制造股份有限公司
2、统一社会信用代码：91610114698633183A
3、注册地址：陕西省西安市阎良区新型工业园
4、注册日期：2010年2月5日
5、法定代表人：陶炜
6、注册资本：4,327.1314万元
7、营业范围：民用航空器的维修、改装、组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：航空零部件的数控加工及装配、技术应用、开发、技术咨询服务；复合材料制件的设计、制造；机械设备租赁；飞机、汽车装配设备的设计、制造、集成；飞机地面设备、模具的设计、制造；橡胶、玻璃钢、蜂窝件的加工；非标制作；机械、机电产品（不含小轿车）、机床刀具、金属材料（不含专控）的销售；技术咨询（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目、禁止项目）。
8、股权结构：
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9、主要财务数据
单位：人民币 万元
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备注：2019年度数据已经审计，2020年1-3月数据未经审计。
四、 交易的定价政策及定价依据
本次交易委托北京中同华资产评估有限公司对驰达飞机100%股权的全部权益价值进行了评估，并出具了中同华评报字[2020]第060196号资产评估报告，具体情况如下：
1、评估基准日：2019年11月30日
2、评估方法：收益法、市场法
3、评估结论：
采用市场法评估的股东全部权益价值为79,700.00万元，增值率153.44%；采用收益法评估的股东全部权益价值为80,100.00万元，增值率154.72%。
最终选用收益法结果作为最终评估结论，即：驰达飞机公司的股东全部权益价值评估结果为80,100.00万元。
五、增资协议的主要内容
（一）增资方案
1、驰达飞机本轮融资投前估值为人民币8.01亿元，平云资本增资人民币4,000万元，认购驰达飞机新增股本2,160,866股，其中2,160,866元计入注册资本，37,839,134元计入资本公积。
2、本次驰达飞机合计融资4000万元，增资后股权结构如下：
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注:本次董事会同时审议通过了《关于收购控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司自然人股东部分股权的议案》（详见公司于2020年5月23日披露的《关于收购控股子公司自然人股东部分股权的公告》（公告编号：2020-036）），公司收购孟令晖先生持有驰达飞机股份1,620,649股。
（二）交易条款
1、付款方式
在协议中约定条件全部满足后，平云资本将在5个工作日内将全部投资款支付到驰达飞机指定的银行账号。
2、变更登记手续
驰达飞机承诺，在平云资本将投资款支付至驰达飞机账户之日起的30天内，按照本协议的约定完成工商变更登记手续(包括但不限于章程修正案的备案等)。
如果因驰达飞机之原因（政府方面原因或其他不可抗力的因素情形除外），导致驰达飞机未按约定按时办理完成工商变更手续，驰达飞机应向平云资本承担本次投资金额万分之五/日的违约金。如逾期超过10个工作日仍无法办理完成相应的工商变更登记手续(由于平云资本原因、政府方面原因或其他不可抗力的因素情形除外)，平云资本有权以书面通知的形式提出单方终止本协议，驰达飞机应于本协议终止后15个工作日内退还平云资本已经支付的全部投资款，并返还等同该笔款项按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的自付款日起至退还全部投资款之日止产生的利息。原股东对驰达飞机上述款项的返还承担连带责任。
3、过渡期安排
驰达飞机及其原股东承诺自评估基准日之后、交割日前，驰达飞机不得分配历年累积的未分配利润，该等未分配利润将由本次交易完成后的驰达飞机全体股东按其持股比例共同享有。
4、增资优先认购权
自本协议签订之日，如驰达飞机的股东大会做出允许发行新增注册资本/股份或发行类似性质的证券（包括但不限于可转换债券）的决议，在同等价格和条件下，平云资本享有优先认购权。若多名股东均主张行使优先认购权的，应协商确定各自认购公司增资的份额；协商不成的，应按照届时各自持有驰达飞机实缴注册资本的相对比例确定各自认购驰达飞机增资的份额。
5、共同出售权
在原股东拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的驰达飞机的股份的情况下，在平云资本收到转让通知后十五（15）个工作日内（以下简称“共同出售权行使期间”），平云资本可向拟出让股份的原股东和驰达飞机发出书面通知，要求按照转让通知中所列明的股份的价格以及其他条款和条件向转让通知中确定的拟受让股份的第三方转让相应股份比例（原股东拟出售股份占原股东持股总额的比例乘以平云资本所持股份比例）的股份。原股东不得早于平云资本向第三方转让股份，原股东在平云资本转让同时或之后才可根据第三方拟受让的股份总数减去平云资本出售的股份数，再向其转让相应的股份，但各方另有约定的除外。平云资本未在共同出售权行使期间行使权利的，视为其已放弃相关权利。
六、 涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，交易完成后，关联方平云资本成为驰达飞机的股东之一。
七、交易目的及对上市公司的影响
1、有利于驰达飞机进一步做强做大以及未来资本市场布局
驰达飞机属于航空制造业，掌握大型飞机零部件制造技术，处于产业链的中游，主要是为国内外飞机制造商提供飞机结构件、复合材料、航材标准件、模拟器等产品的精密智能制造服务。驰达飞机积极开拓航空领域尖端技术和产品，发展飞机零部件精密智能制造业务，积累了丰富的技术和管理经验，拥有优质的客户资源，已成为国际航空巨头、国产飞机制造商、发动机制造厂家的供应商。
近年来，驰达飞机持续保持了较高速的发展水平，业务规模不断扩大，市场拓展取得积极成效。2019年，驰达飞机通过了空中客车公司供应商资格审核，国际市场迈开重要一步，同时在成都成立子公司，开拓航空发动机零部件制造市场，为国际航空发动制造商GE、RR等公司提供发动机零部件制造，逐步形成大型飞机零部件和发动机零部件制造双主业发展格局。
随着驰达飞机市场拓展的不断深入，需投入更多的资金。本次增资扩股并引入战略投资者，有利于优化驰达飞机优化股权结构，增强资本实力，扩大业务规模，促进企业良性运营和可持续发展，为下一阶段的规模发展和资本运作奠定基础。
2、符合公司积极实施高端高科技制造业的发展战略
公司始终坚持“高端高科技制造业、高端现代服务业”的战略定位，坚持“产业+资本”双轮驱动，聚焦“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大业务领域。驰达飞机作为公司控股子公司，在大型飞机零部件制造具有较高的知名度及行业地位，本次增资扩股，有利于进一步推动公司航空航天产业的发展，符合公司积极实施高端高科技制造业的发展战略。
驰达飞机本次增资扩股不会改变公司对其控股地位，不会对公司正常生产经营造成不良影响。
八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日至披露日，公司与平云资本累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会提供的《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司增资扩股及引入战略投资者暨关联交易的议案》等有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，认为：驰达飞机本次增资扩股有利于提升其资本实力，扩大业务规模，符合公司及驰达飞机的发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司控股子公司驰达飞机本次增资扩股、引入战略投资者将有利于增强其资本实力，优化股权结构，促进企业良性经营和可持续发展，符合公司战略规划及长远利益。本次交易事项遵循了市场、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。我们同意西安驰达飞机零部件制造股份有限公司增资扩股及引入战略投资者暨关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字[2020]第060196号）；
3、《西安驰达飞机零部件制造股份有限公司增资协议》。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2020年5月23日
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2020-038号
广州海格通信集团股份有限公司
关于放弃参股公司股权优先受让权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1、广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司长沙海格北斗信息技术有限公司（以下简称“长沙海格”）自然人股东易灿拟转让其持有的长沙海格15.448%股权，由长沙海格核心团队设立的持股平台湖南德丰联投咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德丰联投”）以61,981,421.80元受让该股权。为优化长沙海格股权结构并激励核心技术人才，进一步增强长沙海格的综合竞争力与资本吸引力，公司拟放弃易灿此次股权转让优先受让权。此次长沙海格自然人股东易灿股权转让完成后，公司对长沙海格的持股比例仍为31.942%。
2、公司董事刘彦先生为德丰联投执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易审批程序
1、公司于2020年5月22日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于放弃参股公司长沙海格北斗信息技术有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事刘彦先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》规定，本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：湖南德丰联投咨询管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91430100MA4R8QND6L
3、注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路408号麓谷林语小区1区综合体3栋5楼5021号
4、注册日期：2020年4月17日
5、注册资本：6,215.4072万元
6、执行事务合伙人：刘彦
7、经营范围：其他专业咨询与调查；企业管理。
8、与公司关联关系的说明：
德丰联投执行事务合伙人刘彦先生是公司非独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，德丰联投是公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：长沙海格15.448%股权
（二）长沙海格基本情况
1、公司名称：长沙海格北斗信息技术有限公司
2、社会信用代码：91430100070591256B
3、注册地址：长沙高新开发区青山路662号芯城科技园二期14栋6楼601室
4、成立日期：2013年6月18日
5、注册资本：5,588.251万元
6、法定代表人：刘彦
7、经营范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；基础软件、支撑软件、应用软件、地理信息软件开发；软件开发系统集成服务；软件技术转让；软件技术服务；移动互联网研发和维护；安防系统工程、基于位置的信息系统施工；基于位置的信息系统集成；通信线路和设备的安装；电子自动化工程安装服务；智能化安装工程服务；北斗卫星导航应用终端设备、物联网技术、通信产品、智能化技术研发；楼宇设备自控系统工程服务；基于位置的信息系统技术服务；家庭服务；北斗卫星导航应用终端设备的生产（限分支机构）；信息系统工程咨询、规划；北斗卫星导航应用终端设备的销售；北斗卫星导航应用终端设备的售后服务；智能化技术转让、服务；健康管理；劳动力外包服务；物联网技术服务；物联网技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。
8、股权结构：
本次交易前，长沙海格的股权结构如下：
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本次交易后，长沙海格的股权结构如下：
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9、主要财务数据：
单位：人民币 万元
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备注：2019年度数据已经审计，2020年1-3月数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价是交易各方在综合考虑了长沙海格的实际经营状况、未来发展规划等因素的基础上，本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，经友好协商，易灿将其所持有长沙海格的全部股权，即长沙海格的15.448%股权，以61,981,421.80元的价格转让给德丰联投。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次长沙海格自然人股东将其股权转让给核心团队持股平台，将进一步优化长沙海格股权结构，有利于稳定核心团队，激励核心技术人才，激活企业活力，增强长沙海格的综合竞争力与资本吸引力，促进长沙海格良性运营和可持续发展，符合公司的战略投资规划及长远利益。
公司放弃长沙海格股权优先受让权后，公司持有长沙海格股权比例不变，不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况
自2020年1月1日至披露日，公司与德丰联投累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会提供的《关于放弃参股公司长沙海格北斗信息技术有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》等有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，认为：公司放弃参股公司长沙海格股权转让的优先受让权，符合公司经营情况及发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次交易事项遵循了市场、公允、合理的原则，股权转让完成后，公司对参股公司持股比例不变，仍为其参股股东，符合公司经营情况及发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。我们同意公司放弃参股公司长沙海格股权转让优先受让权暨关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2020年5月23日
