青海互助青稞酒股份有限公司
第四届董事会第三次会议（临时）决议公告

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2020-033

青海互助青稞酒股份有限公司

第四届董事会第三次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日9:00以现场与通讯相结合的方式召开公司第四届董事会第三次会议（临时）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知于2020年5月26日以专人递送、微信、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事9名（其中董事郭守明、王兆基先生，独立董事方文彬、王德良、吴非先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：

（1）本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（5）发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%；按照公司目前总股本450,000,000股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过90,000,000股（含本数）。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（6）限售期

本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（7）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过47,579.60万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行实际募集资金净额不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（8）滚存利润分配安排

公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（9）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（10）决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

鉴于公司自2011年上市以来，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、做出了风险提示及提出了应对措施，相关主体出具了承诺。《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（及其授权人士）在决议范围内全权办理本次非公开发行的相关工作，包括但不限于：

（一）提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；

（二）提请股东大会授权董事会，签署、修改、递交、执行本次非公开发行股票过程中涉及的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（四）提请股东大会授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；

（五）授权董事会为本次非公开发行设立募集资金专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订相关募集资金专户监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

（六）提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理工商变更登记事宜；

（七）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对非公开发行方案进行调整；

（九）提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会，公司董事会将根据工作进展情况，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案。

公司独立董事对以上议案1、2、3、4、5、6均发表了独立意见，详见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、第四届董事会第三次会议（临时）决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

2020年5月29日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2020-034

青海互助青稞酒股份有限公司

第四届监事会第三次会议（临时）决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日上午11:00以现场会议的方式，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室召开公司第四届监事会第三次会议（临时）。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2020年5月26日以专人递送、微信、电子邮件等方式送达全体监事。应出席会议监事3名，亲自出席会议监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

（1）本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（5）发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%；按照公司目前总股本450,000,000股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过90,000,000股（含本数）。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（6）限售期

本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（7）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过47,579.60万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行实际募集资金净额不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（8）滚存利润分配安排

公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（9）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（10）决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

经审议，监事会认为公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规以及未来公司的整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

经审议，监事会认为公司自2011年上市以来，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、做出了风险提示及提出了应对措施，相关主体出具了承诺。《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第四届监事会第三次会议（临时）决议

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司监事会

2020年5月29日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2020-035

青海互助青稞酒股份有限公司

关于无需编制前次募集资金

使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条第一款：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

根据中国证券监督管理委员会《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1909号）核准，公司于2011年12月公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，募集资金总额96,000.00万元。上述资金到位情况业经中磊会计师事务所有限责任公司验证，并出具了中磊验资[2011]第0110号文号的验资报告。

公司于2011年12月完成首次公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

2020年5月29日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2020-036

青海互助青稞酒股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及

采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日召开第四届董事会第三次会议（临时）审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、本次非公开发行股票预计于2020年11月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总额和发行股数进行暂估。其中本次非公开发行拟募集资金总额为47,579.60万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；截至目前，公司总股本为45,000.00万股，本次发行的股份数量上限为9,000万股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到54,000.00万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定）

4、公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为3,611.86万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1,893.65万元。

5、假设公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与2019年度持平；②较2019年度下滑10%；③较2019年度增长10%。

6、假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，即假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为。

8、假设2020年期末归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年度归属于上市公司股东的净利润-2019年度现金分红+本次非公开发行募集资金总额。

9、根据《公司章程》、《未来三年股东回报规划》等规定，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，公司2019年度实施现金分红的金额为1,350.00万元。假设上述现金分红于2020年6月实施。

（二）测算结果

基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 47,579.60万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目、营销网络建设项目、青稞酒研发及检测中心建设项目、青稞酒信息化建设项目、青稞种植基地建设项目及补充流动资金。本次非公开发行募集资金具体投向如下：

单位：万元

■

本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。

关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事以青稞为原料的酒类、葡萄酒的研发、生产和销售。公司本次募投项目为1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目、营销网络建设项目、青稞酒研发及检测中心建设项目、青稞酒信息化建设项目、青稞种植基地建设项目及补充流动资金。该项目是围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司进一步巩固和提升核心竞争优势，是公司进一步提升公司实力的重要举措。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发、市场营销等方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔及任用及薪酬体系机制。在酿酒专业技术方面，公司拥有国家级品酒师人数达到221人，其中“白酒工匠大师”1人、“国家级白酒评委”2人。在市场营销方面，公司已形成具有市场竞争力的专业化营销团队，目前公司营销团队将持续向精细化方向提升。

本次募投项目的人员主要来自内部调配及外部招聘，随着公司对人力资源配置的不断优化，公司将加大人力资源体系建设，在人员招聘、员工培训及绩效管理等加大投入力度，以保证本次募投项目对管理人员和技术人员的需求。

2、技术储备

公司十分注重生产和研发工作，以提升青稞酒品质为目标，公司在酿造工艺优化、酒体质量提升、青稞酒基础研究、青稞酒质量安全与风险监测、标准创新等方面进行了大量的研究和技术攻关工作，掌握了大批的成熟核心技术，拥有较为深厚的技术积累。

目前公司拥有研发人员数量142人，具备较强的新产品开发与青稞酒品质提升研究能力。公司每年均有研发出新产品上市，且公司多项研究成果通过权威鉴定，达到国际领先水平。2019年度，在美国旧金山国际烈酒大赛中，公司产品天佑德金宝获得单次参赛最高奖项“双金奖DoubleGold”，成为中国大陆唯一获此殊荣的白酒产品。在青稞酒饮后舒适度研究方面，公司首次建立了青稞酒饮用舒适度评价新方法，能够从源头更加精准辨别青稞酒饮后舒适度，指导青稞酒的新产品开发与检测，保证公司产品的高品质。

本次募投项目的青稞酒研发及检测中心建设项目，将采用较为先进、实用的工艺技术，公司专业技术人员能够熟练掌握相关工艺和检测技术，保证项目的顺利实施。

3、市场储备

青稞酒品牌历史悠久，具有独特的青藏文化内涵，并且青稞酒原料及成品酒双有机认证的生态酿酒的理念业内闻名，已获得白酒市场消费者的认可，在区域市场建立较强的消费者基础。公司目前已在核心市场初步形成了一套高执行效率的营销网络布局和运作体系，为公司提高市场占有率、实现业绩增长提供充分保障。

综上，本次募投项目具有完善的人才、技术和市场储备条件。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。

同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（三）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率

本次非公开发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。

（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，该规划已经公司第四届董事会第二次（定期）会议及2019年度股东大会审议通过。本次非公开发行完成后，公司将严格按照法律法规、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺

（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第三次会议（临时）审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

2020年5月29日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2020-037

青海互助青稞酒股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

关于非公开发行股票摊薄即期回报及

采取填补措施承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）就非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报措施。为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司，实际控制人李银会先生，全体董事和高级管理人员对相关事项作出以下承诺：

一、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司、实际控制人李银会承诺：

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。

二、公司董事、高级管理人员相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

2020年5月29日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2020-038

青海互助青稞酒股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”或“青青稞酒”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据监管部门的要求，现将最近五年证券监管部门和深圳证券交易所对公司出具的有关处罚或监管措施及整改情况进行说明，如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

公司最近五年被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形及整改情况如下：

公司于2017年7月13日收到中国证券监督管理委员会青海监管局下发的监管关注函。

1、监管关注函的内容

2017年7月13日，青海证监局向公司下发《监管关注函》（青证监函字[2017]210号），监管关注函的主要内容如下：

我局关注到公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司分别于2017年5月24日、5月31日质押所持公司股份2,500万股、1,967万股，合计占上市公司总股本的9.92%，上述事项公司于2017年7月5日发布临时公告，未及时履行相关信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。请公司董事会高度重视上述问题，制定切实有效整改措施，杜绝此类违规行为的再次发生，并于2017年7月30日之前将整改情况以书面形式报告青海证监局。

2、整改情况

公司董事会高度重视，并针对上述问题整改如下：

（1）明确控股股东信息报告第一责任人及联络人。控股股东信息报告第一责任人为其董事长，信息报告联络人为其财务总监，当控股股东出现、发生或即将发生可能对上市公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，信息报告联络人应当第一时间将相关信息向公司董事会、董事会秘书、证券投资部进行报告，由公司证券投资部跟进重大事项的进展情况并进行信息披露。

（2）加强与控股股东的沟通、建立长效沟通机制。控股股东信息报告联络人应当在每个月末通过电话、邮件等形式向公司董事会、董事会秘书、证券投资部上报其出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。

（3）加强对控股股东培训。公司定期或不定期（至少每季度）对控股股东相关人员进行培训，使控股股东知悉其可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件的重大信息的范围、报告的时间点、需配合公司提供的资料等内容。

除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司

董事会

2020年5月29日