上海强生控股股份有限公司

（上接20版）

根据《重组预案》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关法律规定，对于债权债务及人员安排需要履行的决策程序如下：

1、对于置出资产涉及的债权及合同权利，上市公司应当向主要债务人及合同义务人发出债权、合同权利转让通知书；对于置出资产中的债务及合同义务，上市公司应当向有关债权人及合同权利人发出债务及合同义务转让通知书，并取得债务转移的同意函或及时偿还债务。

2、对于置出资产涉及的人员安排，上市公司应确保在本次交易的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露日之前取得职工代表大会关于职工安置方案的批准。

除以上债权债务及人员安排所需履行的特定程序外，为确保债权债务及人员安排的实施，本次交易还需要履行的程序包括：

（1）东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

（2）久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

（3）本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

（4）上海市国资委批准上市公司股份无偿划转；

（5）强生控股召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

（6）上海市国资委正式批准本次重组方案；

（7）强生控股召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

（8）中国证监会核准本次重大资产重组事项。

基于上述程序要求，置出资产的债权债务及人员安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规的规定。

截至本回复出具之日，上市公司已启动债权人书面同意的沟通工作，并就本次交易涉及的债权债务转移事项作出明确且可行的安排，不会因债权债务转移对本次交易造成实质法律障碍。同时，上市公司正在采取积极措施进行人员安排相关工作，确保人员安排能够顺利实施，如上市公司无法在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露日之前取得职工代表大会关于职工安置方案的批准将影响本次交易的进展。

（三）补充披露说明

上市公司已在本次重大资产重组预案“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产涉及的债务转移情况”之“（二）债务转移的程序及进展”中补充披露了债务关系转移取得债权人书面同意的具体情况、进展及对本次交易的影响，并补充披露了债权债务转移需要履行的决议程序，以及是否符合相关法律法规的要求，相关实施或履行是否存在法律障碍和风险的内容。

上市公司已在本次重大资产重组预案“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产相关的人员安置情况”中补充披露了人员安排需要履行的决议程序，以及是否符合相关法律法规的要求，相关实施或履行是否存在法律障碍和风险的内容。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具之日，本次交易的置出资产所涉债权债务尚未最终确定，上市公司尚未取得债权人的书面同意，但是上市公司已启动债权人书面同意的沟通工作，并就本次交易涉及的债权债务转移事项作出明确且可行的安排，不会因此对本次交易造成实质法律障碍。本次交易中上市公司的债权债务及人员安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司正在采取积极措施进行人员安排相关工作，确保人员安排能够顺利实施，如上市公司无法在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露日之前取得职工代表大会关于职工安置方案的批准将影响本次交易的进展。

经核查，律师认为：截至本回复出具之日，本次交易的置出资产所涉债权债务尚未最终确定，上市公司尚未取得债权人的书面同意，但是上市公司已启动债权人书面同意的沟通工作，并就本次交易涉及的债权债务转移事项作出明确且可行的安排，不会因此对本次交易造成实质法律障碍。本次交易中上市公司的债权债务及人员安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司正在采取积极措施进行人员安排相关工作，确保人员安排能够顺利实施，如上市公司无法在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露日之前取得职工代表大会关于职工安置方案的批准将影响本次交易的进展。

六、关于过渡期损益。预案显示，本次交易针对拟置出资产和拟置入资产过渡期间损益归属设置了差异化安排。请公司补充说明：（1）相关过渡期损益安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定的要求；（2）针对过渡期损益，做出上述差异化安排的原因和主要考虑。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

（一）相关过渡期损益安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定的要求

在本次交易的审计、评估工作尚未完成的情况下，上市公司与本次交易的交易对方就期间损益归属进行了初步沟通。根据上市公司目前与交易对方的初步沟通结果，对于置出资产和置入资产在过渡期间的损益归属作出如下初步约定：

1、拟置出资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。

2、拟置入资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的对权益的影响由东浩实业享有或承担。

本次交易的审计、评估工作尚在进行中，最终采用的评估方法尚未确定。待本次交易的审计、评估结果出具后，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定以及国有资产管理相关规定，就标的资产的过渡期损益与交易对方进行协商确认。

（二）针对过渡期损益，做出上述差异化安排的原因和主要考虑

在本次交易的审计、评估工作尚未完成的情况下，上市公司与本次交易的交易对方就期间损益归属进行了初步沟通。在综合考虑上市公司和上市公司股东权益，尤其是中小投资者利益，以及国有企业改制相关要求的前提下，经本次交易的交易双方初步协商，就本次交易中置出资产和置入资产的过渡期间损益归属进行了初步约定。

待本次交易的审计、评估结果出具后，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定以及国有资产管理相关规定，就标的资产的过渡期损益与交易对方进行协商确认。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组预案所载置出资产和置入资产过渡期间损益归属系交易双方在本次交易的审计、评估工作尚未完成的情况下初步沟通的结果。待本次交易的审计、评估结果出具后，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定以及国有资产管理相关规定，就标的资产的过渡期损益与交易对方进行协商确认。

经核查，律师认为：本次重大资产重组预案所载置出资产和置入资产过渡期间损益归属系交易双方在本次交易的审计、评估工作尚未完成的情况下初步沟通的结果。待本次交易的审计、评估结果出具后，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定以及国有资产管理相关规定，就标的资产的过渡期损益与交易对方进行协商确认。

七、关于锁定期安排。预案显示，交易对方东浩实业本次交易中取得上市公司新发行股份的锁定期为36个月。请公司补充说明：（1）东浩实业因无偿划转而取得的上市公司股份的锁定期安排；（2）相关锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的要求。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

（一）东浩实业因无偿划转而取得的上市公司股份的锁定期安排

根据东浩实业于本回复出具之日出具的股份锁定承诺函，其因无偿划转而取得的上市公司股份锁定安排如下：

“1.本公司因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下之日起36个月内不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2.在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

3.如前述关于本次交易中取得的该等上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

4.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

（二）相关锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的要求

根据上市公司第九届董事会第三十一次会议决议及决议公告，《重组预案》等相关材料，本次交易完成后，上市公司控股股东由久事集团变更为东浩实业，本次交易前后上市公司控制权发生变更；同时，上海外服100%股权作为置入资产，其资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，本次交易预计构成重组上市。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，属于特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权情形的，36个月内不得转让；在构成重组上市情况下，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。此外，根据《上市公司证券发行管理办法》规定，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。

根据久事集团、东浩实业签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等相关协议及该等出具的承诺函，久事集团、东浩实业的股份锁定安排如下：

1、久事集团关于认购股份锁定期的承诺

根据久事集团签署的承诺函，其锁定期安排为：

“1.本次交易完成后本公司持有的上市公司股票，自本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2.在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本人本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

4.如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

5.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

2、东浩实业关于认购股份锁定期的承诺

根据东浩实业签署的承诺函，其锁定期安排为：

“1.本公司因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2.在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3.本公司因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

4.在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

5.如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

6.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

此外，东浩实业已承诺，因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至东浩实业名下之日起36个月内不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

综上所述，久事集团及东浩实业的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定。

（三）补充披露说明

上市公司已在本次重大资产重组预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）关于股份锁定期的承诺函”、“重大事项提示”之“十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（一）关于股份锁定的安排”之“1、东浩实业的锁定期安排”中补充披露了东浩实业因无偿划转而取得的上市公司股份的锁定期安排。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至东浩实业名下之日起36个月内不以任何形式进行转让。久事集团及东浩实业的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的要求。

经核查，律师认为：东浩实业已承诺，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至东浩实业名下之日起36个月内不以任何形式进行转让。久事集团及东浩实业的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定。

八、关于预估值情况。预案未披露标的资产预估值情况，为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段、已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行风险提示。

回复：

本次重组的审计、评估基准日为2020年5月31日。截至本回复出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关工作进展和安排如下：

（一）审计工作进展和安排

本次交易审计工作进展和安排如下：

1、工作所处阶段：截至本回复出具之日，已完成被审计单位前期财务尽职调查工作，现场阶段的正式审计工作尚未开展。

2、已进行的相关工作和进展情况：截至本回复出具之日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的相关规定，通过前期财务尽职调查了解被审计单位的基本情况、初步了解被审计单位的内部控制和生产经营模式。

3、未来计划安排：审计机构在被审计单位基准日财务结账后安排进场，并严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定，编制审计计划，执行必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜以获取充分适当的审计证据，收集整理工作底稿，编制并及时出具相关报告。

（二）评估工作进展和安排

本次交易评估工作进展和安排如下：

1、工作所处阶段：截至本回复出具之日，对于置入资产及置出资产的评估工作尚处于前期调查中，评估机构正在进行现场勘察、产权核实等工作，正式评估工作尚未开展。

2、已进行的相关工作和进展情况：截至本回复出具之日，评估机构已通过前期调查了解了被评估单位的基本情况，并制定评估计划，发出评估资料清单，并与被评估单位相关人员进行了初步访谈。

3、未来计划安排：评估机构将结合本次交易整体时间安排及资产评估执业准则，在评估基准日（2020年5月31日）财务结账后安排正式进场，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对被评估单位进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。

（三）标的资产预估情况

目前，标的资产的评估工作尚在进行中。截至本回复出具之日，标的资产尚无预估值金额或范围区间。

（四）补充披露说明

上市公司已在本次重大资产重组预案“第十章 其他重要事项”之“七、审计、评估工作进展和安排”中补充披露了目前审计、评估工作所处的阶段、已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排，以及标的资产尚无预估值金额或范围区间的情况。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司

2020年6月1日

证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2020-039

上海强生控股股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买

资产并募集配套资金暨

关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年5月13日，上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第三十一次会议，逐项审议通过《关于〈上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2020年5月14日发布的相关公告。

2020年5月22日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0572号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：

1、在“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）关于股份锁定期的承诺函”、“重大事项提示”之“十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（一）关于股份锁定的安排”之“1、东浩实业的锁定期安排”中补充披露了东浩实业因无偿划转而取得的上市公司股份的锁定期安排。

2、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产涉及的债务转移情况”之“（二）债务转移的程序及进展”中补充披露了债务关系转移取得债权人书面同意的具体情况、进展及对本次交易的影响，并补充披露了债权债务转移需要履行的决议程序，以及是否符合相关法律法规的要求，相关实施或履行是否存在法律障碍和风险的内容。

3、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产相关的人员安置情况”中补充披露了人员安排需要履行的决议程序，以及是否符合相关法律法规的要求，相关实施或履行是否存在法律障碍和风险的内容。

4、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、上海外服100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、经营模式”中补充披露了上海外服各板块的业务模式、关键环节及盈利模式；在“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、上海外服100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“1、主要产品及服务”中补充披露了上海外服各板块收入金额及占比情况；在“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、上海外服100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“6、所属行业基本情况”中补充披露了人力资源服务行业政策情况、竞争格局、发展情况、市场占有率、国内外竞争对手情况；在“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、上海外服100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“4、竞争优劣势分析”及“5、核心竞争力及盈利能力分析”中补充披露了上海外服的竞争优劣势、核心竞争力及盈利能力分析。

5、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“（四）主营业务发展情况”之“3、上海外服人力资源服务相关资质情况”中补充披露了上海外服从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、期限等情况，以及相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大影响。

6、在“第十章 其他重要事项”之“七、审计、评估工作进展和安排”中补充披露了目前审计、评估工作所处的阶段、已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排，以及标的资产尚无预估值金额或范围区间的情况。

修订后的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要详见上交所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司

2020年6月1日