（上接137版）
（上接137版）
第二步：采用基准地价系数修正法测算估价对象工业用途土地使用权价值；
第三步：采用重置成本法测算估价对象房屋建筑物价值；
第四步：第二步测算得出的土地价值与第三步测算得出的房屋建筑物价值加和得出估价对象房地产价值；
第五步：第一步运用收益法得出的价值高于第四步成本法测算得到的价值，因为，工业厂房偏科研办公用途，租金收益相对较高，成本法仅从成本的角度体现房产价值，未体现出房地合一的市场溢价部分，综上所述，考虑到估价对象具体特点，最终采用第一步收益法测算得出的市场价值。以下主要对收益法关键参数的选取及合理性说明如下：
（一）收益法的关键参数
1、租金水平的确定
经估价人员调查，区域类似研发楼项目租金水平为2-3元/平方米·天，租金内涵不包括物业费、水、电、暖、增值税及附加等费用，标准厂房租金略低于研发楼租金。估价对象开发完成后的租金收益确定如下：
可比实例基本情况表
■
比较租金确定表
■
确定估价对象现状用途部分租金为2元/天/建筑平方米，空置期为一个月，空置率取8%，每年按365日计算，则估价对象现状用途部分单位面积房地产年总收入为：
2×365×(1－8%)×1＝671.60(元/年·平方米)
2、单位面积房地产年经营成本费用
①维修费，指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。根据此档次同类房屋维修保养状况，确定按估价对象现状用途部分房屋重置价格的1%计算。估价对象现状用途部分房屋重置单价为5260元/平方米（见重置成本法测算过程），则维修费为：
5260×1%＝52.60 (元/年·平方米)
②管理费，指工作人员的工资、福利、财务费用等相关费用，根据同类房地产的一般管理费水平并结合本项目实际情况，取单位面积房地产年总收益水平的1.5%，则单位面积管理费为：
671.60×1.5%＝10.07(元/年·平方米)
③保险费，指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。按房屋现值乘以保险费率1.5％。计算，估价对象现状用途部分房屋现值单价为5207元/平方米（见重置成本法测算过程），则单位面积保险费为：
5260×99%×1.5％。＝7.81(元/年·平方米)
④房产税，指房产所有人按有关规定需向税务机关缴纳的房产税，依据税法及本地税务部门资料，按年租金收入的12%计缴，则单位面积房产税为：
671.60×12%＝80.59(元/年·平方米)
⑤增值税及附加，此项包括增值税、城市维护建设税及教育费附加费。根据税法规定，共取估价对象单位面积房地产年总收益水平的5.33%，则增值税及附加为：
671.60×5.33%＝35.80(元/年·平方米)
估价对象单位面积年经营成本费用
＝①＋②＋③＋④＋⑤
＝52.60＋10.07＋7.81＋80.59＋35.80
＝186.87(元/年·平方米)
3、单位面积房地产年纯收益
房地产年纯收益＝房地产年总收益－年经营成本费用
＝671.60－186.87
＝484.73(元/年·平方米)
4、房地产价值
根据有关资料，目前该地区的该类用途房地产投资存在一定风险。在选取房地产还原利率时，以评估基准日中国人民银行公布一年期存款利率为基础，并结合同类房地产投资风险情况，综合考虑确定估价对象房地产还原利率为6%。净收益年增长率为3%。该幢建筑物建筑结构为钢混结构，建成于2019年7月，耐用年限为50年，至评估基准日，该建筑物剩余使用年限为49.25年，而该建筑物所在宗地的土地剩余使用年限为44.45年，收益年限根据孰短原则确定，因此确定收益年限为44.45年，则：
估价对象现状用途部分房地产单价
■
=484.73÷(6%-3%)×［1－[(1+3%)÷(1＋6%)]44.45］
=11648元/平方米
（二）成本法
1、采用基准地价系数修正法测算估价对象工业用途土地使用权价值
地上部分楼面熟地价=(适用的基准地价±开发程度修正值)×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数
地下部分楼面熟地价=(适用的基准地价±开发程度修正值)×期日修正系数×年期修正系数×因素修正系数×相应用途地下空间修正系数
2、采用重置成本法测算房屋建筑物价值
以评估基准日的市场价值为基础，以现在的建筑、装修材料和施工技术、工艺，重新建造和待估房屋建筑物使用功能一样的建筑所投入的各项费用之和，分别运用典型工程重置核算法和市场调查法，确定重置成本，再结合实际成新率，采用以下公式确定评估值。
评估值＝重置成本×成新率(%)
3、房地产价格确定
房地产价格=土地取得成本＋建设成本＋管理成本＋销售费用＋投资利息＋销售税费＋开发利润
三、评估前后相关指标的对比
本次评估取收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估前后相关指标-主要指标历史情况与预测数据对比:
金额单位：人民币万元
■
本次运用收益法测算委估房地产的价值，因工业厂房偏科研办公用途，租金收益相对较高，体现出房地合一的市场溢价部分，造成评估增值。
四、不同评估方法结论的差异及说明及最终评估结论的合理性
运用收益法得出的价值高于成本法测算得到的价值，因为，工业厂房偏科研办公用途，租金收益相对较高，成本法仅从成本的角度体现房产价值，未体现出房地合一的市场溢价部分，综上所述，考虑到估价对象具体特点，最终采用收益法测算得出的市场价值，即：
经评估，东旭科技位于北京市大兴区汇营路15号院的房地产在评估基准日的账面价值70,077.76万元，评估价值100,575.34 万元，评估增值30,497.58万元，增值率为43.52%。
2. 请严格按照《主板信息披露业务备忘录第6号一资产评估相关事宜》的有关规定，补充披露资产评估相关信息，包括但不限于董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表的明确意见，独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表的明确意见，董事会对评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表的意见等。
说明：
按照《主板信息披露业务备忘录第6号一资产评估相关事宜》（以下简称《备忘录6号》）的有关规定，公司按照内部相关制度履行内控审批流程，聘请了广东中广信资产评估有限公司(以下简称“中广信”)作为出售控股子公司芜湖威宇股权事项的评估机构，中环松德（北京）资产评估有限公司（以下简称“中环松德”）作为收购关联方东旭发展房产事项的评估机构,对交易标的资产进行了评估。按照《备忘录6号》并结合公司资产评估事项，公司董事会对于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明如下：
（一）评估机构的独立性
中广信、中环松德作为本次交易的评估机构，具有评估资格等相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设和评估结论的合理性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，遵循了市场通行惯例或准则，实施了必要的评估程序，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。因此，中广信、中环松德为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和评估结论均具有合理性。
（三）评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性
公司聘请的两家评估机构，在对标的资产进行评估过程中，采用的评估方法中均含有收益法，其中涉及的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数以及相关参数、评估依据的确定理由详见问题一的回复。公司董事会认可两家评估机构所采用的评估价值分析原理及计算模型，并认为评估机构采用的折现率等评估参数均符合交易标的所处行业的特点，符合行业惯例，选取结果较为合理。预期各年度收益或现金流量等重要评估依据较为充分，评估结论客观的体现了公司拟转让的控股子公司的全部股东权益和拟收购的房产资产的市场价值，评估结论较为合理。
（四）选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性
公司独立董事认为：
公司选聘评估机构严格按照公司内部相关制度履行内控审批流程，选聘过程中公司法务部门、财务部门及证券部门均参与了评审。中广信、中环松德作为本次交易的评估机构，具有评估资格等相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，遵循了市场通行惯例或准则，实施了必要的评估程序，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。因此，中广信、中环松德为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和评估结论均具有合理性。
3. 请结合你公司当前经营状况、流动性情况等，详细说明本次出售芜湖威宇股权和向关联方收购房产资产的背景、目的，当中应重点说明你公司向关联方收购房产的必要性、资金来源以及对你公司生产经营和偿债能力的影响。
说明：
（一）出售芜湖威宇股权和向关联方收购房产资产的背景、目的及必要性
受国内外宏观经济形势变化及公司产业过度扩张等因素影响，加之未能科学有效进行资金管理，2019年11月东旭光电中票违约，造成公司流动性骤然紧张。在没有增量资金到位的情况下，公司努力维持玻璃基板等各产业子公司的正常生产经营，由于公司资金流动性困难及中美贸易战，国家去杠杆，新冠疫情肆虐的恶劣影响，公司2020年一季度销售收入较2019年一季度大幅下降，降幅达到70%。
公司董事会及管理层通过认真分析公司产业结构，认为在以光电显示材料为代表的新材料领域，公司不仅拥有液晶玻璃基板生产能力，同时还有盖板玻璃原片、曲面盖板玻璃、车载盖板玻璃、光学膜片等其他核心光电显示材料的生产能力。公司全资子公司芜湖装备、芜湖光电、郑州旭飞、石家庄旭新参与的基板课题“光电显示用高均匀超净面玻璃基板关键技术与设备开发及产业化”、旭虹光电参与的盖板课题“高强超薄浮法铝硅酸盐屏幕保护玻璃规模化生产成套技术与应用开发”项目分别获得中华人民共和国国务院颁发的2018年度“国家科学技术进步奖”基板项目一等奖和盖板项目二等奖。因此，在以光电显示材料领域，公司拥有着良好的技术与产业基础，公司应该通过继续聚焦光电显示主业，剥离与光电显示主业无关资产，保障生产经营，进而改变公司现状。
公司主营业务平板显示玻璃基板光电显示产业属于高技术、高资金壁垒的行业，为了确保在玻璃基板领域的技术先进性，公司需要长期从事平板显示玻璃基板的研发及课题项目的研究，因此公司决定在北京设立东旭光电研发中心，充分利用首都高校、科研机构众多的地理优势，为公司研发团队与北京科研力量结合创造条件，以科研创新为基石，引进优势资源，助推研发人才培养，优化产业结构，增强内生发展动力。
因此，公司做出决定，逐步剥离与光电显示主业无关资产，整合、聚焦光电显示主业，同时向关联方收购房产资产主要用于在北京设立研发中心，该研发中心主要用于与光电显示主业相关的柔性显示技术、装备及石墨烯应用的研发及相关研发人员的生活公寓，该研发中心能够加大与光电显示主业相关的柔性显示技术、装备及石墨烯应用的研发力度，增强研发实力，确保公司在玻璃基板领域的技术先进性。
综上，公司出售芜湖威宇股权和向关联方收购房产资产是必要的。
（二）资金来源以及对公司生产经营和偿债能力的影响
公司准备以自有资金或自筹资金向关联方收购房产资产，从短期看，可能与偿债资金有冲突，但公司从长远稳定发展及立足全局考虑，随着科技的日新月异和市场竞争的日趋激烈，高科技新产品的研发逐渐成为企业发展的核心源动力，公司作为国内液晶玻璃基板企业，只有公司不断增加研发投入，大力引进高端技术人才，增强研发实力，才能确保公司在玻璃基板领域的技术先进性，才能保障公司的生产经营，恢复公司造血自救的能力。此次向关联方收购房产事宜，就是公司为了聚焦主业，回归本源，建立研发基地，以高水平科研带动创新人才培养，为公司尽快改善经营现状、早日清偿公司债务创造有利条件。
4. 请说明对上述房产资产未来的使用计划，包括但不限于建设计划、投入安排等，并分析说明对你公司未来生产经营和财务数据的影响等。
说明：
（一）未来的房产使用安排
公司准备用作研发中心的北京大兴区汇营路15号院的资产包括86299.51m2房屋建筑物及其占用范围内的43210.55m2的土地使用权。该资产对应的建筑物为八栋楼宇，层高均为五层或六层。该研发中心主要用于与光电显示主业相关的柔性显示技术、装备及石墨烯应用的研发及相关研发人员的生活公寓。按照研发领域的不同分别设置在不同的楼宇中。
具体使用计划如下：
■
（二）项目实施计划
本项目建设周期预计为12个月，公司将根据建设计划有序投入资金及其他资源，具体实施进度如下：
■
注：表中“T1”是指项目开始后第一个月，“T2” 是指项目开始后第二个月，“T3、……T12”以此类推。
公司正在聘请相关工程设计院根据研发中心需要进行设计规划，鉴于目前尚未完成改造设计，尚无法披露详细的投资规划及数据，后续将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
（三）对公司未来生产经营和财务数据的影响
公司研发中心建设完成后，将为公司吸引高层次研发人才创造便利条件，有利于公司研发工作持续创新和升级。但研发中心项目不直接产生经济效益，通过研发积累将提升公司技术实力，保持公司在光电显示领域的技术先进性。并通过技术研发来有效缩短未来新产品开发周期，改善生产工艺水平，提高产品质量，从而使公司产品更加适应市场需求，进而增强公司的盈利能力与核心竞争力。预计该事项短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质影响。
5. 在前述问题回复的基础上，进一步说明前述交易是否存在向控股股东不当输送利益的情形，以及是否存在你公司认为需要说明的其他事项。
说明：
上述两项交易，公司均聘请了第三方中介机构，对交易标的资产进行了评估，交易对价均依据评估机构出具的评估报告的评估值确定，价格公允，不存在向控股股东输送利益的情形。
除上述说明外，公司无应披露而未披露的其他事项。
特此说明。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2020年6月1日
