康得新复合材料集团股份有限公司

第一节 重要提示

董事、高级管理人员异议声明:

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所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人肖鹏、主管会计工作负责人王瑜及会计机构负责人(会计主管人员)王瑜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

风险提示

（一）行业面对的风险

1、经济增长周期性波动风险

若宏观经济发生不利的周期波动，影响到公司下游客户的生产经营，可能造成公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情形，进而给公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

2、技术风险

材料产业作为国家工业转型升级和战略性新兴产业发展的先导性基础行业，客观上要求其工艺更新、技术升级走在各行业发展的前列。然而未来生产过程中可能会面临更多的技术难题，若公司的技术水平无法及时解决生产过程中存在的问题或产品的技术参数无法满足下游客户的要求，建设项目的经济效益、公司的市场地位都将会受到较大影响。

3、新产品开拓风险

若新建项目投产后市场拓展不力或有关产品供需状况发生重大不利变化，将可能对公司先进高分子膜材料项目和祼眼3D模组项目的经济效益产生不利影响。

4、人力资源风险

公司的核心技术包括原材料配方、预涂膜及光学膜生产工艺与设备改造技术等都掌握在核心技术人员和部分中、高级管理人员手中。人才流失不仅会使公司面临技术泄密的风险，还会使公司的日常经营活动受到严重影响

5、汇率风险

公司的部分生产设备和主要原材料需要进口，存在因汇率波动带来损失的风险。

6、业务快速发展带来的管理风险

公司产品线扩张、产业链延伸以及产销规模的迅速扩大将产生更大的管理跨度和难度。新增产能涉及到新的应用领域，能否顺利实现预期的经营业绩，亦是对公司管理能力的重大考验。

7、募集资金投资项目的建设风险

公司近期建设内容较多，主要生产设备的安装、调试需要较长的时间，项目的实施存在一定的不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、设备供应等发生不利变化，导致项目存在不能如期达产的建设风险。

8、折旧和摊销费用上升的风险

公司新项目的新增产能不能顺利实现销售，将存在折旧和摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。

9、非公开发行股票摊薄即期回报的风险

非公开发行建设项目的经济效益需要一定的时间才能释放，项目实施过程中，国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化。盈利状况也是一个逐步提升的过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

（二）其他风险及应对措施或进展

1、证监会立案调查

公司于2018年10月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司及控股股东康得投资集团有限公司 （下称：康得集团）、实际控制人钟玉先生的《调查通知书》（编号分别为稽总调查字 181637、稽总调查字181624、稽总调查字181628），因未披露股东间的一致行动关系，公司及公司控股股东康得集团、实际控制人钟玉先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中国人民共和国证券法》的有关规定被证监会立案调查。公司于2018年10月29日、30日披露了《关于公司及控股股东、实际控制人收到中国证监会立案调查通知的公告》、《关于持股 5%以上股东收到中国证监会立案调查通知的公告》（编号：2018-118、119），并按照相关规定于2018年11月29日、2019年1月3日、1月21日披露了《关于公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东被中国证监会立案调查进展暨风险提示公告》（编号：2018-135、147、2019-006）。

公司于2019年1月22日收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》（编号：苏证调字2019003号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中国人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。公司于2019年1月23日披露了《被中国证监会立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：2019-007），并按照相关规定于2019年2月20日、4月2日披露了《被中国证监会立案调查进展暨风险提示的公告》（编号：2019-039、061）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》的相关规定，如公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行为属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票交易将被实行退市风险警示，实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定，并在公司股票暂停上市起六个月期限满后的十五个交易日内作出是否终止上市的决定。

截至报告披露日，中国证监会的调查尚在进行过程中，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。在调查期间，公司将积极配合中国证监会的现场检查和资料报送，与江苏证监局、交易所保持沟通，并依法履行信息披露义务。

2、债项违约

公司发行的2018年度第一、二期超短期融资券违约，因公司未将足额本息兑付资金划付至银行间市场清算所股份有限公司，构成实质违约。公司2017年度第一期中期票据于2019年2月15日未能按期足额偿付利息，构成实质性违约。公司2020年到期的300,000,000美元6.00%担保债券（债券简称：境外债券，债券代码：5402） 应于2019年3月18日派息，公司确定截至2019年3月15日终，不能按照约定筹措足额偿付资金，境外债券不能按期足额偿付利息，若公司在派息日后三十天内仍未能派息将构成违约。截至2019年4月18日终，公司未能按照约定筹措足额偿付资金，境外债券不能按期足额偿付利息，已构成违约。

公司正在通过多种途径积极筹措资金，并加强自身经营，努力通过自身经营性现金流偿付境外债券利息，同时努力保障后续债务融资工具到期偿付。

3、涉诉事项

公司前期在指定信息披露媒体上发布了多份关于涉诉和资产查封、冻结的公告。截至2019年4月16日，公司及全资子公司涉及诉讼案件共122起，其中被诉金额5000万以上的35件、劳动纠纷59件、其他小额诉讼18件。累计涉及影响金额550,673万元（涉及美元按汇率6.7236折算为人民币）。公司管理层将根据国家相关法律法规积极协调，与法院、申请人积极协商，争取早日妥善处理上述诉讼事项，维护公司的合法权益和正常经营。减轻因债务违约对公司、债权人和投资者造成的损失。

4、公司股票触发其他风险警示

因主要银行账号被冻结，公司股票触发其他风险警示情形。自2019年1月23日开市起，公司股票交易实施其他风险警示。简称由“康得新”变更为“ST康得新”，代码仍为“002450”，日涨跌幅限制为5%，公司于2019年1月22日披露《关于公司股票交易被实施其他风险警示的公告》（详见编号：2019-008之公告）。

5、控股股东股份冻结

公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司控股股东股份冻结情况的公告》（编号：2019-072），截至公告披露日，康得集团持有本公司股份85,141.4682万股，占总股本的24.05%，其中被冻结股份为85,141.4682万股，占康得集团持有本公司股份的100%，占公司总股本的24.05%。上述冻结事宜，可能对康得集团及其下属公司正常经营产生负面影响。截至目前尚未对公司控制权产生影响，公司董事会将积极关注上述事项的进展。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1.其他应收款，报告期末比年初增加3.30亿元，主要系报告期内银行将公司账户资金扣押并划转至银行内部账户所致。

2.营业收入，本期比上年同期减少30.13亿元，主要系报告期银行账户冻结、营运资金持续紧张致使客户与市场份额流失，造成营业收入大幅下降。

3.营业成本，本期比上年同期减少17.47亿元，主要系报告期内营业收入下降所致。

4.税金及附加，本期比上年同期减少1592.75万元，主要系报告期内营业收入下降所致。

5.资产减值损失，本期比上年同期减少1136.52万元，主要系报告期内需补计提坏账准备的应收款项余额基数减少所致。

6.所得税费用，本期比上年同期减少1.39亿元，主要系报告期内营业收入减少导致利润总额减少所致。

7.销售商品、提供劳务收到的现金，本期比上年同期减少25.88亿元，主要系报告期内营业收入减少所致。

8.收到的税费返还，本期比上年同期增加48.75%，主要系报告期内增值税即征即退和出口退税增加所致。

9.购买商品、接受劳务支付的现金，本期比上年同期减少19.88亿元，主要系报告期内营业收入减少所致。

10.支付的各项税费，本期比上年同期减少2.92亿元，主要系报告期内营业收入减少、利润总额减少所致。

11.取得投资收益收到的现金，本期比上年同期减少1880.26万元，主要系报告期内投资理财产品较少、理财收益减少所致。

12.收到的其他与投资活动有关的现金，本期比上年同期减少3.61亿元，主要系报告期内理财产品到赎回减少所致。

13.购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，本期比上年同期增加56.80%，主要系报告期内工程款、设备款支出增加所致。

14.支付的其他与投资活动有关的现金，本期比上年同期减少1.61亿元，主要系报告期内购买理财产品减少所致。

15.取得借款收到的现金，本期比上年同期增加20.03亿元，主要系报告期内周转贷款所致。

16.偿还债务支付的现金，本期比上年同期增加35.46亿元，主要系报告期内周转贷款还贷所致。

17.支付的其他与筹资活动有关的现金，本期比上年同期增加130.53亿元，主要系报告期内受限货币资金所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、被证监会立案调查事项进展

2019年1月22日收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》（编号：苏证调字2019003号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中国人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。截至目前，公司尚未收到中国证监会就上述两案调查结果的相关通知。

公司于2019年1月3日、1月21日披露了《关于公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东被中国证监会立案调查进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-147、2019-006）；于2019年1月23日披露了《被中国证监会立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：2019-007），并按照相关规定于2019年2月20日、4月2日披露了《被中国证监会立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：2019-039、061）。

2、公司股票触发其他风险警示

因主要银行账号被冻结，公司股票触发其他风险警示情形。自2019年1月23日开市起，公司股票交易实施其他风险警示。简称由“康得新”变更为“ST康得新”，代码仍为“002450”，日涨跌幅限制为5%，公司于2019年1月22日披露《关于公司股票交易被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2019-008）。

3、债项违约

公司发行的2018年度第一、二期超短期融资券违约，公司因未能将足额本息兑付资金划付至银行间市场清算所股份有限公司，构成实质违约。公司2017年度第一期中期票据于2019年2月15日未能按期足额偿付利息，已构成实质性违约。公司2020年到期的300,000,000 美元6.00%担保债券（债券简称：境外债券，债券代码：5402）应于2019年3月18日派息，公司确定截至2019年3月15日终，不能按照约定筹措足额偿付资金，境外债券不能按期足额偿付利息，若公司在派息日后三十天内仍未能派息将构成违约。截至2019年4月18日终，公司未能按照约定筹措足额偿付资金，境外债券不能按期足额偿付利息，已构成违约。

公司正在通过多种途径积极筹措资金，并加强自身经营，努力通过自身经营性现金流偿付境外债券利息，同时努力保障后续债务融资工具到期偿付。

4、光学膜二期项目建设进展

2019年1月25日，经公司自查，发现部分募集资金存在被监管银行转出募集资金监管账户及募集资金监管账户被冻结的异动情况，具体为:中国银行张家港分行、南洋商业银行苏州分行、工商银行张家港分行、建设银行张家港港城支行、浦发银行张家港支行、农行张家港保税区支行 6 家募集资金监管银行在未通知公司的前提下，从公司开设于该行的募集资金监管账户中累计划转了60,626.93万元募集资金。

上述冻结和划转未对公司募集资金建设项目构成实质性影响。公司正在积极与有关银行进行交涉，告知其上述行为已构成违反相关协议及规定，要求其归还强行划转的募集资金，不得损害公司及股东的合法权益，维护公司募集资金的正常使用，保障项目建设进度，并保留继续追究有关银行法律责任的权利。

公司于2019年1月28日披露《关于募集资金账户异动的公告》、《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公司2018年度募集资金存放情况的现场检查报告》（公告编号：2019-012）；于2019年3月26日披露《关于募集资金账户异动的进展公告》（公告编号：2019-059）。

5、涉诉事项

公司前期在指定信息披露媒体上发布了多份关于涉诉和资产查封、冻结的公告。截止2019年4月16日，公司及全资子公司被诉案件共122起，标的金额共计人民币550,673万元（涉及美元按汇率6.7236折算为人民币），占最近一期经审计的公司净资产（180.29亿）比例为30.54%,其中，标的金额达到5000万以上案件35件，属于劳工纠纷类案件59件，属于小额（500万以下）案件18件。

公司管理层将根据国家相关法律法规与法院、申请人积极协商，争取早日妥善处理上述诉讼事项，维护公司的合法权益和正常经营。减轻因债务违约对公司、债权人和投资者造成的损失。如有进展，公司将按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。

6、股份回购

回购预案已通过董事会、监事会及股东大会审议程序，现处于实施阶段。公司因受债务违约影响，主要银行账号已被冻结，公司管理层将根据国家相关法律法规，积极协调、妥善处理银行账号冻结事项，与法院、申请人协商，争取早日解除被冻结账户并恢复正常状态，待后续资金正常后实施回购业务。

7、员工持股计划进展

（1）2016年员工持股计划

2016年员工持股计划受公司股价下跌影响，在补仓义务人未继续履行补仓义务的前提下，信托公司按照相关合同约定，于2018年11月21日终止了2016年员工持股计划（即将2016年员工持股计划持有的全部30,772,430股公司股票完成了减持操作），减持金额359,876,706.36元，用于支付优先受益人预期信托利益，相关因减持导致的员工持股计划项下优先级委托人损失应由补仓义务人进行差额补足。截至2018年11月21日，由于2016年员工持股计划持有的全部30,772,430股公司股票出售完毕，根据公司2016年员工持股计划的相关规定，2016年员工持股计划实施完毕并提前终止。

公司于2019年4月4日披露了《关于2016年员工持股计划被动减持的公告》（编号2019-063）。

（2）2017年员工持股计划

2017年员工持股计划受公司股价下跌影响，持股计划信托单位参考净值已触及信托合同约定的平仓线（止损线），但尚未实施减持操作，后续公司将根据信息披露要求及时披露相关进展公告。

8、控股股东股份冻结

公司于2019年4月25日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司控股股东股份冻结情况的公告》（公告编号:2019-072），截至公告披露日，康得集团持有本公司股份85,141.4682万股，占总股本的24.05%，其中被冻结股份为85,141.4682万股，占康得集团持有本公司股份的100%，占公司总股本的24.05%。上述冻结事宜，可能对康得集团及其下属公司正常经营产生负面影响。截至目前，尚未对公司控制权产生影响，公司董事会将积极关注上述事项的进展。

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股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

回购预案已通过董事会、监事会及股东大会审议程序，处于实施阶段，公司因受债务违约影响，主要银行账号已被冻结，公司管理层将根据国家相关法律法规，积极协调，妥善处理银行账号冻结事项，与法院、申请人协商，争取早日解除被冻结账户并恢复正常状态，待后续运营资金充足后实施回购业务。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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2019年第一季度报告（更新后）

2019年04月