陕西延长石油化建股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2020-039

陕西延长石油化建股份有限公司

2020年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2020年6月22日

(二)股东大会召开的地点：杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路 2 号延长化建大厦公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司董事会召集本次会议，董事长莫勇先生主持会议；本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》 及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，董事李智先生由于防疫原因请假；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书刘洋女士出席了本次会议；总经理康宇麟先生、副总经理陈宝斌先生、财务总监王亚斌先生、总法律顾问郑发龙先生、总工程师时炜先生列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股 吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01议案名称：换股吸收合并

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02议案名称：发行股份的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03议案名称：定价基准日、定价依据和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04议案名称：发行对象和发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05议案名称：锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07议案名称：滚存利润安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08议案名称：过渡期损益归属

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09议案名称：吸收合并

审议结果：通过

表决情况：

■

2.10议案名称：异议股东现金选择权

审议结果：通过

表决情况：

■

2.11议案名称：募集配套资金

审议结果：通过

表决情况：

■

2.12议案名称：发行股份的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

2.13议案名称：发行对象和发行方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.14议案名称：定价基准日和定价依据

审议结果：通过

表决情况：

■

2.15议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

2.16议案名称：锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.17议案名称：募集配套资金的用途

审议结果：通过

表决情况：

■

2.18议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

2.19议案名称：滚存利润安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.20议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于〈陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于签订附生效条件的〈陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于签署附生效条件的〈陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于本次重组构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：《关于提请股东大会批准陕西建工控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式向全体股东发出全面要约的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

15、议案名称：《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

16、议案名称：《关于本次交易定价的依据和公平合理性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

17、议案名称：《关于控股股东变更避免同业竞争的承诺函的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

18、议案名称：《关于增加关联担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会共审议18项议案，其中第1-16项议案为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过； 第17、第18项议案为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。本次会议第1-18项议案为关联交易，关联股东陕西建工控股集团有限公司所持本公司股份 266,206,275 股，已回避表决上述议案。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：陕西希格玛律师事务所

律师：王永刚、吉晨辉

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

陕西延长石油化建股份有限公司

2020年6月22日

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2020-040

陕西延长石油化建股份有限公司董事

减持股份进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 大股东及董监高持股的基本情况

截至本公告披露之日，武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）持有陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”）15,107,845股公司股票，占公司总股本的1.65%，公司董事李智先生持有毕派克3.33%合伙份额，间接持有公司457,813股股票。

● 减持计划的进展情况

公司于2020年2月28日披露了《董事减持股份计划公告》（公告编号：2020-012）,公司董事李智先生计划自公告披露之日起15个交易日后的六个月内（根据中国证监会及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），通过上海证券交易所交易系统集中竞价或大宗交易方式减持合计不超过91,562股，即不超过公司总股本的0.01%，且保证任意连续90个自然日内，通过大宗交易方式减持股份不超过公司总股本的2%，通过集中竞价交易方式减持股份不超过公司总股本的1%，减持价格根据减持时市场价格及交易方式确定。若减持计划实施期间，上市公司如发生送股、资本公积转增股本、配股等股本变动事项，上述股东计划减持股份数量、股权比例将进行相应调整。截至2020年6月22日，上述减持计划时间已过半,李智先生尚未通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份。

一、减持主体减持前基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

二、减持计划的实施进展

（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：

减持时间过半

本次减持计划实施时间已过半，李智先生尚未减持其持有的公司股份。本次减持计划尚未实施完毕。

（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

□是 √否

（四）本次减持对公司的影响

本次减持计划为股东自身资金需求自主决定，是股东的正常减持行为，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、持续性经营产生重大影响。

（五）本所要求的其他事项

公司将持续关注董事、高级管理人员减持计划的实施情况，并按相关规定及时履行信息披露义务。

三、相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以 及相关条件成就或消除的具体情形等

后续减持计划实施存在不确定性，股东将根据市场情况、公司股价情况等决定实施本次股份减持计划的后续部分

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

（三）其他风险

无

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司董事会

2020年6月23日