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    吉林森林工业股份有限公司
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      ■

      三、关联交易主要内容和定价政策

      1、公司的关联交易的主要内容

      (1)公司与控股股东的全资子公司签订的原料供应、林地租赁、采伐权租赁和综合服务等方面的持续性关联交易;

      (2)公司向控股股东的全资子公司、控股及参股子公司和其他关联方销售矿泉水等主要产品的交易。

      公司上述关联交易是根据公司正常生产经营所必须的业务,有利于拓宽公司主营产品销售渠道,加大对关联方的销售力度。

      2、关联交易的定价政策

      关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则,没有损害公司及公司股东的利益。

      以上关联交易定价主要遵循市场定价原则。

      交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。

      四、关联交易目的和对本公司的影响

      关联交易的目的是整合资源,充分合理地利用关联方所拥有的资源和服务优势,获得稳定、持续的劳务、用水、用电的供应渠道以及金融服务等,满足公司经营的正常需要,有利于扩大公司产品的销售和公司生产经营的正常进行和良性发展。

      公司关联交易符合相关法律、法规的规定,双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行,没有损害本公司及非关联股东的利益,也不会对公司的独立性产生影响。

      五、独立董事独立意见

      公司独立董事一致认为:本公司与关联方所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要,并依据市场价格定价,定价合理、公允,没有损害公司及全体股东的利益。

      董事会在审议该议案时,关联董事已回避表决,表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益,对中小股东公平、合理,有利于公司的稳定经营。同意该关联交易事项,并将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

      六、备查文件

      1、董事会决议

      2、独立董事事前认可意见

      3、独立董事独立意见

      特此公告。

      吉林森林工业股份有限公司董事会

      二○二○年六月三十日

      证券代码:600189 证券简称:吉林森工 编号:临2020-058

      吉林森林工业股份有限公司

      关于会计政策变更的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。

      ●2020年6月28日公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议并一致通过《关于会计政策变更的说明》。

      ●该议案无需提交公司股东大会审议。

      一、本次会计政策变更概述

      一、本次会计政策变更概述

      1、财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一 一收入〉的通知》(财会[2017]22号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行;执行企业会 计准则的非上市企业,自2021年1月1日起施行。

      2、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》(2019修订)(财会[2019]9号),修订后的准则自2019年6月17日起施行。

      3、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)(以下简称“财会[2019]16号”),对合并财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的企业应当结合《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的要求,对合并财务报表项目进行相应调整,并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

      4、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则统称“新金融工具准则”),要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

      经本公司第七届董事会第十一次会议于2019年4月28日决议通过,本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

      由于上述会计准则的修订,吉林森林工业股份有限公司(以下简称“公司”)需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

      二、具体变更内容和变更前后情况

      (一)变更日期

      根据前述规定,公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

      (二)变更前后采用的会计政策

      本次变更前,公司按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

      本次变更后,公司将执行财会[2017]22号、财会[2019]8号、财会[2019]9号及财会[2019]16号的有关规定;其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

      (三)本次变更的具体内容

      本次会计政策变更的主要内容如下,未作具体说明的事项以财政部文件为准。

      1、《企业会计准则第 14号一一收入》变更的主要内容:

      (1)将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;

      (2)以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;

      (3)识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入;

      (4)对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引;

      (5)对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

      (6)明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

      2、《企业会计准则12号一一债务重组》变更的主要内容:

      (1)在债务重组定义方面,强调重新达成协议,不再强调债务人发生财务 困难、债权人做出让步,将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴;

      (2)对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的,明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则;

      (3)明确了债权人放弃债权采用公允价值计量;

      (4)重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

      3、合并财务报表格式变更的内容

      (1)合并资产负债表

      将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目。

      将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。

      在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

      (2)合并利润表

      将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

      (3)合并现金流量表

      删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

      (4)合并所有者权益变动表

      在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目。

      4、《新金融工具准则》变更的主要内容:

      在新金融工具准则下所有已确认金融资产,其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日,以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征,将金融资产分为三类:按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中,对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资,当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。

      在新金融工具准则下,本公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

      本公司追溯应用新金融工具准则,但对于分类和计量(含减值)涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的,本公司选择不进行重述。因此,对于首次执行该准则的累积影响数,本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额,2018年度的财务报表未予重述。

      三、本次会计政策变更对公司的影响

      1、根据新旧准则转换的衔接规定,公司自2020年1月1日起执行新收入准则,公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整,亦无需对以前年度进行追溯调整,即本次会计政策变更不影响公司 2019 年度相关财务指标。

      2、根据新旧准则转换的衔接规定,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行债务重组准则在2019年度内无重大影响。

      本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行,变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

      3、根据《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)要求,公司对财务报表格式进行了变更,本次变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不涉及对公司以前年度的追溯调整,对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。本次会计政策变更是公司根据国家财政部 的规定和要求进行的合理变更,变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

      4、本公司持有的某些理财产品、信托产品、股权收益权及资产管理计划等,其收益取决于标的资产的收益率,原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付,本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,列报为交易性金融资产。

      一一本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价,公允价值不能可靠计量的权益工具投资,原分类为“可供出售金融资产”依据新金融工具准则规定,分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”,报表列报项目为“其他非流动金融资产”。

      A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

      a、对合并财务报表的影响

      ■

      b、对公司财务报表的影响

      ■

      B、首次执行日,原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

      a、对合并报表的影响

      ■

      b、对公司财务报表的影响

      ■

      C、首次执行日,金融资产减值准备调节表

      a、对合并报表的影响

      ■

      注:主要是由于子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司尚未结算的工程款在存货中核算产生的影响。

      四、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

      公司独立董事审议了本次会计政策变更事项,并发表如下独立意见:本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出,变更后的会计政策符合财政部的相关规定,能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果,能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,我们同意公司本次会计政策变更。

      公司监事会审议了本次会计政策变更事项,并发表如下意见:本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出,变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

      特此公告。

      吉林森林工业股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      证券代码:600189 证券简称:吉林森工 编号:临2020-059

      吉林森林工业股份有限公司关于

      发行股份购买资产并募集配套资金暨

      关联交易之2019年度业绩承诺

      实现情况及减值测试的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

      2017年10月10日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕1796号),核准吉林森林工业股份有限公司(以下简称“公司”)本次重大资产重组。

      一、本次重组涉及的业绩承诺、减值测试、补偿安排及超额业绩奖励情况

      (一)新泉阳泉业绩承诺、减值测试及补偿安排

      本次交易的评估基准日为2016年6月30日。评估基准日后,吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司(以下简称“泉阳泉”)对其参股公司吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司(以下简称“泉阳饮品”)实施了吸收合并,吸收合并完成后,泉阳泉存续,泉阳饮品注销(吸收合并后的存续公司以下简称为“新泉阳泉”)。本次交易,上市公司拟发行股份购买中国吉林森林工业集团有限责任公司(以下简称“森工集团”)、北京睿德嘉信商贸有限公司(以下简称“睿德嘉信”)、吉林省泉阳林业局(以下简称“泉阳林业局”)合计持有的新泉阳泉75.45%股权(泉阳林业局因上述吸收合并事项成为新泉阳泉股东,在吸收合并前,泉阳林业局持有泉阳饮品25.41%股权,在吸收合并后,泉阳林业局持有新泉阳泉3.04%股权)。

      2016年12月5日,上市公司与森工集团和睿德嘉信签署了《利润补偿协议》;2016年12月29日,上市公司与森工集团和睿德嘉信签署了《利润补偿协议之补充协议(一)》,就业绩承诺、减值测试及补偿安排约定如下:

      1、业绩承诺及补偿安排

      本次交易中,新泉阳泉75.45%股权作价由交易各方参考上海立信资产评估有限公司对泉阳泉以2016年6月30日(吸收合并完成前)为基准日的评估价值,并考虑期后泉阳泉与泉阳饮品吸收合并事项协商确定。由于泉阳饮品整体资产系以资产基础法进行评估作价被泉阳泉吸收合并,并且吸收合并事项完成后泉阳饮品的业绩部分将单独核算,因此,森工集团、睿德嘉信作为本次交易的盈利补偿主体,在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数应以剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的净利润数为准。净利润数是指新泉阳泉合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。在盈利承诺期内,将独立核算本次交易募集配套资金投资项目所产生的收入与成本、费用;如独立核算有困难的,将合理划分募集配套资金所产生收入与标的公司原有业务收入,并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则,合理划分、分配成本、费用,从而确认募集配套资金所产生损益,并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后,在甲方对标的公司进行各年度净利润考核时,扣除上述募集配套资金投资项目对标的公司各年度净利润产生的影响。

      森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在2016年、2017年、2018年及2019年各年度的净利润数(净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数,剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩,并扣除募集配套资金投资项目对标的公司各年度净利润产生的影响)分别不低于7,880.46万元、8,395.65万元、9,846.52万元及11,068.76万元;如本次交易后新泉阳泉无法达到承诺业绩的,森工集团、睿德嘉信将依照56.25%、43.75%的比例分担补偿责任,对上市公司予以补偿,具体补偿方式如下:

      盈利承诺期内,新泉阳泉截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当年合计应补偿金额=(新泉阳泉截至当期期末累积承诺净利润数一新泉阳泉截至当期期末累积实际净利润数)÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×盈利补偿主体在本次交易中合计获得的交易对价(即84,880万元)一已补偿金额(如有)。

      盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的,盈利补偿主体应首先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当期应补偿股份数量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。

      盈利承诺期内,盈利补偿主体补偿的股份数由上市公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知,并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。

      在盈利承诺期内,如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的,则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿,当年应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足,盈利补偿主体当期应补偿现金金额=盈利补偿主体当期合计应补偿金额-盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。

      盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿,各年计算的应补偿金额小于或等于0时,按0计算,即已补偿的金额不冲回。

      若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的,盈利补偿主体应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益,应随之由上市公司享有。

      2、减值测试及补偿安排

      在盈利承诺期届满时,上市公司聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务所对新泉阳泉进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果新泉阳泉期末减值额〉已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则盈利补偿主体应另行对上市公司进行补偿,应补偿金额=期末减值额一在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

      盈利补偿主体中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值补偿义务。盈利补偿主体应补偿股份数量=应补偿金额÷本次每股发行价格。

      盈利补偿主体因减值应补偿的股份,由上市公司按总价1.00元的价格回购,并依法予以注销。上市公司应在《减值测试报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知,并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕回购股份注销事宜。

      如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的,则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿,应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足,盈利补偿主体应补偿现金金额=应补偿金额-盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。

      若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的,盈利补偿主体应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益,应随之由上市公司享有。

      在任何情况下,盈利补偿主体因新泉阳泉实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因减值而发生的补偿(包括现金补偿和股份补偿)合计不超过盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额。

      (二)园区园林业绩承诺、减值测试、补偿安排及超额业绩奖励

      2016年12月5日,上市公司与赵志华、陈爱莉和赵永春签署了《利润补偿协议》,就业绩承诺、减值测试、补偿安排及超额业绩奖励约定如下:

      1、业绩承诺及补偿安排

      赵志华、陈爱莉、赵永春作为本次交易中苏州工业园区园林绿化工程有限公司(以下简称“园区园林”)的盈利补偿主体,承诺本次交易完成后的连续三个会计年度(包括本次交易实施完成的当年),园区园林各年度的净利润数不低于承诺净利润数。鉴于本次交易于2017年12月31日前实施完毕,赵志华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林在2017年、2018年及2019年各年度的净利润数(净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数)分别不低于7,500万元、10,500万元及15,000万元。

      如园区园林无法达到承诺业绩的,赵志华、陈爱莉、赵永春将按照96.53%、3.22%、0.25%的比例分担补偿责任,对上市公司予以补偿。具体补偿方式如下:

      盈利承诺期内,园区园林截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当年合计应补偿金额=(园区园林截至当期期末累积承诺净利润数一园区园林截至当期期末累积实际净利润数)÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×园区园林交易价格一已补偿金额(如有)。

      盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的,盈利补偿主体应首先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当期应补偿股份数量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。

      盈利承诺期内,盈利补偿主体补偿的股份数由上市公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知,并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。

      在盈利承诺期内,如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的,则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿,当年应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足,盈利补偿主体当期应补偿现金金额=盈利补偿主体当期合计应补偿金额-盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。

      盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿,各年计算的应补偿金额小于或等于0时,按0计算,即已补偿的金额不冲回。

      若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的,盈利补偿主体应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益,应随之由上市公司享有。

      2、减值测试及补偿安排

      在盈利承诺期届满时,上市公司聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务所对园区园林进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果园区园林期末减值额〉已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则盈利补偿主体应另行对上市公司进行补偿,应补偿金额=期末减值额一在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

      盈利补偿主体中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值补偿义务。盈利补偿主体应补偿股份数量=应补偿金额÷本次每股发行价格。盈利补偿主体因减值应补偿的股份,由上市公司按总价1.00元的价格回购,并依法予以注销。上市公司应在《减值测试报告》出具后的30交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知,并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕回购股份注销事宜。

      如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的,则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿,应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足,盈利补偿主体应补偿现金金额=应补偿金额-盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。

      若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的,盈利补偿主体应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益,应随之由上市公司享有。

      在任何情况下,盈利补偿主体因园区园林实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因减值而发生的补偿(包括现金补偿和股份补偿)合计不超过盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额。

      3、超额业绩奖励

      若园区园林在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数,则累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的25%(上限为本次园区园林交易价格总额的20%)将作为奖金奖励给届时仍于园区园林任职的管理团队成员,具体奖励方案(包括奖励对象管理层人员范围的确定)由园区园林执行董事决定并报上市公司备案方可实施;各奖励对象取得的奖励金额应扣除其应缴纳的个人所得税金额,由上市公司根据法律法规及规范性文件规定为其代扣代缴个人所得税。

      在触发超额业绩奖励条件的情况下,上市公司应在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》后的30日内向届时仍于园区园林留任的管理层人员支付超额业绩奖励总额的50%;剩余50%的超额业绩奖励金额扣除园区园林截至2020年12月31日在业绩承诺期内产生收入但仍未回款的应收账款后(如有)由上市公司一次性支付给截至2020年12月31日仍于园区园林留任的管理层人员。

      二、2019年度业绩承诺完成情况

      (一)新泉阳泉2019年度业绩承诺实现情况

      1、根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)出具的标的公司《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组-泉阳泉业绩承诺实现情况说明的审核报告》(中兴华核字[2020]第540003号),以下简称“《新泉阳泉专项审核报告》”,认为:新泉阳泉2019年度合并报表实现净利润11,926.80万元,归属于母公司股东的净利润为11,732.58万元,扣除非经常性损益并剔除泉阳饮品被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生业绩后,并扣除募集配套资金投资项目对标的公司各年度净利润产生的影响后的归属于母公司的净利润为12,388.16万元,实现了2019年度的业绩承诺,完成率为111.92%。

      新泉阳泉2016年度-2019年度累积承诺净利润数为37,191.39万元,2016年度-2019年度累计扣除非经常性损益并剔除泉阳饮品被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生业绩后,并扣除募集配套资金投资项目对标的公司各年度净利润产生的影响后的归属于母公司的净利润为38,854.91万元,完成率为104.47%。

      2、新泉阳泉2019年实现了承诺利润,且2016年至2019年累积实现了承诺利润,根据《利润补偿协议》及其补充协议,新泉阳泉相关盈利补偿主体无需对上市公司进行补偿。

      (二)园区园林2019年度业绩承诺实现情况

      1、根据会计师出具的标的公司《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组-园区园林业绩承诺实现情况说明的审核报告》(中兴华核字[2020]第540005号),以下简称“《园区园林专项审核报告》”,认为:园区园林2019年度实现净利润13,008.51万元,归属于母公司股东的净利润为13,013.18万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为13,099.31万元,完成率为87.33%。

      园区园林2017年度-2019年度累积承诺净利润数为33,000.00万元,2017年度-2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为32,500.50万元,完成率为98.49%。

      2、2019年受国家政策、整体金融市场环境等多重因素影响,园林建筑业市场总体走软,园区园林的营业收入增长幅度未达到预期。

      3、园区园林2019年未能实现承诺利润,且2017年至2019年累积亦未能实现承诺利润,根据《利润补偿协议》及其补充协议,园区园林相关盈利补偿主体需按协议约定对上市公司进行补偿。

      三、减值测试情况

      (一)新泉阳泉减值测试情况

      公司委托北京华亚正信资产评估有限公司对新泉阳泉截止2019年12月31日的股东全部权益进行评估并出具《吉林森林工业股份有限公司拟判断子公司在2017年重大资产重组后交易对手业绩承诺实现情况需要进行减值测试所涉及吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(华亚正信评报字【2020】A03-0003号),经测试,新泉阳泉股东全部权益评估价值为137,944.19万元,增值额为66,113.24万元,增值率为92.00%。

      公司认为,泉阳泉股东权益评估值在考虑业绩补偿期间内利润分配的影响后,与重大资产重组时该注入资产交易价格相比,未发生减值。

      会计师对《新泉阳泉减值测试报告》进行专项审核,于2020年6月28日出具了《重大资产重组注入标的资产一泉阳泉补偿期满减值测试报吿的专项审核报吿》(中兴华核字(2020)第540006号)认为:吉林森工已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第127号令)的规定,以及发行股份购买资产相关协议的要求编制了减值测试报告,在所有重大方面公允反映了重大资产重组注入资产在2019年12月31日减值测试的结论。

      (二)园区园林减值测试情况

      公司委托北京华亚正信资产评估有限公司对园区园林截止2019年12月31日的股东全部权益进行评估并出具《吉林森林工业股份有限公司因判断2016年重大资产重组后业绩承诺实现情况需要进行的减值测试涉及的苏州工业园区园林绿化工程有限公司股东全部权益价值项目》(华亚正信评报字【2020】第A03-0004号),经测试,园区园林股东全部可收回价值为105,927.37万元。

      公司认为:园区园林股东权益评估值在考虑业绩补偿期间内利润分配的影响后,与重大资产重组时该注入资产交易价格相比,未发生减值。

      会计师对《园区园林减值测试报告》进行了专项审核,于2020年6月28日出具了《重大资产重组注入标的资产一园区园林补偿期满减值测试报吿的专项审核报吿》(中兴华核字(2020)第540007号),认为:吉林森工已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第127号令)的规定,以及发行股份购买资产相关协议的要求编制了减值测试报告,在所有重大方面公允反映了重大资产重组注入资产在2019年12月31日减值测试的结论。

      四、超额业绩奖励情况

      园区园林2017年度-2019年度累积承诺净利润数为33,000.00万元,2017年度-2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为32,500.50万元,完成率为98.49%,未触发超额业绩奖励条件,不适用超额业绩奖励。

      特此公告。

      吉林森林工业股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      证券代码:600189 证券简称:吉林森工 公告编号:2020-060

      吉林森林工业股份有限公司

      关于召开2019年年度股东大会的

      通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2020年7月20日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2019年年度股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2020年7月20日 14点 00分

      召开地点:公司会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2020年7月20日

      至2020年7月20日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      不涉及

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      (一)各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2020 年6月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告 。

      (二)特别决议议案:无

      (三)对中小投资者单独计票的议案:议案4、议案6、议案9、议案11、

      (三)涉及关联股东回避表决的议案:议案11

      应回避表决的关联股东名称:中国吉林森林工业集团有限责任公司,吉林省泉阳林业局、北京睿德嘉信商贸有限公司、赵志华、陈爱莉、赵永春。

      (四)涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      (一)股东亲自出席会议的,凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证(法人股东持法人授权委托书)进行登记。

      (二)股东的委托代理人出席会议的,凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记。

      (三)登记地点:长春市延安大街1399号公司证券部。

      (四)登记时间:2020年7月17日(星期五)9时至16时。

      六、其他事项

      联系人:金明、果春花

      联系电话:0431一88912969

      传真:0431一88912969

      会期半天,与会股东食宿费及交通费自理。

      特此公告。

      吉林森林工业股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      吉林森林工业股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年7月20日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      (上接221版)