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    启迪古汉集团股份有限公司
    第九届董事会临时会议决议公告
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      证券代码:000590 证券简称:启迪古汉 公告编号:2020-029

      启迪古汉集团股份有限公司

      第九届董事会临时会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      启迪古汉集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会临时会议通知于2020年6月19日通过电子邮件的方式发出,会议于2020年6月29日以通讯表决方式召开。会议应参加董事7人,实参加表决董事7人,本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。经与会董事认真审议并表决,通过如下事项:

      一、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

      具体内容详见同日披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》。

      表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权

      特此公告。

      启迪古汉集团股份有限公司

      董事会

      2020年6月30日

      

      证券代码:000590 证券简称:启迪古汉 公告编号:2020-030

      启迪古汉集团股份有限公司

      第九届监事会临时会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      启迪古汉集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会临时会议通知于2020年6月19日通过电子邮件的方式发出,会议于2020年6月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人,实参加表决监事3人,符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议如下事项:

      一、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

      审核意见如下:公司本次关于募集资金投资项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向,募投项目投资总额、建设内容未发生变化,募投项目实施的环境及背景均无重大变化。公司募集资金投资项目延期不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司及全体股东的利益,同意公司将募集资金投资项目进行延期。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

      特此公告。

      启迪古汉集团股份有限公司

      监事会

      2020年6月30日

      

      证券代码:000590 证券简称:启迪古汉 公告编号:2020-031

      启迪古汉集团股份有限公司

      关于募集资金投资项目延期的

      公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      启迪古汉集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月29日召开了第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,同意公司非公开发行股票募集资金投资项目进行延期调整。现将具体情况公告如下:

      一、 募集资金投资项目概述

      经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]87号)核准,启迪古汉集团股份有限公司(以下简称“公司”、“启迪古汉”)获准非公开发行不超过1,614万股新股。本次实际发行人民币普通股(A股)16,140,000股,发行价格为人民币17.76元/股,募集资金总额为人民币286,646,400.00元,扣除发行费用7,950,000.00元(含增值税)后的募集资金净额为人民币278,696,400.00元。

      本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目:

      ■

      注:非公开发行A股股票预案披露的募集资金投入金额为3,699.71万元,此次披露金额为2,904.71万元,数据调整系根据本次发行实际募集资金净额调整。

      考虑国内中药饮片行业发展趋势及竞争格局,结合中药饮片生产线技改项目建设的实际投资情况,本着谨慎使用募集资金的原则,为维护公司和全体股东利益,降低募集资金的投资风险,经公司于2019年6月26日召开的2018年度股东大会审议批准,公司已决定终止中药饮片生产线技改项目的实施。

      以上募集资金投资项目实施主体均为公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司。

      二、募集资金投资项目延期的具体情况

      本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证,但实际执行过程中受到多方面因素影响,尤其是2020年突发的新冠肺炎疫情,各方复工复产时间均受到不同程度的影响,导致募投项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景,为了维护全体股东和企业利益,公司经过谨慎研究,建议将募集资金投资项目进行延期。具体情况如下:

      (一)年产4亿支古汉养生精口服液技改项目(以下简称“4亿支项目”)

      目前4亿支项目制剂车间、成品仓库、配电工程、锅炉房及废水处理站已按预定计划建成投入使用,完成其中制剂车间年产2.5亿支产能生产线相关设备的安装,并于2017年12月通过湖南省市场监督管理局GMP认证,已建成的部分生产线于2018年第二季度开始正式投产。受下游市场销售等因素影响,剩余1.5亿支产能生产线相关设备尚未采购和安装,未来将根据古汉养生精口服液销售情况逐步实施,直至达到年产4亿支的产能。项目提取车间现已完成土建施工和设备采购及安装,后续需完成净化工程施工、设备调试验证及GMP认证等事项。由于提取车间设计时间较早,所需设备迭代更新较快,公司在积极推进4亿支项目建设的同时,对4亿支项目进行了工艺自动化、智能化的提升,对相关设备的选型、采购、安装调试的周期有所延长。2020年,新冠肺炎疫情的发生对项目整体进度造成一定的不利影响,结合4亿支项目提取车间目前的实施进度、实际建设周期、设备调试验证、GMP认证审批以及下游市场销售等预计情况,公司决定将4亿支项目整体达到预定可使用状态日期调整为2022年12月。

      (二)年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目(以下简称“配套工程项目”)

      配套工程项目拟建设原辅料仓库、包材库、综合仓库、立体成品库及研发楼,为生产服务,以确保产品周转和市场营销的需要,确保环保达标排放,并逐步形成新的医药研发中心,建设高水平的技术研发平台,进一步提高本公司生产技术及新药研发创新能力。由于配套工程项目前期调研、报批、落地建设等时间超出公司预计时间,以及对该投资项目科研质检楼软硬件进行了调整和提升,根据工程建设周期及GMP验证审批预计情况,为确保配套工程项目的实施质量,发挥募集资金作用,确保逐步实现公司研发技术能力以及仓储容量与公司发展需要匹配,公司于2019年4月18日召开了第八届董事会第三次会议,审议同意将配套工程项目整体预计完成时间调整为2022年12月。

      截至目前,配套工程项目中的科研质检楼、辅料仓库已完成主体建设,原计划2020年6月30日前完成,2020年受新冠肺炎疫情影响,建设计划调整至2021年3月31日前完成建设投入使用,后续仓储建设将根据4亿支项目的产能及销售情况逐步实施。本次延期是对配套工程项目部分工程建设时间的调整,不涉及对该项目整体预计完成时间的调整。

      (三)固体制剂生产线技改项目(以下简称“固体制剂项目”)

      截至目前,固体制剂项目已完成土建施工和设备采购及安装,后续需完成净化工程施工、设备调试验证及GMP认证等事项。公司在积极推进固体制剂项目建设的同时,对固体制剂项目进行了工艺自动化、智能化的提升,对相关设备的选型、采购、安装调试的周期有所延长。2020年,新冠肺炎疫情的发生对项目整体进度造成一定的不利影响,结合目前固体制剂项目的实施进度、实际建设周期、设备调试验证及GMP验证审批预计情况,公司决定将固体制剂项目达到预定可使用状态日期调整为2021年3月。

      三、募集资金投资项目延期对公司的影响

      上述募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定,项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体,不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督,使项目按新的计划进行建设,以提高募集资金的使用效益。

      四、 审批程序

      本议案已经公司第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过。本次募集资金投资项目延期事项无需经公司股东大会审议批准。

      五、 相关意见

      (一)独立董事意见

      独立董事认为:公司本次拟对募集资金投资项目延期的事项,是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定,符合公司《募集资金管理制度》的有关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司将上述募集资金投资项目进行延期。

      (二)监事会意见

      监事会认为:公司本次关于募集资金投资项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向,募投项目投资总额、建设内容未发生变化,募投项目实施的环境及背景均无重大变化。公司募集资金投资项目延期不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司及全体股东的利益,同意公司将募集资金投资项目进行延期。

      (三) 保荐机构意见

      保荐机构中德证券有限责任公司经核查认为:本次募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,已履行必要的审批程序,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,系根据项目实施的客观需要做出的调整,不属于变向改变募集资金投向的情况。因此,保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

      六、 备查文件

      (一)启迪古汉集团股份有限公司第九届董事会临时会议决议;

      (二)启迪古汉集团股份有限公司第九届监事会临时会议决议;

      (三)独立董事对第九届董事会临时会议相关事项的独立意见;

      (四)保荐机构的核查意见

      特此公告。

      启迪古汉集团股份有限公司

      董事会

      2020年6月30日