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    华能国际电力股份有限公司
    第十届董事会第二次会议决议
    公告
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2020-051

      华能国际电力股份有限公司

      第十届董事会第二次会议决议

      公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      华能国际电力股份有限公司(“公司”)董事会,于2020年6月29日以通讯表决方式召开第十届董事会第二次会议(“会议”或“本次会议”),会议通知已于2020年6月22日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了《关于山东公司受让泰丰新能源权益的议案》:

      1、同意华能山东发电有限公司(“山东公司”)以人民币22,842万元受让华能泰山电力有限公司(“泰山电力”)持有的华能山东泰丰新能源有限公司(“泰丰新能源”)82.23%股权。

      2、同意山东公司与泰山电力签署《华能山东泰丰新能源有限公司股权转让协议》(“《转让协议》”)。

      公司董事会(及独立董事)认为,前述转让协议是按下列原则签订的:(1)按一般商业条款(即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款);(2)按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益;和(3)属于公司日常及一般业务过程。

      本次交易的成交价格以截至2019年9月30日对泰丰新能源的资产评估结果为基础确定,选取收益法评估结果作为评估结论,并作为本次交易定价基础。公司董事会(及独立董事)认为,根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明,评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确,评估方法和评估结论合理。

      3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》,并授权赵克宇董事长根据实际情况,以维护公司的最大利益为原则,对该关联交易公告进行非实质性修改,并进行适当的信息披露。

      4、授权赵克宇董事长根据实际情况,以维护公司的最大利益为原则,采取适当行动处理其他与受让泰丰新能源相关的事宜,包括但不限于对交易方案、交易协议和关联交易公告进行调整和修改。

      详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

      根据公司股份上市地相关规则的规定,公司董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉作为关联董事回避了上述议案的表决。公司独立董事对上述议案表示同意,并发表了独立董事意见。

      以上决议于2020年6月29日审议通过。

      特此公告。

      华能国际电力股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      

      证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2020-052

      华能国际电力股份有限公司

      关联交易公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 交易内容:本公司控股子公司山东公司拟以人民币22,842万元受让泰山电力拥有的泰丰新能源82.23%股权。

      ● 历史关联交易情况:过去12个月内,本公司与同一关联人(指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体)发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共2次,总交易金额为3,645.31万元。

      ● 本次交易已经本公司第十届董事会第二次会议审议通过,上述交易事项在董事会的审批权限范围内,无需提交公司股东大会批准。

      一、释义

      1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

      2、“华能集团”指中国华能集团有限公司。

      3、“山东公司”指华能山东发电有限公司。

      4、“泰山电力”指华能泰山电力有限公司。

      5、“泰丰新能源”指华能山东泰丰新能源有限公司。

      6、“泰丰新能源权益”指泰山电力拥有的泰丰新能源注册资本中82.23%的权益。

      7、“本次交易”指山东公司将根据《转让协议》的条款和条件,以22,842万元人民币受让泰山电力持有的泰丰新能源权益。

      8、“《转让协议》”指山东公司与泰山电力于2020年6月29日签署的《华能山东泰丰新能源有限公司股权转让协议》。

      9、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

      10、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

      11、“元”指,如无特别说明,人民币元。

      二、关联交易概述

      山东公司于2020年6月29日与泰山电力签署了《转让协议》,山东公司拟以22,842万元受让泰山电力拥有的泰丰新能源权益。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      截至本公告发布之日,本公司持有山东公司80%的权益,华能集团通过其全资子公司华能能源交通产业控股有限公司(“能交公司”)间接持有泰山电力56.53%的权益。华能集团直接持有华能国际电力开发公司(“华能开发”)75%的权益,间接持有华能开发25%的权益,而华能开发持有本公司32.28%的权益,为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益,并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司(“华能香港”)间接持有本公司3.01%的权益,通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司(“财资公司”)?间接持有本公司0.59%的权益,通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.39%的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定,泰山电力为本公司的关联方,本次交易构成本公司的关联交易。

      至本次交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人(指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体)进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易共2次,总交易金额为3,645.31万元,与本次交易累计计算未达到《上交所上市规则》规定的及时披露的标准。根据《联交所上市规则》,本次交易需获得本公司董事会审议批准并予以披露。

      根据适用法律的规定,本次交易已依法履行国有资产评估备案程序和相关审批程序。

      三、交易各方当事人介绍

      1、华能泰山电力有限公司基本情况

      ■

      泰山电力是华能集团全资子公司能交公司的控股子公司,目前主要通过旗下子公司从事电力、热力项目的开发、投资、管理;光伏发电项目的投资、开发、建设、管理及光纤预制棒及光导纤维的研发、制造、销售;房屋及生活设施维护,绿化清洁、公路货运等业务。根据天职国际会计师事务所于2020年2月25日出具的《审计报告》,截至2019年12月31日,泰山电力合并口径资产总计2,994,171,095.82元,负债总计1,615,457,344.83元,净资产总计1,378,713,750.99元;2019年,泰山电力合并口径的营业总收入95,889,534.18元,净利润29,428,659.95元。

      2、华能山东发电有限公司基本情况

      ■

      山东公司为本公司控股子公司,山东公司主要从事电力(热力)项目的开发、投资、建设、管理,煤炭、交通运输及相关产业的投资;购售电业务;火力发电技术咨询服务等。根据安永华明会计师事务所于2020年4月24日出具的《审计报告》,截至2019年12月31日,山东公司合并口径资产总计60,603,791,674.87元,负债总计50,399,056,010.11元,净资产总计10,204,735,664.76元;2019年,山东公司合并口径的营业总收入28,310,617,354.49元,净利润182,762,927.00元。

      3、关联关系

      截至本公告发布之日,本公司与泰山电力的关联关系如下图所示:

      ■

      * 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权,而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权,因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。

      **华能集团直接持有本公司9.91%的权益,并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益,通过其全资子公司财资公司间接持有本公司0.59%的权益,通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.39%的权益。

      四、关联交易标的基本情况

      (一)交易的名称和类别

      本次交易为本公司子公司山东公司向关联方泰山电力购买资产。

      (二)标的公司的基本情况

      本次关联交易的标的公司为泰丰新能源,其基本情况如下:

      ■

      泰丰新能源系泰山电力控股子公司,于2016年11月6日工商注册登记成立。目前,泰丰新能源的股权比例为泰山电力持股82.23%,山东泰丰控股集团有限公司持股13.33%,泰安正业环保科技有限公司持股4.44%。本次交易已经取得山东泰丰控股集团有限公司和泰安正业环保科技有限公司的书面同意,同时山东泰丰控股集团有限公司和泰安正业环保科技有限公司放弃了优先受让权。

      经具有从事证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的泰丰新能源截至2018年12月31日财务报表(审计报告号:大信审字[2019]1-01605号),截止2018年12月31日,泰丰新能源资产总额1,026,493,909.74元,负债总额809,923,662元,所有者权益合计216,570,247.74元;2019年,泰丰新能源的营业收入87,275,216.47元,利润总额16,109,953.51元,净利润16,109,953.51元。经具有从事证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所审计的泰丰新能源截至2019年12月31日财务报表(审计报告号:天职业字[2020]4803号),截止2019年12月31日,泰丰新能源资产总额949,221,257.56元,负债总额712,714,454.09元,所有者权益合计236,506,803.47元;2019年,泰丰新能源的营业收入94,902,991.27元,利润总额8,732,325.50元,净利润8,625,736.08元。

      泰丰新能源截至2020年3月31日未经审计的财务数据如下:泰丰新能源资产总额928,295,716.43元,负债总额689,928,477.64元,所有者权益合计238,367,238.79元;2020年1-3月,泰丰新能源的营业收入18,391,315.56元,利润总额1,860,435.32元,净利润1,860,435.32元。

      本次交易的标的为泰山电力拥有的泰丰新能源权益,泰山电力保证泰丰新能源权益权属清晰,不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或者其他妨碍权属转移的情况,且泰丰新能源权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

      本次交易完成后,泰丰新能源将成为山东公司控股子公司,其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为泰丰新能源担保、委托泰丰新能源理财的情形,亦不存在泰丰新能源占用本公司资金的情形。

      (三)本次交易涉及债权债务转移的情况

      就本公司所知,本次交易不涉及债权债务的转移。

      (四)交易标的评估情况

      (1)评估方法及评估结果

      根据具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的中联评报字[2019]第1951号《资产评估报告》,泰丰新能源具体评估方法及评估结果如下:

      单位:万元

      ■

      根据适用法律的规定,上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。

      (2)评估假设

      (一)一般假设

      1.交易假设

      交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

      2.公开市场假设

      公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

      3.资产持续经营假设

      资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

      (二)特殊假设

      1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

      2.假设项目完整电价能够按照中国华能集团《山东新泰市采煤沉陷区国家先进技术光伏发电示范基地2016年项目-招标文件-C申报电价》(评优编号:PVP-SDXT/SDG-2016-01),第十七部分,2016年9月26日由中国华能集团公司向新泰市人民政府的光伏发电示范项目申报电价承诺函确定的项目中标建成后按照0.83元/千瓦时(含税)结算,即:2017年-2036年上网电价为0.83元/千瓦时(含税),2037年-2042年上网电价为0.3949元/千瓦时(含税),且全部价款能在合理时间内全部取得。

      3.根据国税发【2009】80号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》、财税【2014】55号《国家税务总局关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》和《企业所得税优惠政策事项办理办法》(2018年第23号公告),企业所得税享受“三免三减半”优惠政策。2017年9月公司光伏发电一期项目取得第一笔销售收入,2017年至2019年享受三年免征期,2020年至2022年开始享受减半征收企业所得税(税率12.5%)。本次评估假设企业能够在基准日后享受相关所得税优惠政策。

      4.评估对象在未来经营期内的管理层尽职。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

      5.假设企业光伏用地相关不动产权证能够按企业规划取得。

      6.鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大,本报告盈利预测中未考虑企业存款产生的利息收入。

      7.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

      8.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

      9.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

      10. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

      当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

      (五)本次交易的定价情况

      经各方协商一致,山东公司受让标的股权应向出让方支付的转让股权价款合计为22,842万元。

      五、关联交易的主要内容和履约安排

      《转让协议》的主要条款如下:

      1、合同主体:山东公司和泰山电力。

      2、交易价格:双方同意泰山电力将所持有的泰丰新能源82.23%股权以人民币22,842万元转让给山东公司。

      3、支付方式:山东公司应以现金方式支付转让对价。

      4、支付期限:双方同意在《转让协议》签署日后15个工作日内由山东公司向泰山电力以货币方式支付交易对价的90%,泰丰新能源完成工商变更登记3个工作日内,山东公司向泰山电力以货币方式支付剩余交易对价。

      5、交割及过户安排:双方约定山东公司支付第一笔转让价款之日为交割日,自交割起30个工作日内,山东公司应促使泰山新能源完成《转让协议》约定的股权转让的工商变更登记手续,泰山电力应给予必要的协助与配合。

      6、生效:本协议经山东公司和泰山电力法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

      7、过渡期安排:

      (1)《转让协议》过渡期内,泰山电力对泰丰新能源及其资产负有善良管理义务。泰山电力应保证和促使泰丰新能源的正常经营,过渡期内泰丰新能源出现的任何重大不利影响,泰山电力应及时通知山东公司并作出妥善处理。

      (2)《转让协议》过渡期内,泰山电力及泰丰新能源保证不得签署、变更、修改或终止一切与泰丰新能源有关的任何协议和交易,不得使泰丰新能源承担《资产评估报告书》之外的负债或责任,不得转让或放弃权利,不得对泰丰新能源的资产做任何处置。但泰丰新能源进行正常经营的除外。

      (3)过渡期内泰丰新能源有关经营损益均由山东公司享有和承担。

      8、违约责任:山东公司若未按《转让协议》规定的期限如数支付转让价款的,每逾期一日,山东公司需向泰山电力支付相当于转让价款总额的万分之五的违约金,如逾期三个月仍未支付的,除向泰山电力支付违约金之外,泰山电力有权终止《转让协议》,并要求山东公司赔偿损失。

      六、关联交易的目的以及对本公司的影响

      本次交易是山东公司提高清洁能源占比,优化产业结构的需要。本次交易完成后,泰丰新能源将成为山东公司控股子公司,其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为泰丰新能源担保、委托泰丰新能源理财的情形,亦不存在泰丰新能源占用本公司资金的情形。泰丰新能源公司重大会计政策或会计估计与本公司不存在较大差异,没有对外担保、委托理财的情况。本次交易标的公司总资产约占本公司0.22 %,对本公司经营情况和财务状况影响较小。

      七、本次交易的审议程序

      本公司第十届董事会第二次会议于2020年6月29日审议通过了《关于山东公司受让泰丰新能源权益的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》,本公司的关联董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉未参加本次交易有关议案的表决。

      公司董事会(及独立董事)认为:《转让协议》是按下列原则签订的:(1)按一般商业条款(即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款);(2)按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益;和(3)属于公司日常及一般业务过程。本次交易的成交价格以截至2019年9月30日对泰丰新能源的资产评估结果为基础确定,选取收益法评估结果作为评估结论,并作为本次交易定价基础。公司董事会(及独立董事)认为,根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明,评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确,评估方法和评估结论合理。

      本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次交易已经事先认可,并发表独立意见认为:(1)本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定;(2)本次交易对本公司及其全体股东是公平的,且符合本公司利益;和(3)具有证券业务资格的资产评估机构已对标的资产进行评估,资产评估机构与公司、山东公司、华能集团、泰山电力及泰丰新能源均没有现实的及预期的利益或冲突,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,具有充分的独立性和专业性。

      本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。

      八、历史关联交易情况

      过去12个月内,除日常关联交易外,本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的历史关联交易共2次,总交易金额为3,645.31万元,均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。

      九、备查文件目录

      1、经与会董事签字确认的公司第十届董事会第二次会议决议;

      2、独立董事事前认可的声明;

      3、独立董事签字确认的独立董事意见;

      4、《华能山东泰丰新能源有限公司股权转让协议》。

      特此公告。

      华能国际电力股份有限公司董事会

      2020年6月30日