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    上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      附表1:

      A股募集资金使用情况对照表

      单位:人民币元

      ■

      注1:截至2019年12月31日止实际投入零售网络扩展建设项目的金额为人民币321,770,927.45 元,其中人民币516,627.45元为募集资金账户利息收入扣减手续费的净额。

      注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

      注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

      证券代码:603157 证券简称:拉夏贝尔 公告编号:临2020-087

      证券代码:06116 证券简称:拉夏贝尔

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

      关于续聘会计师事务所的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 拟续聘的会计师事务所名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月29日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于确认2019年度审计费用及续聘2020年度审计机构的议案》,确认公司2019年度审计(含内控审计)费用为人民币373.7万元(含税),并建议续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)为公司2020年度境内和境外审计机构/核数师,聘期一年,至2020年年度股东大会止;审计费用提请股东大会授权公司董事会审计委员会审核确定。具体情况如下:

      一、拟续聘会计师事务所的基本情况

      (一)机构信息

      1. 基本信息

      安永华明于1992年9月成立,2012年8月完成本土化转制,从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京,注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来,已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格,于美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)注册,是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一,在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

      本公司相关审计业务主要由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所(以下简称“安永华明上海分所”)承办。安永华明上海分所于1998年7月成立,2012年8月完成本土化转制。安永华明上海分所注册地址为中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。安永华明上海分所拥有会计师事务所执业资格,在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

      2. 人员信息

      安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生,截至2019年12月31日拥有从业人员7,974人,其中合伙人162人、执业注册会计师1,467人,较2018年12月31日增长302人。安永华明一直以来注重人才培养,拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。

      3. 业务规模

      安永华明2018年度业务收入389,256.39万元,净资产47, 094.16万元。2018年度上市公司年报审计客户共计74家,收费总额33,404.48万元,资产均值5,669.00亿元,主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业,有涉及本公司所在行业审计业务经验。

      4. 投资者保护能力

      安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元,保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。

      5. 独立性和诚信记录

      安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。安永华明近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施,曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及相关责任人出具的(2020)21号警示函,以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2020)36号警示函,相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

      (二)项目成员信息

      1. 人员信息

      拟签字项目合伙人陆地先生,中国执业注册会计师,自2006年开始一直在事务所专职执业,有逾13年审计相关业务服务经验,熟悉中国会计准则、香港会计准则及国际财务报告准则,在为美股上市公司和港股上市公司提供上市审计、年度法定审计、内部控制审核、盈利预测审核、各种专项审计和验资等业务已有逾13年的丰富经验。业务范围涉及的行业包括工程建筑、汽车制造、零售消费品及互联网高科技等在内的广泛行业。

      拟签字注册会计师刘伟先生,中国执业注册会计师,自2012年开始一直在事务所专职执业,有逾7年审计相关业务服务经验,熟悉中国会计准则、香港会计准则及国际财务报告会计准则,在为A股上市公司和H股上市公司提供上市审计、年度法定审计、内部控制审核、盈利预测审核、各种专项审计和验资等业务已有逾7年的丰富经验。业务范围涉及的行业包括汽车经销商、服装生产、机械制造、游戏开发及零售百货等在内的广泛行业。

      质量控制复核人张炯先生,中国执业注册会计师,自1997年开始一直在事务所专职执业,有逾22年审计相关业务服务经验,熟悉中国会计准则和国际财务报告准则,在为中国的央企、国企和A股上市公司提供上市审计、年度法定审计、内部控制审核、盈利预测审核、各种专项审计和验资等业务已有逾22年的丰富经验。业务范围涉及的行业包括制造、零售消费品、商品流通、交通运输及贸易服务等在内的广泛行业。

      2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

      上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

      (三)审计收费

      2019年度,安永华明审计(含内控审计)费用为人民币373.7万元(含税),系按照安永华明提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收取服务费用。公司董事会提请股东大会授权审计委员会根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定2020年度审计费用。该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

      二、拟续聘会计事务所履行的程序

      1、公司董事会审计委员会对本次续聘会计师事务所事项进行了充分了解,并发表意见如下:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2019年度的审计工作中遵循了独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了审计机构的责任和义务。经查阅安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)有关资格、机构信息及诚信纪录等,我们认为其符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求,能够满足公司2020年度财务报告及内部控制审计等工作要求。我们同意本议案并提交公司第四届董事会第四次会议审议。

      2、公司独立董事对本次续聘事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格和多年为A/H两地上市公司提供审计服务的经验,能够胜任公司2020年审计工作。本次聘任事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规及规范性文件要求。我们同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度境内和境外审计机构/核数师。

      3、公司于2020年6月29日召开的第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于确认2019年度审计费用及续聘2020年度审计机构的议案》。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议批准之日起生效。

      特此公告。

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

      董 事 会

      2020年6月30日

      证券代码:603157 证券简称:拉夏贝尔 公告编号:临2020-088

      证券代码:06116 证券简称:拉夏贝尔

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

      关于向银行等金融机构申请授信额度

      的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年6月29日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》。现将相关情况公告如下:

      为满足公司2020年度生产经营、业务发展需要,公司及公司下属子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度,2020年综合授信额度不超过50亿元,并在该额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、抵(质)押贷款、委托贷款等有关业务。针对上述授信额度,公司将以全资子公司上海微乐服饰有限公司、成都乐微服饰有限公司、拉夏贝尔服饰(天津)有限公司所持有的土地和房产提供抵押担保,作为申请授信及贷款的增信措施。董事会提请股东大会授权公司管理层全权代表公司办理具体业务,包括但不限于签署与授信(包括但不限于授信、贷款、融资等)有关的合同、协议等各项法律文件;授权期限自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在授权期限内,综合授信额度可循环使用。公司董事会和股东大会不再对单笔授信及贷款业务另行审议。后续若上述有关资产被抵押,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

      以上综合授信额度将以与银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。公司管理层将根据实际情况调整授信金融机构范围,调整授信金融机构之间的授信额度。公司将按照最大限度争取、适当调节的原则积极从银行等金融机构获取授信资源;在具体使用时将按照满足公司需要、且对公司最为有利的条件来操作。

      上述事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。

      特此公告。

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

      董 事 会

      2020年6月30日

      证券代码:603157 证券简称:拉夏贝尔 公告编号:临2020-089

      证券代码:06116 证券简称:拉夏贝尔

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

      关于为全资子公司提供担保的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 被担保人名称:上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的全资子公司

      ● 本次担保计划金额:25亿元人民币

      ● 截止本公告披露日,已实际为全资子公司提供的担保余额:9.35亿元

      ● 本次担保是否有反担保:否

      ● 对外担保逾期的累计数量:0

      一、担保情况概述

      为满足公司及子公司申请综合授信额度及融资需求,保障公司生产经营的持续发展,结合公司2019年实际担保执行情况及2020年度融资计划,公司预计2020年度向全资子公司提供担保(包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等方式)额度为不超过人民币25亿元,具体金额以实际签订的担保合同为准。后续公司将根据全资子公司实际需求,在总额度内对全资子公司担保额度做出调剂安排。

      上述担保额度不包含尚未到期的担保。在上述担保总额度范围内,提请股东大会同意公司根据实际情况对全资子公司具体的担保额度进行调剂;提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内代表公司办理相关手续,包括但不限于签署相关法律文件;授权有效期限自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。本次担保额度预计事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。

      二、被担保子公司的基本情况

      上述被担保人仅限于公司100%持股的全资子公司,具体包括:上海微乐服饰有限公司、诺杏(上海)服饰有限公司、拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司、上海拉夏企业管理有限公司、LaCha Fashion I Limited、成都乐微服饰有限公司、拉夏贝尔服饰(天津)有限公司、新疆通融服饰有限公司。其基本情况如下:

      ■

      注:公司对LaCha Fashion I Limited的2.99亿元担保余额,为3,740万欧元的并购贷款按最新汇率折算。

      上述全资子公司主要财务数据如下:

      ■

      上述25亿元担保额度包括公司为全资子公司提供的担保、子公司之间互相提供的担保。上述担保包含以下情况:(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(2)担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保;(3)被担保对象资产负债率超70%时提供的担保;(4)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(5)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%后提供的担保。担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金,担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票等,担保期限及担保条件根据被担保方融资需求确定,以届时签订的担保合同为准。

      三、董事会意见

      经公司管理层和财务等专业部门评估,董事会认为本次向全资子公司提供相应担保是出于公司融资及持续发展的需要,符合公司及全资子公司实际经营情况。本次担保额度计划是综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的,有利于公司及全资子公司筹措资金、开展业务,进一步提高公司持续经营能力,本次担保计划符合公司及全体股东的整体利益。董事会同意公司2020年为全资子公司提供担保的计划。

      公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,公司独立董事亦发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施;董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述全资子公司实际业务开展需要核定对应担保额度,并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度和期限内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

      四、累计对外担保数量

      截至本公告披露日,经股东大会批准的公司及子公司的对外担保余额为人民币9.35亿元,均为公司对全资子公司提供的担保,占本公司2019年度经审计净资产的比例为75.40%。截止目前公司暂无逾期担保事项。

      特此公告。

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

      董 事 会

      2020年6月30日

      证券代码:603157 证券简称:拉夏贝尔 公告编号:2020-090

      证券代码:06116 证券简称:拉夏贝尔

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

      关于召开2019年年度股东大会的

      通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2020年7月30日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2019年年度股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2020年7月30日 14点00分

      召开地点:上海市闵行区莲花南路2700弄50号3号楼(C栋)会议中心3楼会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2020年7月30日至2020年7月30日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      二、会议审议事项

      2019年年度股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      有关以上议案的董事会及监事会审议情况,详请参见公司于2020年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔第四届董事会第四次会议决议公告》、《拉夏贝尔第四届监事会第三次会议决议公告》、《拉夏贝尔关于续聘会计师事务所的公告》、《拉夏贝尔关于向银行等金融机构申请授信额度的公告》、《拉夏贝尔关于为全资子公司提供担保的公告》、《拉夏贝尔2019年年度报告》及《拉夏贝尔2019年年度报告摘要》等。

      2、特别决议议案:12

      3、对中小投资者单独计票的议案:议案6-8、10-12

      4、涉及关联股东回避表决的议案:无

      应回避表决的关联股东名称:无

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

      (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      (五)关于公司H股股东登记及出席须知事项,请参阅公司于香港联合交易所网站 (https://www.hkexnews.hk)向H股股东另行发布的股东大会通告及通函等。

      五、会议登记方法

      (一) 法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记;个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

      (二) 登记时间和地点:2020年7月27日至7月29日(上午9:00-11:30,下午1:30-4:30)到公司办公室办理登记,异地股东可用信函或邮件方式登记。

      (三) H股股东依照公司披露在香港联合交易所网站的2019年年度股东大会的相关文件要求登记参会。

      (四) 选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

      六、其他事项

      (一) 出席会议代表交通及食宿费用自理。

      (二) 出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

      (三) 联系方式

      联系地址:上海市闵行区莲花南路2700弄50号4号楼12楼 董事会办公室,

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司,邮政编码:201108

      联系电话:021-54607196

      邮箱:ir@lachapelle.cn

      联系人:段学锋、朱风伟

      特此公告。

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      附件:

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

      2019年年度股东大会授权委托书

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年7月30日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数: 委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      填写说明:

      1.委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      2、如为自然人股东,应在“委托人签名”处签名;如为法人股东,除法定代表人在“委托人签名”处签名外,还需加盖公章。

      3、请用正楷填上您的全名(须与股东名册上所载的相同)。

      4、请填上持股数,如未填,则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

      5、请填上受托人姓名,如未填,则大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名受托人出席及投票,委派超过一位受托人的股东,其受托人只能以投票方式行使表决权。

      证券代码:603157 证券简称:拉夏贝尔 公告编号:临2020-091

      证券代码:06116 证券简称:拉夏贝尔

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

      关于公司A股股票实施退市风险警示

      暨停牌的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 实施退市风险警示的起始日:2020年7月1日

      ● 实施退市风险警示后,A股股票简称:*ST拉夏;股票代码仍为603157;A股股票价格的日涨跌幅限制为5%。

      ● 公司A股股票被实施退市风险警示后将在风险警示板交易

      ● 公司A股股票将于2020年6月30日停牌一天

      一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

      (一)股票种类与简称

      A股股票简称由“拉夏贝尔”变更为“*ST拉夏”。

      (二)A股股票代码仍为“603157”

      (三)实施退市风险警示的起始日:2020年7月1日。

      二、实施退市风险警示的适用情形

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第(一)款的规定,公司A股股票将被实施退市风险警示。

      三、实施退市风险警示的有关事项提示

      根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.4条的规定,公司A股股票将于2020年6月30日停牌1天,2020年7月1日起实施退市风险警示,实施退市风险警示后A股股票价格的日涨跌幅限制为5%。A股股票被实施退市风险警示后将在风险警示板交易。

      四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

      由于最近两年连续出现亏损,公司A股股票被实施退市风险警示。公司董事会关于争取撤销退市风险警示的主要措施如下:

      1、坚定围绕“收缩聚焦、降本增效、创新发展”的经营方针,继续狠抓当期运营改善,提高公司资产周转速度,积极布局新兴零售业态,切实提升公司整体盈利水平。

      2、通过盘活长期存量资产,进一步优化公司资产负债结构,集中资源强化核心竞争力。目前公司已就出售太仓夏微仓储有限公司100%股权事项取得一定进展,后续公司将持续推动资产处置和业务优化重整,以改善利润为核心,剥离不符合公司战略的业务。

      3、继续收缩非核心业务发展规模,坚持调整线下低效门店,减少资源的低效投入,并通过加强对运营成本的精细化管理,降低公司各项成本费用。此外,目前公司正积极推动与供应商之间开展应付账款的债务重组工作,实现减轻经营负担和增加重组收益相结合。

      4、在自身采取积极措施的同时,公司亦将努力寻求外部战略投资者、地方政府在落地政策、业务资源、授信贷款及资金等方面的支持,恢复和提升公司的信誉及实力,促使公司重回健康发展的轨道。

      公司董事会将认真研究对策,积极推进改善公司治理的各项工作,进一步优化内部控制管理机制,督促公司管理层采取并落实各项积极措施,全力以赴争取实现2020年度扭亏的目标。

      五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

      根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,若公司2020年度经审计的净利润仍为负数,公司A股股票将自2020年年度报告公告之日起暂停上市,敬请广大投资者注意投资风险。

      六、实施退市风险警示期间,公司接受投资者咨询的联系方式如下:

      联系人:段学锋

      联系地址:上海市闵行区莲花南路2700弄50号4号楼12楼

      邮政编码:201108

      投资者联系电话:021-54607196

      电子信箱:ir@lachapelle.cn

      特此公告。

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

      董 事 会

      2020年6月30日

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

      董事会对非标准审计意见涉及事项的

      专项说明

      安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”或“年审机构”)作为上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“拉夏贝尔”)2019年度境内和境外审计机构/核数师,对本公司2019年度财务报告出具了保留意见及“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的审计报告(安永华明(2020)审字第61519729_B01号)和《关于对上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年度财务报表出具非标准审计意见报告的专项说明》(安永华明(2020)专字第61519729_B04)。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2020年修订)等相关规定,公司董事会对审计报告中非标准审计意见涉及事项专项说明如下:

      一、关于审计报告中非标准审计意见的内容

      如《审计报告》(安永华明(2020)审字第61519729_B01号)所述:

      “(一)形成保留意见的基础

      2019年6月4日,上海拉夏贝尔服饰股份有限公司完成对LaCha Apparel II Sàrl 60%股权的收购,从而通过LaCha Apparel II Sàrl间接持有法国Naf Naf SAS 100%的股权。截至2019年12月31日,Naf Naf SAS面临较大的经营压力和资金缺口。如财务报表附注十二所示,期后经Naf Naf SAS管理层向当地法院申请,法院已于当地时间2020年6月19日裁定其部分资产负债出让安排并转入司法清算程序,出让所得将纳入司法清算程序偿付其相关债务。

      Naf Naf SAS管理层基于持续经营假设编制了自收购日至2019年12月31日的财务报表,并纳入上海拉夏贝尔服饰股份有限公司的合并财务报表。相关总资产及净资产分别为人民币1,422,639千元及人民币99,785千元,占贵集团的总资产及净资产17.76%及8.04% (详见附注二)。

      作为集团审计师,我们获取了Naf Naf SAS的审计师出具的以集团审计为目的审计报告,其报告中指明Naf Naf SAS管理层的持续经营假设存在重大疑虑的重大不确定性,并就该重大不确定性对Naf Naf SAS财务报表的影响出具了保留意见。上海拉夏贝尔服饰股份有限公司管理层亦认为,如附注二所示,Naf Naf SAS管理层基于持续经营假设编制截至2019年12月31日的财务报表可能并不恰当,但上海拉夏贝尔服饰股份有限公司管理层亦无法确定Naf Naf SAS截至2019年12月31日的财务报表的合理编制基础并于2019年12月31日恰当计量附注二所列Naf Naf SAS相关资产及负债,因此上海拉夏贝尔服饰股份有限公司管理层未对附注二中已纳入上海拉夏贝尔服饰股份有限公司合并财务报表的Naf Naf SAS以持续经营为基础编制的财务报表项目进行调整。基于以上,我们无法获取充分、适当的审计证据确认以持续经营假设编制的Naf Naf SAS财务信息是否合适,及无法判断需对附注二所列已纳入上海拉夏贝尔服饰股份有限公司合并财务报表的Naf Naf SAS相关资产及负债进行调整的金额。

      同时,Naf Naf SAS审计师未按照集团审计指引要求向我们提供相应的审计工作底稿,我们无法对已纳入上海拉夏贝尔服饰股份有限公司合并财务报表的Naf Naf SAS附注二所列资产及负债获取充分、适当的审计证据,确定是否需要对相应的合并财务报表项目进行调整,以及应调整的金额。

      有关上海拉夏贝尔服饰股份有限公司及其子公司(以下合称“贵集团”)是否对Naf Naf SAS存在进一步的担保或负债义务,由于我们对于Naf Naf SAS 的审计受到限制,我们未能实施有效的审计程序及获取充分、适当的审计证据以确定贵集团已记录向Naf Naf SAS提供的担保或负债义务的完整性。

      我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于上海拉夏贝尔服饰股份有限公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

      (二)与持续经营相关的重大不确定性

      我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注二所述,上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年度归属于母公司的净亏损人民币2,166,306千元,且于2019年12月31日,上海拉夏贝尔服饰股份有限公司的合并流动负债高于流动资产人民币2,285,166千元。这些事项或情况表明存在可能导致对上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

      二、年审会计师出具非标准审计意见的依据和理由

      如《关于对上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年度财务报表出具非标准审计意见报告的专项说明》(安永华明(2020)专字第61519729_B04)所述:

      “(一)出具保留意见的依据和理由

      根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一在审计报告中发表非无保留意见》第八条“当存在下列情形之一时,注册会计师应当发表保留意见:(一)在获取充分、适当的审计证据后,注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大,但不具有广泛性;(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性。”的规定,我们认为上述形成保留意见的事项会对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性,因此出具保留意见。

      (二)增加与持续经营相关的重大不确定性事项段的依据和理由

      根据《中国注册会计师审计准则第1324号一持续经营》第二十一条,如果运用持续经营假设是适当的,但存在重大不确定性,且财务报表对重大不确定性已作出充分披露,注册会计师应当发表无保留意见,并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分,以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对持续经营重大不确定性相关事项的披露;说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性,并说明该事项并不影响发表的审计意见。

      审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述事项,表明存在可能导致对上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会运用持续经营假设编制2019年度财务报表是适当的,但存在重大不确定性,且财务报表附注二中对重大不确定性已作出充分披露。基于上述审计准则的要求,我们在审计报告中增加了以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分,该部分并不影响我们已发表的审计意见。”

      三、对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额

      如《关于对上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年度财务报表出具非标准审计意见报告的专项说明》(安永华明(2020)专字第61519729_B04)所述:

      “(一)保留意见涉及的事项

      由于未能就上述保留事项获取充分、适当的审计证据,我们无法判断其可能对相应财务报表科目产生的影响金额。

      (二)与持续经营相关的重大不确定性

      除与保留意见涉及事项之外,上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会运用持续经营假设编制2019年度财务报表是适当的,与持续经营相关的重大不确定性段落中涉及的事项对上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量没有影响。”

      四、董事会关于2019年度财务报告被出具保留意见的说明

      公司2019年度财务报告被出具保留意见主要由于受法国新冠肺炎疫情及Naf Naf SAS进入司法重整程序等影响,Naf Naf SAS的审计及相关工作受到一定延误。虽然公司及年审机构持续通过网络、邮件、电话等方式督促Naf Naf SAS管理层及其审计机构尽快提供与公司2019年度审计工作相关所需的相应资料,并安排协调了专人至Naf Naf SAS法国现场,但Naf Naf SAS及其审计机构仍未能于公司完成年度审计工作之前提供完整的财务报表附注、未能向安永华明提交部分重要财务报表科目的工作底稿,导致安永华明无法完成对财务报表相关重大科目的审计工作。由于会计师无法就公司2019年度合并财务报表中与Naf Naf SAS相关报表科目的核算获取充分、适当的审计证据及相关材料,导致公司2019年度财务报告被年审机构出具保留意见。

      五、董事会关于保留意见及“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的审计报告的意见

      安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报告出具的保留意见及“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的审计报告,真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营成果。对于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告意见类型,公司董事会尊重其独立判断,并高度重视报告涉及事项对公司产生的影响,将采取积极措施尽快消除上述事项影响,维护广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。

      六、董事会采取的主要措施

      (一)截止目前,因无力清偿供应商及当地政府欠款,当地法院已裁定Naf Naf SAS正式进入司法清算程序,并指定了司法管理人。公司已根据法国法律规定申报债权,并聘请了法国律师作为公司应对Naf Naf SAS司法清算事项的法律顾问。公司将与当地法院指定的司法管理人保持积极沟通,妥善解决Naf Naf SAS司法清算相关事宜。鉴于Naf Naf SAS于2020年5月15日(法国时间)启动司法重整时公司已丧失对Naf Naf SAS控制权,Naf Naf SAS不再纳入公司合并报表范围,不会对公司现有业务经营产生不利影响。

      (二)公司根据目前实际经营情况,为保证公司持续经营能力,本公司董事会正在积极采取应对措施,主要应对措施如下:

      1、与银行签订借款展期合同以及获取新的银行授信以增加本公司的融资来源。截止本专项说明出具日,本公司签署展期借款合同以及新增银行授信中,到期日为2020年12月31日后的金额共计人民币10.09亿元。

      2、有效盘活长期资产。公司拟通过盘活长期存量资产的方式,缓解本公司流动性压力,为主营业务发展提供流动资金支持,进一步改善本公司资产负债结构。本公司已于2020年6月19日召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议,审议通过以7.25亿元人民币的交易对价出售全资子公司太仓夏微仓储有限公司100%股权,扣除以该子公司持有物业为抵押的银行贷款本金5.5亿元人民币及其相关利息,以及交易相关税费后,预计将为本公司带来净现金流入0.9亿元人民币;

      3、通过与供应商商谈债务重组以获取付款折让或调整付款周期,与上下游价值链伙伴以合作共赢等方式实现有机增长。截至本报告日,本公司已经就应付账款中人民币5.83亿元与96家供应商达成了新的付款安排,其中人民币2.16亿元被获豁免;

      4、为响应国家“一带一路”及“西部大开发”发展战略,积极借助新疆地区在纺织服装产业的资源优势和政策优势,提高本公司在女装行业的影响力,充分发挥品牌及渠道竞争力,进一步增强本公司与产业链上游的整合协同,以贯彻落实本公司“创新发展、降本增效”的经营策略;同时鉴于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区(新市区)政府为注册在当地的公司积极协调当地政府及金融机构资源,可以为本公司提供融资渠道及政策落地支持,以缓解本公司流动性压力,为此,本公司计划迁入新疆以获取更多的融资支持及政策扶持。 本公司迁址落户新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区(新市区)后,当地金融机构预计为公司提供人民币8至10亿元的综合授信,目前已达成初步意向。同时,本公司已在新疆商谈了新的统一采购供应商,其承诺为本公司提供总额不超过人民币6亿元的授信额度用于供应链采购项目。截至本报告日,本公司注册地址及公司名称变更手续正在进行中。

      5. 进一步拓展线上销售渠道,并着力拓展会员营销、微信营销、社交电商、网络直播等新兴零售业态,与已布局的传统电商平台形成补充。

      6. 继续收缩经营资源专注核心业务发展,提升库存周转速度和资金周转效率,降低固定成本费用、控制不合理支出。

      特此说明。

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

      董 事 会

      2020年6月29日

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

      独立董事关于非标准审计意见

      涉及事项的独立意见

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理(2020年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司章程》的相关规定,作为上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们认真审阅了公司2019年度审计报告及《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》,基于独立、客观判断的原则,发表独立意见如下:

      一、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的保留意见及“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的审计报告,真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营成果,我们对审计报告无异议。

      二、我们同意《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》,要求董事会就2019年度财务报告被会计师出具非标准审计意见涉及事项高度重视,并将持续关注和监督公司董事会及管理层采取积极有效措施,努力降低和消除所涉及事项对公司的影响,切实维护公司及全体股东的合法权益。

      独立董事:

      邢江泽 肖艳明 朱晓喆

      2020年6月29日

      

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

      监事会关于《董事会对非标准审计

      意见涉及事项的专项说明》的意见

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”)聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告的审计机构。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)向公司提交了保留意见及“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年年度审计报告》(安永华明(2020)审字第61519729_B01号)。现公司监事会对上述事项发表意见如下:

      安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的保留意见及“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的审计报告真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营成果,公司董事会对审计报告中所涉及事项做出的专项说明符合公司实际情况。监事会将持续关注和监督公司董事会和管理层积极协商并采取各项有效措施,尽早消除该事项对公司的影响,改善公司的盈利能力和持续经营能力,维护公司及投资者的利益。

      

      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司监事会

      2020年6月29日

      (上接69版)