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    好想你健康食品股份有限公司回购报告书
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      证券代码:002582 证券简称:好想你 公告编号:2020-058

      好想你健康食品股份有限公司回购报告书

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      

      重要提示:

      1、好想你健康食品股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份(以下简称“本次回购股份”)。本次回购的股份数量不低于11,300万股(含),不超过22,600万股(含),占目前公司总股本的比例不低于21.91%、不超过43.83%。回购价格不超过人民币13.00元/股(含)。本次回购股份的用途是减少注册资本。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

      2、本次回购股份事项已经公司第四届董事会第十四次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

      3、风险提示:

      (1)本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

      (2)若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险。

      一、本次回购方案的主要内容

      (一)回购股份的目的

      基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,在综合考虑公司近期股票二级市场表现,并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上,增强投资者信心,公司拟实施股份回购用于注销,减少公司注册资本。

      (二)回购股份符合相关条件

      公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件:

      1、公司股票上市已满一年;

      2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

      3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件(根据2020年5月31日的股权情况,若按上限数量22,600万股回购并注销,则本次回购股份完成后公司总股本变为289,684,160股,社会公众股占比为30.24%,不低于25%);

      4、中国证监会规定的其他条件。

      (三)回购股份的方式、价格

      1、本次回购股份的方式:通过深圳证券交易所以集中竞价的方式回购。

      2、本次回购股份的价格上限:不超过13.00元/股。

      结合近期公司股价,公司确定本次回购股份的价格不超过人民币13.00元/股(含),本次回购股份的价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

      若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格。

      (四)回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

      1、回购股份的种类:公司已发行的人民币普通股(A股)

      2、回购股份的用途:减少公司注册资本

      3、回购股份数量:不低于11,300万股(含),不超过22,600万股(含),占公司现有总股本的比例不低于21.91%、不超过43.83%。

      若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息等事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

      4、回购的资金总额

      按回购价格上限13.00元/股测算,回购11,300万股、22,600万股对应的回购金额分别为14.69亿元、29.38亿元。

      (五)回购的资金来源

      本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

      (六)回购股份的实施期限

      1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件,则回购期提前届满:

      ① 如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满;

      ② 如公司股东大会决定提前终止本回购方案,则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

      2、公司不得在下列期间回购公司股票:

      ① 公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

      ② 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

      ③ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

      (七)预计回购后公司股权结构的变动情况

      1、若按上限数量22,600万股回购并注销,则本次回购股份完成后公司股权的变动情况如下:

      ■

      2、若按下限数量11,300万股回购并注销,则本次回购股份完成后公司股权的变动情况如下:

      ■

      (八)管理层就本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

      截至2020年3月31日,公司总资产为54.25亿元,归属于母公司的净资产为34.31亿元,流动资产为21.85亿元。

      若按上限回购数量和上限回购价格计算,预计用于回购的资金总额为29.38亿元,占公司3月底总资产、归属母公司净资产、流动资产的比例分别为54.16%、85.62%、134.46%。

      若按下限回购数量和上限回购价格计算,预计用于回购的资金总额为14.69亿元,占公司3月底总资产、归属母公司净资产、流动资产的比例分别为27.08%、42.81%、67.23%。

      由于公司已收到百事饮料支付的约合人民币49.67亿元的价款,拥有充裕的现金。且回购资金在回购期内逐次支付,并非一次性支付。根据公司经营、财务、债务履行能力及未来发展情况,公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况符合上市公司的条件。

      公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

      (九)公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

      1、经公司自查,公司高级管理人员邵琰女士于2020年5月19日至21日共卖出公司股份25,925股。公司实际控制人的一致行动人常国杰先生于2020年1月6日至13日卖出公司股份85,000股。

      除上述人员外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

      2、经公司自查,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

      3、公司董事兼副总经理邱浩群先生存在减持计划,在减持预披露公告披露之日起十五个交易日后的未来三个月内减持不超过35,500股。

      公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人中,除已依法披露的公司董事兼副总经理邱浩群减持计划外,其他主体均明确表示在本次股份回购期间无主动增减持计划(因公司员工持股计划减持股份和实施股权激励被授予股份的除外)。

      4、公司持股5%以上股东杭州浩红实业有限公司在未来六个月内存在减持计划,在减持预披露公告披露之日起十五个交易日后的未来六个月内减持不超过15,470,000股。

      杭州浩红实业有限公司的一致行动人杭州越群投资咨询合伙企业(有限合伙)的减持计划正在进行中,暂无其他增减持计划,如后续拟实施其他增减持股份计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

      (十)本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由,提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

      本次回购方案的提议人为公司董事长兼总经理石聚彬先生,提议时间为2020年6月3日。

      除一致行动人常国杰先生存在前述减持情况外,提议人石聚彬先生及其他一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

      提议人石聚彬先生及其一致行动人在回购期间无主动增减持计划(因公司员工持股计划减持股份和实施股权激励被授予股份的除外)。

      (十一)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

      本次回购的股份将全部用于注销,公司注册资本将相应减少。公司已依照《公司法》相关规定通知债权人。

      (十二)办理本次回购事项的相关授权

      公司股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜,包括但不限于:

      1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案,以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整(包括但不限于回购时间、数量和金额的调整);

      2、办理相关事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

      3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;

      4、办理与回购股份注销相关手续,以及对《公司章程》条款进行修改,并办理相关变更登记等事宜;

      5、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

      本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

      二、回购方案的审议及实施程序

      1、本次回购事项已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。

      2、本次回购事项已经公司2020年第二次临时股东大会特别决议通过。

      三、独立董事意见

      公司独立董事就该事项发表了如下独立意见:

      1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

      2、本次回购股份的实施,有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心,构建长期稳定的投资者群体,推动股票价值的合理回归,进而维护全体股东的利益。我们认为,本次回购股份具有必要性。

      3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金,不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司上市地位。我们认为,本次回购股份方案可行。

      综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,我们一致同意将事项提交公司股东大会审议。

      四、风险提示

      1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

      2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险。

      敬请投资者注意投资风险。

      五、其他事项说明

      (一)披露前十名股东持股情况

      公司已于2020年6月20日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》(公告编号:2020-054)。

      (二)回购专用证券账户开立情况

      公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。

      (三)回购期间的信息披露安排

      回购期间,公司将在以下时间及时披露回购进展情况,并将在定期报告中披露回购进展情况:

      1、首次回购股份事实发生的次日;

      2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,在事实发生之日起3日内;

      3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

      本次回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披露未能实施回购的原因和后续回购安排。

      本次回购期届满或回购股份已实施完毕后的,公司将停止回购行为,并在2个交易日内公告回购结果暨股份变动报告。

      六、备查文件

      1、《好想你健康食品股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》;

      2、《好想你健康食品股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》;

      3、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》;

      4、《好想你健康食品股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议》。

      特此公告。

      好想你健康食品股份有限公司

      董事会

      2020年6月30日