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    上海宏达矿业股份有限公司
    关于重大资产重组进展的公告
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      证券代码:600532 证券简称:宏达矿业 公告编号:2020-019

      上海宏达矿业股份有限公司

      关于重大资产重组进展的公告

      本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 2020年4月30日,上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”或

      “上市公司”)发布了《上海宏达矿业股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署〈股权收购框架协议〉的公告》,披露公司正在筹划重大资产重组,具体内容详见2020-012号公告。

      ● 近日,公司与交易相关方签署了《股权收购框架协议之补充协议》,约定对本次交易的主体和交易时间安排进行变更,具体内容详见正文。

      一、本次筹划重大资产重组的基本情况

      2020年4月30日,公司下属全资子公司上海精银医疗管理有限公司拟向上海悦乾创业投资合伙企业(有限合伙)以支付现金方式收购其持有的上海宏啸科技有限公司(以下简称“宏啸科技”)82.94%的股权。宏啸科技为公司参股公司,公司目前持有宏啸科技17.06%股权,宏啸科技持有美国MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC(以下简称“MIVIP”)80%股权。本次交易完成后,上市公司将通过持有宏啸科技100%股权,间接持有MIVIP80%股权。具体内容详见2020-012号公告。

      二、本次筹划重大资产重组的进展情况

      (一)截至本公告披露日,公司已聘请相关中介机构对标的资产开展尽职调查,目前,本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作正在进行中,但由于本次交易所涉及的主要资产MIVIP公司位于美国,受到目前美国新冠肺炎疫情影响,各中介机构对标的公司的现场审计、尽职调查等工作均有所延后,具体工作完成时间仍存在不确定性。

      (二)近日,经公司与交易相关方协商,各方同意对原先签署的《股权收购框架协议》的部分条款进行修改,并签署了《股权收购框架协议之补充协议》,具体修改条款如下:

      甲方:上海宏禹矿产品有限公司

      乙方:上海悦乾创业投资合伙企业(有限合伙)

      丙方:中融国际信托有限公司

      丁方:上海精银医疗有限公司

      1、关于收购方主体变更

      1.1经各方一致确认并同意,自本协议生效之日起,丁方将其在原协议中合法享有的全部权利及承担的全部义务一并转移给甲方。本协议生效后,丁方不再享有原协议中约定的各项权利,亦不承担原协议中约定的各项义务;甲方将享有或承担丁方在原协议中的相关权利义务。

      1.2甲方系上海宏达矿业股份有限公司的全资子公司,其自愿并有能力按照原协议及本协议的约定继续向中融方履行原协议及本协议中原属于丁方的各项权利义务。

      2、关于协议终止条件的变更

      经各方一致确认并同意,就原协议第9.2.3条至第9.2.7条约定的协议终止情形进行修改,修改后的条款为:

      9.2.3 在本协议签署后的60个自然日内,无法取得令甲方满意的法律尽调、审计和评估结果;

      9.2.4在本协议签署后的80个自然日内,宏达矿业未发布相关收购预案或者草案的;

      9.2.5 在本协议签署后的90个自然日内,各方未就正式的《股权收购协议》达成一致并签署;

      9.2.6 在本协议签署后的120个自然日内,本次交易仍未获得上海证券交易所审议或审核通过;

      9.2.7 在本协议签署后的180个自然日内,本次交易仍未取得中国和美国法律规定或政府要求的登记、备案、行政许可(如需)。

      3、关于诚意金支付的确认

      经各方一致确认并同意,丁方已根据原协议向乙方支付了人民币2,500万元交易诚意金,该等诚意金自本协议生效之日起自动转变为甲方向乙方支付的诚意金,甲方及丁方的债权债务关系由其内部自行处理。

      4、其他

      4.1 本协议为原协议的补充协议。原协议与本协议约定不一致的事项,以本协议约定为准。本协议未约定的事项,以原协议之约定为准。

      4.2本协议自各方的法定代表人(或执行事务合伙人委派代表)或授权代表签字或签章并加盖各自公章之日起正式生效。

      三、风险提示

      截至目前,公司正在积极协调相关各方,推进和落实重组相关的各项工作,本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作正在进行中,但由于本次交易所涉及的主要资产MIVIP公司位于美国,受到目前美国新冠肺炎疫情影响,各中介机构对标的公司的现场审计、尽职调查等工作均有所延后,具体工作完成时间仍存在不确定性,可能存在因无法及时完成尽职调查等相关工作进而造成本次交易终止的风险。

      本次交易相关事项尚存在重大不确定性,上市公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准,敬请广大投资者关注公司后续相关公告,注意投资风险。

      特此公告。

      上海宏达矿业股份有限公司董事会

      二〇二〇年六月三十日

      

      证券代码:600532 证券简称:宏达矿业 公告编号:2020-020

      上海宏达矿业股份有限公司

      关于公司涉及诉讼的进展公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 案件所处的诉讼阶段:一审判决

      ● 上市公司所处的当事人地位:共同被告

      ● 涉及的诉讼本金为:10,000万元(人民币,下同)

      是否会对上市公司损益产生负面影响:济南市中级人民法院(以下简称“济南中院”)一审判决公司胜诉,无需承担任何责任。本次诉讼判决对公司本期及期后利润无影响。公司将持续关注上述案件的进展情况,并及时履行信息披露义务,请广大投资者注意投资风险。

      一、本次诉讼的基本情况

      2019年11月,原告宁阳县国有资产运营中心因合同纠纷,将公司及淄博宏达矿业有限公司(以下简称“淄博宏达”)起诉至法院,要求公司及淄博宏达承担相应的违约赔偿责任。具体内容详见公司2019-047号公告。

      二、本次诉讼的进展情况

      (一)近日,济南中院对宁阳县国有资产运营中心与公司及淄博宏达合同纠纷一案进行了开庭审理,并出具了(2019)鲁01民初4083号民事判决书,判决主要内容如下:

      (1)被告淄博宏达于本判决生效之日起10日内向原告宁阳县国有资产运营中心支付违约金人民币1亿元。

      (2)驳回宁阳县国有资产运营中心的其他诉讼请求。

      如未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

      案件受理费542,800元,由被告淄博宏达负担。

      如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于山东省高级人民法院。

      三、本次诉讼对公司的影响

      济南中院一审判决公司胜诉,无需承担任何责任,本次诉讼判决对公司本期及期后利润无影响。公司将持续关注上述案件的进展情况,并及时履行信息披露义务。

      公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准,敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

      上海宏达矿业股份有限公司董事会

      二〇二〇年六月三十日