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    上海新黄浦实业集团股份有限公司
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    上海新黄浦实业集团股份有限公司
    关于上海证券交易所《对新黄浦2019年年度报告的事后审核问询函》回复的公告
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      证券代码:600638 证券简称:新黄浦 编号:临2020-018

      上海新黄浦实业集团股份有限公司

      关于上海证券交易所《对新黄浦2019年年度报告的事后审核问询函》回复的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      2020年6月5日,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部上证公函【2020】0680号《关于对上海新黄浦实业集团股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》,具体内容详见6月6日刊登的公司临2020-013号公告。

      公司对此高度重视并积极组织相关人员按要求落实,现就该函回复如下:

      一、关于保留意见涉及事项

      1、关于财务报告被出具保留意见。年报显示,公司财务报告被出具保留意见的审计报告,原因为年审会计师无法判断公司在2019年向西商钢贸支付5.14 亿元预付款项的商业实质,以及是否存在股东及其关联方的资金占用;无法判断本期其他应收款的可收回性及计提的坏账准备是否充分。同时,部分董事对年审会计师的工作存在质疑。请公司补充说明:

      (1)对向西商钢贸支付5.14 亿元预付款、其他应收款审计工作展开的具体情况,包括实施的审计程序、公司提供的主要业务资料、年审会计师获得的主要审计证据等;

      公司回复:

      针对该笔款项,公司严格按照监管要求,委托年审会计师事务所独立展开审计工作。年审会计师事务所实施的审计程序包括但不限于:(一)核查了西商钢贸及其关联公司工商信息,了解其主营业务;(二)检查了17份《购销合同》的主要条款内容、资金凭证及公司履行的内部程序;(三)对欣龙新干线业务人员和其他人员进行了访谈,了解合同执行情况;(四)检查了2019年10月欣龙新干线与西商钢贸签订的补充协议,西商钢贸返还5,000万元预付款的进账单;(五)获取了金茂凯德律师事务所出具的相关备忘录;(六)检查了欣龙干线与西商钢贸、态一商贸(2020年1月15日更名为上海西商企业管理(集团)有限公司,以下仍简称“态一商贸”) 三方签署的房产转让协议,了解协议执行情况。

      公司提供的主要业务资料详见下表:

      ■

      ■

      除公司提供的上述业务资料外,年审会计师获得的主要审计证据详见下表:

      ■

      ■

      (2)请年审会计师说明未能获得的相关审计证据及原因,是否受到实质性阻碍,是否履行应尽执业责任和合同义务;

      公司回复:

      会计师回复如下:

      “如我们对新黄浦2019年度财务报表出具的审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述:

      新黄浦的子公司欣龙新干线供应链(上海)有限公司(以下简称“欣龙新干线”)于2019年3月11日至2019年4月3日期间,与西本新干线电子商务有限公司(2019年7月26日更名为江苏西商钢铁贸易有限公司,以下简称“西商钢贸”)签订了17份《购销合同》(标的为螺纹钢),该17份《购销合同》累计合同金额51,822万元,欣龙新干线累计支付5.14亿元预付款。西商钢贸未按合同约定时间向欣龙新干线交付标的螺纹钢,形成违约。2019年12月31日,欣龙新干线应收西商钢贸余额为4.64亿元,计提坏账准备3.04亿元。

      上述余额至本报告日止未发生变动。

      我们实施审计程序后仍无法判断上述支付款项的商业实质以及是否存在股东及其关联方的资金占用,也未能获取充分、适当的审计证据,判断2019年12月31日相关其他应收款的可收回性及计提的坏账准备是否充分,因而无法确定是否有必要对相关财务报表项目金额及披露作出调整。

      我们对上述事项实施的审计程序包括但不限于:

      1、了解与上述交易相关的项目立项、合同签订、款项支付的内部审批流程并检查相关文件记录;

      2、查阅与上述交易相关的购销合同;

      3、了解与上述交易相关的购销合同的执行情况;

      4、访谈欣龙新干线业务人员和其他相关人员,了解合同执行情况;

      5、检查西商钢贸与欣龙新干线签订的有关还款计划的补充协议及其执行情况;

      6、通过查询西商钢贸的工商注册信息等了解其是否与新黄浦存在关联方关系;

      7、检查预付款的支付记录及相关单据,并向西商钢贸相关人员询问其收款后的资金流向;

      8、访谈了经办新黄浦子公司上海华闻金融信息服务有限公司控告西商钢贸合同诈骗一案的公安刑侦人员,了解5.14亿元的资金走向。

      基于实施的审计程序,我们发现:

      欣龙新干线签订购销合同后支付大额预付款而购销合同经多次变更后仍未履行,我们通过相关执法部门获悉存在预付款资金流向新黄浦之关联方的情形,了解到新黄浦与西商钢贸合作期间,新黄浦董事长仇瑜峰(同时为股东中崇投资集团有限公司的董事长)及其关联方与西商钢贸及其关联方或所控制的企业之间存在密切资金往来,上述情形可能存在董事长仇瑜峰及其关联方实际占用上市公司资金。由于我们不具有执法机关和监管机构的检查手段,故无法检查西商钢贸收到上述款项后的资金流向,导致我们对欣龙新干线支付款项的商业实质以及所支付款项可能被新黄浦股东或其关联方占用产生疑问,且无法判断2019年12月31日其他应收款余额的可收回性及计提的坏账准备是否充分,因而无法确定是否有必要对相关财务报表项目金额及披露作出调整。

      我们在执行新黄浦2019年度财务报表审计过程中履行了应尽的执业责任和合同义务。”

      (3)2019 年11 月2 日,年审会计师针对公司回复我部2019 年半年报问询函出具专项审核意见,认为公司与控股股东和西商钢贸之间不存在关联关系或潜在利益安排,不存在非经营性资金占用,相关业务开展具有商业实质。上述结论与对公司财务报告出具保留意见的基础不一致。请年审会计师所说明针对上述事项的判断前后不一致的合理原因,相关判断是否符合执业规范和要求。

      公司回复:

      会计师回复如下:

      “2019年9月,公司收到贵部“关于对上海新黄浦实业集团股份有限公司 2019年半年度报告的事后审核问询函”,我们接受委托就公司回复的内容执行了审核工作。

      基于当时公司及各相关方提供的资料和信息,基于当时实施的审核程序,我们未发现公司及主要股东与西商钢贸之间存在关联关系或潜在利益安排,未发现非经营性资金占用情形,据此出具了专项审核报告。

      在执行公司2019年度财务报表审计过程中,我们了解了该事项的进展,获取了与该事项相关的新的资料和信息,按照审计准则的要求设计和实施了进一步审计程序(参见对问题一1(2)的回复),并在此基础上于2020年4月28日对公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

      综上所述,我们对公司有关半年报问询函的回复出具专项审核报告和对公司2019年度财务报表出具审计报告之间时隔近六个月,相关事项的情况、资料和信息不同,我们能够获取的证据不同,因此,作出的判断和得出的结论也不同。

      我们的判断符合相关执业规范和要求。”

      2.关于内部控制被出具否定意见。年报显示,公司内部控制被年审会计师出具否定意见,原因包括子公司欣龙新干线未建立和实施与贸易业务相关的供应商选择及授信管理制度、信用风险管理制度;公司未对单一供应商或客户的累计交易金额实施限额管理。上述缺陷是公司对西商钢贸预付款项出现重大风险的因素之一。请公司补充说明并请独立董事、监事发表意见:

      (1)公司前期是否利用内控缺陷规避应有审议程序,是否按照我部前期工作函的要求,严格自查并梳理内控制度;

      公司回复:

      公司开展贸易业务试点的时间较晚(起始时间为2018年11月22日),对开展该业务的经验累积不足,公司子公司欣龙新干线(注册成立于2019年3月4日)在开展试点业务过程中,主要参照公司原有管理制度进行内部控制。

      欣龙新干线与西商钢贸签订17份购销合同,按照当时其所实行的管理要求,经过内部审批流转程序,由负责人签字支付。涉及到的资金来源,除欣龙新干线资本金1.2亿元外,另由欣龙新干线于2019年3月15日-4月1日期间,分12笔向公司借款合计4亿元。该12笔借款均按公司相关管理制度规定,以《项目资金申请表》形式履行了相关申报与审批程序,欣龙新干线负责人以及公司分管副总、财务总监、总经理按权限设置签字确认。过程中欣龙新干线对事后暴露的合资方风险认识不足,但未利用内控缺陷规避应有审议程序。

      西商钢贸违约行为发生后,针对暴露出的内控缺陷,公司按照贵部工作函要求,严格自查并梳理内控制度。目前已督促子公司建立起相关内控制度,包括供应商选择及授信管理制度、信用风险管理制度,以及对单一供应商或客户的累计交易金额限额管理制度。

      公司独立董事陆雄文、刘啸东、董安生同意公司所作说明。独立董事陆雄文认为公司内控制度存在缺陷,有被不当利用的可能性,相关业务制度需进一步完善,彻底杜绝可能的漏洞。公司独董将继续要求并监督公司针对暴露出的内控缺陷,及时进行针对性整改。

      公司监事吕军、谢开元、姚建东同意公司所作说明。公司监事会依照职责,对公司内控实施情况进行了监督,对公司出具的《2019年度内部控制评价报告》进行了审阅,认为公司纳入评价范围的业务与事项出现了重大内部控制缺陷。公司监事将持续关注并督促公司董事会和管理层进一步落实相关整改措施。

      (2)截止目前,公司对内控制度缺陷的处理工作及方案,相关业务管理制度是否已足够完善,是否能防止类似事件再次发生。

      公司回复:

      公司目前已全面暂停欣龙新干线开展贸易业务。同时,针对梳理后发现的内控制度缺陷,公司进行了及时整改。截至目前,公司对下属贸易类子公司已进一步明确并完善权限管理制度,细化了分级授权,强化风险认识和管控措施。公司已于2019年7月下发了金融、投资、贸易类企业的权限指引,对下属子公司的合同审批,要求超过2000万元的重大合同,一律提交总公司审批。

      公司将在充分吸取教训基础上,持续关注重要业务领域的风险防范和处置,不断完善授权体系和相关制度;全面梳理并规范业务流程,落实对缺陷问题的整改,切实做到举一反三、查漏补缺;公司将进一步严格执行内部控制制度,加强巡检工作,提高内部管控力度,提升内控管理水平。公司通过从源头上改进并加强制度保障,防止类似事件再次发生。

      公司独立董事陆雄文、刘啸东、董安生同意公司所作说明,认同公司对内控制度缺陷的处理工作及方案。公司独董将严格依据内部控制相关法规,结合中国证监会、上海证券交易所对内控工作之要求,在强化日常监督和专项检查的基础上,敦促公司尽快解决内部控制存在的问题,持续完善公司现有内部控制制度,切实维护公司股东的合法权益。

      公司监事吕军、谢开元、姚建东同意公司所作说明,认同公司对内控制度缺陷的处理工作及方案。公司监事将继续秉持依法合规、客观公正、科学有效的原则,在日常履职过程中不断总结经验,运用法定职权忠实、勤勉、认真履责,持续关注公司合规经营管理情况,发挥监督职能,对公司全体股东负责。

      3.关于部分董事对年报不保真。公告显示,独立董事董安生与公司失联未出席年度董事会,且未委托他人进行表决,未对年报进行书面确认。请公司补充说明:

      (1)董事董安生未出席董事会的具体原因,勤勉尽责义务的具体履行情况,并对公司2019 年年度报告是否真实、准确、完整发表明确意见;

      公司回复:

      董事董安生在公司年度董事会召开期间,因突发疾病,正处入院治疗过程中,公司无法与之取得联系。其后,在其病情好转、身体条件许可情况下,对公司2019年年度报告进行了审议并发表了真实、准确、完整意见。

      公司第八届董事会自2018年12月14日选举产生以来,截至年度董事会前共召开会议12次,董事董安生出席11次,委托出席1次。任职期间,董事董安生恪尽职守:在召开董事会会议之前,仔细阅读各项会议材料,广泛了解相关信息;在董事会会议召开时,认真审议各项议题,积极参与相关讨论,提出建设性专业建议,充分发挥了专业独立的作用,能独立、客观、审慎地行使表决权,尽到了勤勉尽责义务。

      (2)监事会对独立董事董安生履职行为发表意见。

      公司监事会履行法律赋予的相关职责,对公司董事履行职责情况进行了监督。监事会同意公司对董事董安生履职行为所作说明,认为其尽到了勤勉尽责义务。

      二、关于计提大额资产减值

      年报显示,公司本期计提资产减值准备5.89 亿元,其中信用减值准备5.75亿元,主要涉及对西商钢贸应收款和金融资产投资。对此,请公司补充说明并请独立董事、监事发表意见:

      4.关于应收款减值。年报显示,公司本期对西商钢贸项目计提3.04 亿元、福建闵中项目计提3584.24 万元信用减值准备。其中,公司对西商钢贸的应收款账面原值4.64 亿元,公司后期获取了态一商贸持有27 套动迁安置房权益,房款用于抵减上述应收款。态一商贸前期为公司全资子公司华闻金融的客户。请公司补充说明:

      (1)态一商贸与西商钢贸及其控股股东是否存在关联关系,相关协议的法律效力,动迁安置房价款的确定是否合理公允;

      公司回复:

      欣龙新干线与西商钢贸、态一商贸签订的三方协议约定,态一商贸将其房产权益转移的对价款由西商钢贸代欣龙新干线支付,态一商贸同意不再向欣龙新干线索取。该三方协议中,态一商贸系西商钢贸拉入之交易一方,公司不掌握其二者间关系。

      公司收到事后审核问询函(上证公函【2020】0680号)后,即向西商钢贸与态一商贸发函通报,请其按照问询函要求,以书面形式表明态一商贸与西商钢贸及其控股股东是否存在关联关系。西商钢贸与态一商贸分别回函声明:态一商贸与西商钢贸及其控股股东不存在关联关系。

      公司子公司欣龙新干线与西商钢贸、态一商贸签订三方协议,约定态一商贸将其持有的位于上海万源路2289弄的27套动迁安置房相关权益转让给欣龙新干线,房屋价款用于抵减西商钢贸对欣龙新干线的负债。目前该协议所针对的27套动迁安置房权属仍未转移至欣龙新干线,协议效力处于待定状态。

      该27套动迁安置房相关权益曾以1.6亿元价格发生实际交易,公司以此为依据确定其价款。

      公司独立董事陆雄文、刘啸东、董安生同意公司所作说明,未发现定价显失公允合理之依据。

      公司监事吕军、谢开元、姚建东同意公司所作说明,未发现定价显失公允合理之依据。

      (2)上述房屋的流通性以及过户环节是否存在实质性障碍,上述协议和措施能否切实保障上市公司利益,应收款减值准备的计提是否充分;

      公司回复:

      上述27套房屋性质为动迁安置房,受相关政策限制,其流通性以及过户环节存在一定不确定性。公司目前仍在积极督促西商钢贸与态一商贸,将房屋性质变更为可自由流通交易的商品房并过户至欣龙新干线名下,以切实保障上市公司利益。

      欣龙新干线与西商钢贸、态一商贸签订的三方协议约定,价款确定方式为:(一)如果态一商贸未能于2020年2月28日前(含当日),将该27套房屋性质变更为可自由流通交易的商品房,则房屋价款为1.6亿元;(二)如果态一商贸于2020年2月28日前(含当日),将该27套房屋性质变更为可自由流通交易的商品房,则房屋价款按照相关方共同委托的银信资产评估有限公司评估报告确定的价格计算。

      上述条款(一)之定价依据,系为该27套动迁安置房相关权益曾以1.6亿元价格发生实际交易,且协议签订后,上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司(闵行区政府下属国企,27套动迁安置房登记于其名下)以书面复函形式表示,配合相关权益转让。因此,公司对账面原值4.64 亿元的应收款计提减值准备3.04亿元,剩余1.6亿元未计提减值准备。

      公司独立董事陆雄文、刘啸东、董安生同意公司所作说明。独董陆雄文、刘啸东出席了公司第八届四次董事会,对公司2019年度计提资产减值准备的议案投票同意;独董董安生因病缺席该次董事会会议,事后对前述议案表示同意。

      公司监事吕军、谢开元、姚建东同意公司所作说明。三名监事出席了公司第八届三次监事会,对公司2019年度计提资产减值准备的议案投票同意。

      (3)公司主要股东、董监高与西商钢贸及其关联方是否存在业务往来,是否存在债务债权关系;

      公司回复:

      公司收到事后审核问询函(上证公函【2020】0680号)后,即向公司各主要股东单位与全体董监高人员发函通报,请其各自按照问询函要求,以书面形式表明是否与西商钢贸及其关联方存在业务往来或债务债权关系。

      公司第一大股东上海新华闻投资有限公司、第二大股东中崇投资集团有限公司及其一致行动人上海盛誉莲花股权投资基金合伙企业(有限合伙)、第三大股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会,分别回函书面声明:与西商钢贸及其关联方不存在业务往来,不存在债务债权关系。同时,公司第一大股东上海新华闻投资有限公司在其回函中另表示,经向公安经侦部门了解,公司第二大股东实际控制人仇瑜峰及其关联方,与西商钢贸及其关联方或其所控制的企业间存在密切资金往来,尤其本次5.14亿元贸易项下资金,并该业务由公司董事长仇瑜峰引荐。

      公司董事仇瑜峰、陆却非、柯卡生、刘洪光、周旭民、甘湘南、董安生、陆雄文、刘啸东,分别回函书面声明:与西商钢贸及其关联方不存在业务往来,不存在债务债权关系。

      公司监事吕军、谢开元、姚建东,分别回函书面声明:与西商钢贸及其关联方不存在业务往来,不存在债务债权关系。

      公司副总经理胡少波、唐梁、苏刚,副总经理兼财务总监车海辚,董事会秘书徐俊,分别回函书面声明:与西商钢贸及其关联方不存在业务往来,不存在债务债权关系。

      公司独立董事陆雄文、刘啸东、董安生对各自声明内容负责。由于信息渠道所限,尊重股东单位及其他相关人士所作声明。要求董事会和管理层展开专项调查,尽快确定相关交易的性质。

      公司监事吕军、谢开元、姚建东对各自声明内容负责。由于信息渠道所限,尊重股东单位及其他相关人士所作声明。要求董事会和管理层展开专项调查,尽快确定相关交易的性质。

      (4)向西商钢贸进行追偿的具体情况和后续安排,是否采取足够充分的追偿措施,公司董监高是否切实尽到勤勉义务;

      公司回复:

      针对西商钢贸欠款,公司确认年审会计师出具的带保留意见审计报告,无法判断该笔款项的商业实质以及是否存在股东及其关联方的资金占用。公司为此已组建专项工作机制,调动一切可调动的资源,包括寻求公安经侦介入等多种举措,全力推进追偿工作。公司目前正在采取并将进一步加强的举措包括但不限于:(一)多方设法,尽力促使西商钢贸及早偿付剩余全部欠款;(二)加紧督促西商钢贸与态一商贸,将前述27套动迁安置房性质变更为可自由流通交易的商品房并过户至欣龙新干线名下;(三)要求西商钢贸及其控股股东,提供真实有效资产对其欠款进行增信;(四)预先排查西商钢贸财产线索,积极准备以司法手段维护自身合法权益。公司董事会、监事会及管理层在各自职责范围内,针对该笔欠款追偿工作全程追踪、督导筹划,尽到了勤勉义务。

      此外,鉴于年审会计师在此次针对事后审核问询函的回复中表示,其“通过相关执法部门获悉存在预付款资金流向新黄浦之关联方的情形,了解到新黄浦与西商钢贸合作期间,新黄浦董事长仇瑜峰(同时为股东中崇投资集团有限公司董事长)及其关联方与西商钢贸及其关联方或所控制的企业之间存在密切资金往来,上述情形可能存在董事长仇瑜峰及其关联方实际占用上市公司资金”,公司目前正在核实相关信息。如果该笔债务所涉交易最终被认定为存在股东及关联方资金占用,公司将及时采取必要合法手段,维护自身合法权益。

      公司独立董事陆雄文、刘啸东、董安生同意公司所作说明。要求公司继续全力进行追偿,维护公司整体利益和股东尤其是中小股东合法权益。

      公司监事吕军、谢开元、姚建东同意公司所作说明。监事会将持续关注追偿工作进展,积极发挥监督职责。

      (5)公司对福建闽中借款余额8928.42 万元,2018 年计提减值准备5342.85 万元,本期对剩余借款3584.24 万元全额计提减值准备。2019 年11月2 日,公司在回复我部2019 年半年报问询函的公告中称,福建闽中预计会收到一笔征收补偿款,且有一笔债权正在追偿,该笔借款信用风险未显著增加。请公司补充说明上述款项是否收到,后续情况是否发生重大变化,公司进行追偿的具体措施和安排,是否严格履行信息披露义务。

      公司回复:

      公司了解到福建闽中全资子公司上海闵中有机食品有限公司(以下简称“上海闵中”)预计将受到一笔征收补偿款,福建闽中向公司提供了上海闵中代为还款承诺书,公司据此向上海金融法院申请对该笔款项强制执行。但在法院处理过程中,因福建闽中管理层内部纠纷,其未至法院签订正式代偿协议。公司目前仍在与法院积极沟通,争取其同意将上海闽中追加为被执行人。

      福建闽中对其债权的追偿尚未落实。由于其经营状况在近半年内出现恶化,公司基于审慎性原则,于2019年度对剩余借款3584.24 万元全额计提减值准备,并在2019年年度报告中对此事项及时进行了专项披露,严格履行了信息披露义务。

      公司针对这笔债权,将委派专人进一步加大追偿力度、排查财产线索,密切配合司法机关排除执行异议,加快执行进度,尽可能降低资金损失。如有进展,公司将继续按照监管要求,及时进行信息披露。

      公司独立董事陆雄文、刘啸东、董安生同意公司所作说明。认为公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求,坚持公开、公正、公平原则,认真履行信息披露义务,做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规。

      公司监事吕军、谢开元、姚建东同意公司所作说明。认为公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求,坚持公开、公正、公平原则,认真履行信息披露义务,做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规。公司监事将进一步督促公司采取更加有力的措施进行追偿。

      5.关于金融资产减值。年报显示,公司对其他流动资产计提减值准备0.65 亿元,对一年内到期的非流动资产计提减值准备1.70亿元,均为旗下两家投资公司前期开展的多个投资项目。请公司补充说明并请独立董事、监事发表意见:

      (1)分项目说明相关投资决策、尽调是否充分严谨,相关资金投向是否真实,交易对方是否与公司或主要股东存在关联关系或其他利益安排,是否存在恶意侵占情形

      公司回复:

      (一)公司全资子公司上海浦浩投资有限公司(以下简称“浦浩投资”)于2017年7月认购上海宇艾股权投资基金有限公司(以下简称“宇艾”)私募基金额9,000万元,通过宇艾供应链专项私募基金受让中能源电力燃料有限公司商票收益权,并质押对应价值的应收账款,期限为6个月。针对该项投资,公司于2019年度计提减值准备4,500万元,累计计提减值准备9,000万元。

      该项目投资按照当时执行的内控制度要求,履行了相应尽调程序,通过了投资决策会决议。其资金投向系通过购买金融机构合法发行的产品投向融资方。交易对方与公司或主要股东不存在关联关系或其他利益安排,不存在股东恶意侵占情形。

      (二)公司全资子公司上海新黄浦投资管理有限公司(以下简称“新黄浦投资”) 于2017年12月通过爱建信托向北京耀莱投资有限公司(以下简称“北京耀莱”)发放信托贷款,用于补充公司日常运营资金需求,投资金额为1亿元, 期限为2年。针对该项投资,公司于2019年度计提减值准备8,000万元,累计计提减值准备1亿元。

      该项目投资按照当时执行的内控制度要求,履行了相应尽调程序,通过了投资决策会决议。其资金投向系通过购买金融机构合法发行的产品投向融资方。交易对方与公司或主要股东不存在关联关系或其他利益安排,不存在股东恶意侵占情形。

      (三)公司全资子公司浦浩投资于2017年1 月,通过中信信托投入资金1亿元,用于沣沅弘集团参与三六零海外回归项目,期限为2+1年。针对该项投资,公司于2019年度计提减值准备9,000万元,累计计提减值准备1亿元。

      该项目投资按照当时执行的内控制度要求,履行了相应尽调程序,通过了投资决策会决议。其资金投向系通过购买金融机构合法发行的产品投向融资方。交易对方与公司或主要股东不存在关联关系或其他利益安排,不存在股东恶意侵占情形。

      (四)2018年3月,公司拟参与上海智品置业有限公司(以下简称“智品置业”)名下上海古浪路的一块净地开发。公司通过全资子公司新黄浦投资向上海智富茂城置业有限公司(与智品置业受同一实际控制人控制)支付合作意向金1亿元。公司基于审慎性原则,判断该笔意向金出现一定减值迹象,于2019年度计提减值准备2,000万元。

      该项目投资按照当时执行的内控制度要求,履行了相应尽调程序,通过了投资决策会决议。资金以合作意向金形式,投向意向合作方。交易对方与公司或主要股东不存在关联关系或其他利益安排,不存在股东恶意侵占情形。

      公司独立董事陆雄文、刘啸东、董安生同意公司所作说明。独立董事陆雄文认为,独立董事收到的各方信息是混淆的,模糊的,甚至有可能是被误导的,有必要全面充分查明应收款与金融资产减值的成因及减值计提的必要性、合理性。

      公司监事吕军、谢开元、姚建东同意公司所作说明。

      (2)分项目说明公司目前采取的追偿措施及进展,明确后续追偿计划和安排;

      公司回复:

      公司针对计提减值准备的项目,组建专项工作机制,全力推进追偿工作,力求最大限度减少公司损失。

      (一)宇艾项目:由于该项投资债务人涉及刑事案件,上海市第二中级人民法院作出民事裁定((2018)沪02民初1170号之一),裁定将公司提起的诉讼案移送公安机关(公司已就该起诉讼在2018年年度报告中予以披露;法院裁定已于2019年9月26日发布的“关于《对新黄浦2019年半年度报告的事后审核问询函》部分回复的公告”中予以披露)。公司将视该案进展情况,采取相应追偿措施。

      (二)耀莱项目:公司目前正在积极排查财产线索,进行诉前准备工作。

      (三)沣沅弘项目:中信信托已就该项投资于2020年3月仲裁胜诉,目前已向法院申请强制执行。

      (四)智富茂城项目:公司正在与交易对方积极沟通并进行追偿,力争全额收回该项目款项。

      公司独立董事陆雄文、刘啸东、董安生同意公司所作说明。要求公司继续全力进行追偿,维护公司整体利益和股东尤其是中小股东合法权益。

      公司监事吕军、谢开元、姚建东同意公司所作说明。监事会将持续关注追偿工作进展,积极发挥监督职责。

      (3)上述事项暴露出公司金融投资业务存在一定不足。请全面自查梳理金融投资业务的评估、尽调、决策制度是否规范,防止公司利益遭受损失。

      公司回复:

      针对金融投资业务因受金融市场影响而计提减值准备的情况,公司对相关子公司管控制度与流程进行了全面自查梳理并进行了针对性整改,目前没有发现重大薄弱环节与重大风险隐患。公司已在原有管控制度基础上,进一步细化了内部分级授权管理体系,对合同授权管理、信用权限管理和重大资金分级管理等决策程序,进行了相应改进与优化;对业务流程中涉及到评估、尽调、预警、退出及处置等关键节点,正在修订规划性要求并明确执行标准。

      公司独立董事陆雄文、刘啸东、董安生同意公司所作说明。要求公司针对自查梳理后发现的问题举一反三,全面排除风险隐患。

      公司监事吕军、谢开元、姚建东同意公司所作说明。公司监事将运用法定职权忠实、勤勉、认真履责,重点关注并监督落实对薄弱环节的全面整改。

      特此公告。

      上海新黄浦实业集团股份有限公司

      2020年6月29日