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    厦门钨业股份有限公司
    第八届董事会第二十六次会议决议公告
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      股票代码:600549 股票简称:厦门钨业 公告编号:临-2020-055

      厦门钨业股份有限公司

      第八届董事会第二十六次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      厦门钨业股份有限公司第八届董事会第二十六次会议于2020年6月29日以通讯方式召开,会前公司董秘办公室以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持,应到董事9人,实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以通讯表决的方式通过了如下议案:

      一、会议逐项审议通过了《关于调整2020年日常关联交易预计的议案》。

      1、调整2020年度与福建省冶金(控股)有限责任公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易;

      关联董事黄长庚先生、周闽先生、侯孝亮先生回避表决。

      表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

      2、调整2020年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易;

      关联董事邓英杰女士回避表决。

      表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

      3、调整2020年度与日本联合材料株式会社及TMA Corporation的日常关联交易;

      关联董事吉田谕史先生回避表决。

      表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

      4、调整2020年度与参股公司苏州爱知高斯电机有限公司的日常关联交易;

      关联董事黄长庚先生回避表决。

      表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

      5、调整2020年度与公司监事担任董事的关联企业江西省修水赣北钨业有限公司、郴州钻石钨制品有限责任公司、江西省修水香炉山钨业有限责任公司的日常关联交易;

      关联董事邓英杰女士回避表决。

      表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

      根据《公司章程》等有关规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

      独立董事就该关联交易发表如下独立意见:公司及下属公司预计的各项日常关联交易均为公司日常经营活动所需,关联交易定价遵循公平、公正及公允的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益,对公司的财务状况、经营成果无不利影响,也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们一致同意公司调整2020年度日常关联交易预计额度的相关事项。此关联交易事项提交公司第八届董事会第二十六次会议审议通过后,将提交股东大会审议,决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

      该议案须提交股东大会审议。

      详见公告:临-2020-056《厦门钨业关于调整2020年度日常关联交易预计的公告》。

      二、会议逐项审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。

      1、关于公司与福建省冶金(控股)有限责任公司签署《日常关联交易之框架协议》的议案;

      关联董事黄长庚先生、周闽先生、侯孝亮先生回避表决。

      表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

      2、关于公司与中钨高新材料股份有限公司签署《日常关联交易之框架协议》的议案;

      关联董事邓英杰女士回避表决。

      表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

      3、关于公司与江西巨通实业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》的议案;

      关联董事黄长庚先生、周闽先生、侯孝亮先生回避表决。

      表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

      4、关于公司与江西省修水赣北钨业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》的议案;

      关联董事邓英杰女士回避表决。

      表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

      根据《公司章程》等有关规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

      独立董事就该关联交易发表如下独立意见:拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定,关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则,符合交易双方的利益,不会损害上市公司及非关联股东利益。我们一致同意该议案。此关联交易事项提交公司第八届董事会第二十六次会议审议通过后,将提交股东大会审议,决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

      该议案须提交股东大会审议。

      详见公告:临-2020-057《厦门钨业关于签订日常关联交易框架协议的公告》。

      三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

      详见公告:临-2020-058《厦门钨业关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

      厦门钨业股份有限公司

      董 事 会

      2020年6月30日

      股票代码:600549 股票简称:厦门钨业 公告编号:临-2020-056

      厦门钨业股份有限公司

      关于调整2020年度日常关联交易预计的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

      ● 本次关联交易为公司日常经营行为,交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司的财务状况、经营成果无不利影响,不影响公司独立性,公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

      一、日常关联交易基本情况

      (一)日常关联交易履行的审议程序

      1、董事会表决情况

      2020年6月29日,厦门钨业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十六次会议逐项审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》。

      (1)调整2020年度与福建省冶金(控股)有限责任公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易;

      关联董事黄长庚先生、周闽先生、侯孝亮先生回避表决。

      表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

      (2)调整2020年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易;

      关联董事邓英杰女士回避表决。

      表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

      (3)调整2020年度与日本联合材料株式会社及TMA Corporation的日常关联交易;

      关联董事吉田谕史先生回避表决。

      表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

      (4)调整2020年度与参股公司苏州爱知高斯电机有限公司的日常关联交易;

      关联董事黄长庚先生回避表决。

      表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

      (5)调整2020年度与公司监事担任董事的关联企业江西省修水赣北钨业有限公司、郴州钻石钨制品有限责任公司、江西省修水香炉山钨业有限责任公司的日常关联交易;

      关联董事邓英杰女士回避表决。

      表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

      2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

      根据《公司章程》等有关规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

      公司三名独立董事就该关联交易发表如下独立意见:公司及下属公司预计的各项日常关联交易均为公司日常经营活动所需,关联交易定价遵循公平、公正及公允的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益,对公司的财务状况、经营成果无不利影响,也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们一致同意公司调整2020年度日常关联交易预计额度的相关事项。此关联交易事项提交公司第八届董事会第二十六次会议审议通过后,将提交股东大会审议,决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

      3、审计委员会意见

      审计委员会发表如下意见:公司及下属公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需,相关关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则,遵循了公平、公正及公允的原则,符合交易双方的利益,不会损害上市公司及非关联股东利益。同意将该议案提交董事会审议。

      4、本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时,与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

      (二)2020年度日常关联交易预计金额和类别

      根据公司生产经营实际需要,公司对2020年预计日常关联交易情况进行了适当调整,调整后2020年关联交易预计金额为140,120万元,较年初预计总金额调增34,670万元。具体情况如下:

      单位:万元

      ■■

      注:1、因预计关联人数量较多,且预计交易金额较小,简化披露为同一实际控制人“福建省冶金(控股)有限责任公司及其直接和间接控股公司”和“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”,因此表格数据中,与“福建省冶金(控股)有限责任公司及其直接和间接控股公司”和“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”之间的日常关联交易预计发生金额包括除单独披露外的所有分别与福建省冶金(控股)有限责任公司及其直接和间接控股公司、中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司之间的发生额。

      2、上述预计额度范围内,允许公司及公司下属公司在与同一关联方的交易预计总额范围内进行调剂;

      3、上述预计额度范围内,允许公司及公司下属公司在受同一法人或者其他组织直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂;

      4、上述预计额度范围内,允许公司及公司下属公司在由同一个关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织之间进行调剂;

      5、上述预计额度范围内,允许公司及公司下属公司在与不同关联人进行的相同关联交易类别的交易预计总金额之间进行调剂。

      二、关联方介绍和关联关系

      (一)冶金控股公司及其直接和间接控股公司

      截止2019年12月31日,福建省稀有稀土(集团)有限公司(以下简称“福建稀土集团”)持有本公司32.05%股份,为本公司控股股东。福建省冶金(控股)有限责任公司(以下简称“冶金控股公司”)持有福建省稀有稀土(集团)有限公司85.26%的股权,为公司间接股东、实际控制人。根据《股票上市规则》10.1.3(一)的规定,直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人。

      江西巨通实业有限公司(以下简称“江西巨通”)为冶金控股公司间接控股企业,根据《股票上市规则》10.1.3(二)以及《关联交易实施指引》第八条第二款的规定,由直接或者间接控制上市公司的法人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司的关联法人。

      1、福建省冶金(控股)有限责任公司

      法定代表人:郑震

      注册资本:462,835万元

      注册地址:福州市省府路1号

      经营范围:经营授权的国有资产收益管理;对外投资经营;咨询服务。

      财务数据:截止2019年12月31日,公司总资产8,472,675.93万元、净资产4,026,909.70万元,2019年实现营业收入8,117,150.96万元、净利润460,493.89万元。该公司目前生产经营情况一切正常。

      2、江西巨通实业有限公司

      法定代表人:黄长庚(由于公司涉及诉讼,工商登记未变更)

      注册资本:10,946.805万元

      注册地址:江西省九江市武宁县万福经济技术开发区

      经营范围:钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售;仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口;经营本企业生产,科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(国家限定公司经营或禁止进口,出口的商品除外);水力发电(仅限自产自供本公司用电);厂房及设备租赁业务。

      财务数据:截止2019年12月31日,公司总资产66,149.16万元、净资产9,679.86万元,2019年实现营业收入7,927.83万元、净利润-4,130.51万元。该公司目前生产经营情况一切正常。

      (二)中钨高新及其下属公司及其直接和间接控股公司

      中钨高新材料股份有限公司(以下简称“中钨高新”)副总经理、董事会秘书邓英杰女士于2018年4月24日起任本公司第八届董事会副董事长,根据《股票上市规则》10.1.3(三)以及《关联交易实施指引》第八条第三款的规定,由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司的关联法人,故中钨高新与本公司存在关联关系。

      中钨高新持有株洲硬质合金集团有限公司100%的股权,持有自贡硬质合金有限责任公司89.07%的股权;株洲硬质合金集团有限公司持有株洲硬质合金进出口有限责任公司100%的股权,持有株洲钻石切削刀具股份有限公司82.786%的股权。

      1、中钨高新材料股份有限公司

      法定代表人:李仲泽

      注册资本:62,865.4664万人民币

      注册地址:海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼

      经营范围:硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务;钢材、稀贵金属、化工产品及原料(专营除外)、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务;旅游项目开发;进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166号文经营。

      财务数据:

      截止2019年12月31日,公司总资产731,565.52万元、归属于上市公司股东的净资产330,077.88万元,2019年全年实现营业收入808,464.25万元、归属于上市公司股东的净利润12,321.20万元。该公司目前生产经营情况一切正常。

      2、株洲硬质合金集团有限公司

      法定代表人:毛善文

      注册资本:212,331.1328万元

      注册地址:株洲市荷塘区钻石路

      经营范围:硬质合金、超硬材料及工具;钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品;金属陶瓷、精密陶瓷;有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品,硬质合金生产设备及备件制造;厂内环保产品再生利用;新材料开发;计算机技术开发。委托范围内电信业务。技术服务、技术咨询和技术转让;防雷装置检测;广告设计、制作、代理、发布;期刊出版(《期刊出版许可证》有效期自2019年01月01日至2023年12月31日)。

      财务数据:

      截止2019年12月31日,公司总资产542,615.37万元、净资产302,757.04万元,2019年实现营业收入544,125.46万元、净利润24,279.44万元。该公司目前生产经营情况一切正常。

      3、株洲硬质合金进出口有限责任公司

      法定代表人:毛宇挺

      注册资本:5,000万元

      注册地址:荷塘区钻石路钻石大厦

      经营范围:自营和代理除国家禁止进出口的商品以外的其它各类商品的进出口贸易;承办合资合作和“三来一补”业务;经营对销贸易、转口贸易和技术贸易(上述项目中,法律、法规要求办理许可证的需凭证经营);酒类、金属材料、硬质合金产品及工具、矿产品、有色金属产品、化工产品(需专项审批的除外)、机电产品及配件、仪器仪表、日用百货、办公用品、农副产品批零兼营;仓储;会务组织;信息咨询服务;预包装食品批发。

      财务数据:

      截止2019年12月31日,公司总资产37,689.02万元、净资产10,968.01万元,2019年实现营业收入132,386.88万元、净利润1,107.43万元。

      该公司目前生产经营情况一切正常。

      3、株洲钻石切削刀具股份有限公司

      法定代表人:李屏

      注册资本:74,193.57万元

      注册地址:株洲市高新技术开发区黄河南路

      经营范围:硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片,配套刀具,整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。

      财务数据:

      截止2019年12月31日,公司总资产228,998.53万元、净资产180,000.21万元,2019年实现营业收入180,090.17万元、净利润20,143.36万元。该公司目前生产经营情况一切正常。

      5、自贡硬质合金有限责任公司

      法定代表人:张晓军

      注册资本:87,276.53万元

      注册地址:自贡市人民路111号

      经营范围:硬质合金、钨制品、钼制品、硬质合金深加工产品及其配套工具、有色金属、矿产品、超硬材料的生产、销售、服务与技术咨询、技术服务、机械加工,进出口贸易。

      财务数据:

      截止2019年12月31日,公司总资产191,916.02万元、净资产71,842.75万元,2019年实现营业收入265,826.17万元、净利润2,868.23万元。该公司目前生产经营情况一切正常。

      (三)日本联合材料株式会社及其下属公司

      日本联合材料株式会社持有本公司7.68%股份,为本公司第三大股东。根据《股票上市规则》10.1.3(四)以及《关联交易实施指引》第八条第四款的规定,持有上市公司5%以上股份的法人为公司的关联法人。

      TMA CORPORATION为公司股东日本联合材料株式会社与公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司在日本合资设立的贸易公司根据实质重于形式的原则,公司将TMA Corporation认定为公司的关联法人,将其纳入日常关联交易统计范围。

      1、日本联合材料株式会社

      法定代表人:山縣一夫

      注册资本:26.7亿日元

      注册地址:東京都港区芝1-11-11

      经营范围:矿物精炼及其制品销售;各种金属线,条,棒,板及其它各种金属加工品的生产及销售;硬质合金工具,触点材料及其他粉末冶金材料的生产及销售;针对前项产品的各种加工品,配件,零部件及其材料的生产销售;金刚石,立方氮化硼及蓝宝石,陶磁等高硬质材料的机械工具(磨削工具,切削工具,切断工具,研磨工具,拉线工具,耐磨工具等),计量器,医疗用具,零部件以及研磨材料的生产,加工,修理和销售;工业用金刚石, 立方氮化硼以及钛,陶磁等高硬质材料的模具,切削工具,耐磨工具,电子零部件,音响机械零部件的涂层;工业金刚石, 立方氮化硼,蓝宝石等高硬质材料及其粉末的销售;机床,切断机械,工具磨床,石材加工机械以及其零部件,配件的制造加工,修理及销售;陶磁,塑料为材料的棒,线,管,板的制造,修理及销售;各种金属, 陶磁,塑料化合物为材料的棒,线,管,板的生产加工,修理及销售;窑业制品,精密机械部件,电子器具用部件,汽车部件的制造加工,修理及销售;房地产的经营,管理,出租及中介;前项关联附带的所有事业。

      财务数据:2019年,公司实现营业收入254,700万元人民币,净利润19,700万元人民币。该公司目前生产经营情况一切正常。

      2、TMA Corporation

      法定代表人:織田良平

      注册资本:3000万日元

      注册地址:日本东京都台东区松谷一丁目9番12号

      经营范围:有色金属的买卖及相关的一切业务

      财务数据:2019年,公司实现营业收入85,565万元人民币,净利润906万元人民币。该公司目前生产经营情况一切正常。

      (四)公司的参股公司

      苏州爱知高斯电机有限公司(以下简称“苏州爱知高斯”)为本公司参股公司,本公司持有苏州爱知高斯25%的股份。本公司董事长黄长庚先生、副总裁钟炳贤先生同时担任苏州爱知高斯董事,根据《股票上市规则》10.1.3(三)以及《关联交易实施指引》第八条第三款的规定,由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人为公司的关联法人,故苏州爱知为公司的关联企业。

      1、苏州爱知高斯电机有限公司

      法定代表人:加藤忍

      注册资本:3,520万美元

      注册地址:苏州工业园区同胜路112号

      经营范围:研究、开发、生产无刷化微特电机等同类产品及关联零件,销售自产产品,并提供售后服务及相关技术服务;从事本公司生产产品的同类产品、变频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及其他相关配套业务。

      财务数据:截止2019年12月31日,公司总资产30,430.49万元、净资产 24,682.09万元,2019年实现营业收入24,198.81万元、净利润1,504.29万元。该公司目前生产经营情况一切正常。

      (五)公司监事担任董事的关联企业

      公司现任监事会副主席齐申先生因担任江西省修水赣北钨业有限公司、郴州钻石钨制品有限责任公司、江西省修水香炉山钨业有限责任公司董事,根据《股票上市规则》10.1.3(三)以及《关联交易实施指引》第八条第三款的规定,由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人为公司的关联法人,故上述三家公司与本公司存在关联关系。

      1、江西省修水赣北钨业有限公司

      法定代表人:王松林

      注册资本:15,989.69万元

      注册地址:江西省九江市修水县吴都工业园

      经营范围:矿产品经营、加工选矿、研发、冶炼、销售(国家有专项规定除外);化工原料(除危险化学品)销售;矿山机械及配件、建筑材料销售;自营商品的进出口贸易;道路货运站(场)经营。

      财务数据:

      截止2019年12月31日,公司总资产344,858,937.06万元、净资产 -543,054,222.36万元,2019年实现营业收入1,277,099,652.43万元、净利润 -19,717,102.62万元。

      该公司目前生产经营情况一切正常。

      2、郴州钻石钨制品有限责任公司

      法定代表人:李军

      注册资本:12,000万元

      注册地址:郴州市苏仙区白露塘镇新江路

      经营范围:生产和销售钨的化合物及其它政策允许的有色金属冶炼、加工及加工产品销售,钨精矿销售,普通货物仓储。

      财务数据:

      截止2019年12月31日,公司总资产344,858,937.06万元、净资产 -543,054,222.36万元,2019年实现营业收入1,277,099,652.43万元、净利润 -19,717,102.62万元。

      该公司目前生产经营情况一切正常。

      3、江西省修水香炉山钨业有限责任公司

      法定代表人:吴水生

      注册资本:22,687.93万元

      注册地址:江西省九江市修水县吴都工业园

      经营范围:矿产品开采、经营、加工、选矿、研发、冶炼、销售;化工原料(化学危险品除外)、矿山机械及配件、建筑材料销售;对外贸易经营。

      财务数据:截止2019年12月31日,公司总资产91,781.72万元、净资产33,007.09万元,2019年实现营业收入113,765.80万元、净利润511.65万元。该公司目前生产经营情况一切正常。

      三、履约能力分析

      上述关联交易系公司正常生产经营所需,上述关联方为依法存续且经营正常企业,具有较好的履约能力。

      四、关联交易主要内容和定价政策

      公司及其下属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则,交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格,原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,若无可供参考的市场价格,则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

      为了进一步规范公司日常关联交易执行情况,公司拟与关联方福建省冶金(控股)有限责任公司、中钨高新材料股份有限公司、江西巨通实业有限公司和江西省修水赣北钨业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》,对公司及公司下属公司与各关联方(包括各关联方直接或间接控股公司)之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。具体业务合同将在实际业务发生时签署。

      五、关联交易目的和对上市公司的影响

      公司及其下属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则,关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则,符合交易双方的利益。上述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要,有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率,符合本公司的经营发展需要。

      上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行,定价公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司的财务状况、经营成果无不利影响,不影响公司独立性,公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

      特此公告。

      厦门钨业股份有限公司

      董事会

      2020年6月30日

      股票代码:600549 股票简称:厦门钨业 公告编号:临-2020-057

      厦门钨业股份有限公司

      关于签订日常关联交易框架协议的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 厦门钨业股份有限公司(以下简称“公司”)拟与福建省冶金(控股)有限责任公司(以下简称“冶金控股公司”)、中钨高新材料股份有限公司(以下简称“中钨高新”)、江西巨通实业有限公司(以下简称“江西巨通”)、江西省修水赣北钨业有限公司(以下简称“赣北钨业”)签署《日常关联交易之框架协议》。

      ● 该关联交易为公司日常经营行为,交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司的财务状况、经营成果无不利影响,不影响公司独立性。

      ● 该事项尚需提交公司股东大会审议。

      一、日常关联交易概述

      为规范公司与冶金控股公司、中钨高新、江西巨通和赣北钨业之间的关联交易行为,明确关联交易的定价原则,公司与冶金控股公司、中钨高新、江西巨通和赣北钨业拟分别签署《日常关联交易之框架协议》,对公司及公司下属公司与各关联方(包括各关联方直接或间接控股公司)之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。协议有效期为三年。

      1、董事会表决情况

      2020年6月29日,厦门钨业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十六次会议逐项审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。

      (1)关于公司与福建省冶金(控股)有限责任公司签署《日常关联交易之框架协议》的议案;

      关联董事黄长庚先生、周闽先生、侯孝亮先生回避表决。

      表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

      (2)关于公司与中钨高新材料股份有限公司签署《日常关联交易之框架协议》的议案;

      关联董事邓英杰女士回避表决。

      表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

      (3)关于公司与江西巨通实业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》的议案;

      关联董事黄长庚先生、周闽先生、侯孝亮先生回避表决。

      表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

      (4)关于公司与江西省修水赣北钨业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》的议案;

      关联董事邓英杰女士回避表决。

      表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

      2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

      根据《公司章程》等有关规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

      公司三名独立董事就该关联交易发表如下独立意见:拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定,关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则符合交易双方的利益,不会损害上市公司及非关联股东利益。我们一致同意该议案。此关联交易事项提交公司第八届董事会第二十六次会议审议通过后,将提交股东大会审议,决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

      3、审计委员会意见

      审计委员会发表如下意见:公司通过分别与福建省冶金(控股)有限责任公司、中钨高新材料股份有限公司、江西巨通实业有限公司和江西省修水赣北钨业有限公司签订日常关联交易框架协议,对定价政策和定价原则等予以约定,协议内容遵循了公平、公正及公允的原则,符合交易双方的利益,不会损害上市公司及非关联股东利益。同意将该议案提交董事会审议。

      4、本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时,与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

      二、关联方介绍和关联关系

      (一)福建省冶金(控股)有限责任公司

      截止2019年12月31日,福建省稀有稀土(集团)有限公司(以下简称“福建稀土集团”)持有公司32.05%股份,为公司控股股东。冶金控股公司持有福建稀土集团85.26%的股权,为公司间接股东、实际控制人。根据《股票上市规则》10.1.3(一)的规定,直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人。

      福建省冶金(控股)有限责任公司

      法定代表人:郑震

      注册资本:462,835万元

      注册地址:福州市省府路1号

      经营范围:经营授权的国有资产收益管理;对外投资经营;咨询服务。

      财务数据:截止2019年12月31日,公司总资产8,472,675.93万元、净资产4,026,909.70万元,2019年实现营业收入8,117,150.96万元、净利润460,493.89万元。该公司目前生产经营情况一切正常。

      (二)中钨高新材料股份有限公司

      中钨高新副总经理、董事会秘书邓英杰女士于2018年4月24日起任本公司第八届董事会副董事长,根据《股票上市规则》10.1.3(三)以及《关联交易实施指引》第八条第三款的规定,由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司的关联法人,故中钨高新与本公司存在关联关系。

      中钨高新材料股份有限公司

      法定代表人:李仲泽

      注册资本:62,865.4664万人民币

      注册地址:海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼

      经营范围:硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务;钢材、稀贵金属、化工产品及原料(专营除外)、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务;旅游项目开发;进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166号文经营。

      财务数据:

      截止2019年12月31日,公司总资产731,565.52万元、归属于上市公司股东的净资产330,077.88万元,2019年全年实现营业收入808,464.25万元、归属于上市公司股东的净利润12,321.20万元。该公司目前生产经营情况一切正常。

      (三)江西巨通实业有限公司

      江西巨通为冶金控股公司间接控股企业,根据《股票上市规则》10.1.3(二)以及《关联交易实施指引》第八条第二款的规定,由直接或者间接控制上市公司的法人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司的关联法人。

      江西巨通实业有限公司

      法定代表人:黄长庚(由于公司涉及诉讼,工商登记未变更)

      注册资本:10,946.805万元

      注册地址:江西省九江市武宁县万福经济技术开发区

      经营范围:钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售;仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口;经营本企业生产,科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(国家限定公司经营或禁止进口,出口的商品除外);水力发电(仅限自产自供本公司用电);厂房及设备租赁业务。

      财务数据:截止2019年12月31日,公司总资产66,149.16万元、净资产9,679.86万元,2019年实现营业收入7,927.83万元、净利润-4,130.51万元。该公司目前生产经营情况一切正常。

      (四)江西省修水赣北钨业有限公司

      公司现任监事会副主席齐申先生因担任赣北钨业有限公司董事,根据《股票上市规则》10.1.3(三)以及《关联交易实施指引》第八条第三款的规定,由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人为公司的关联法人,故赣北钨业与本公司存在关联关系。

      江西省修水赣北钨业有限公司

      法定代表人:王松林

      注册资本:15,989.69万元

      注册地址:江西省九江市修水县吴都工业园

      经营范围:矿产品经营、加工选矿、研发、冶炼、销售(国家有专项规定除外);化工原料(除危险化学品)销售;矿山机械及配件、建筑材料销售;自营商品的进出口贸易;道路货运站(场)经营。

      财务数据:

      截止2019年12月31日,公司总资产344,858,937.06万元、净资产 -543,054,222.36万元,2019年实现营业收入1,277,099,652.43万元、净利润 -19,717,102.62万元。

      该公司目前生产经营情况一切正常。

      三、日常关联交易框架协议的主要内容

      (一)与福建省冶金(控股)有限责任公司之《日常关联交易之框架协议》

      1、协议适用于公司(含公司直接和间接控股企业)与冶金控股公司(含其直接和间接控股企业)间进行的日常关联交易。

      2、日常关联交易的具体内容包括公司与冶金控股公司之间相互发生的以下交易:

      (1) 采购和销售,主要包括钨钼原材料、铝材、化工产品、合金产品、深加工产品、办公饮用矿泉水等原材料、产成品等;

      (2) 提供和接受服务,主要包括工程设计服务、工程监理服务、工程咨询服务、招投标服务、培训服务、信息服务等综合服务事项;

      (3) 其他与日常经营相关的关联交易。

      3、协议总量的确定:每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额提交公司董事会或者股东大会(根据交易金额大小而定)审议并披露;对于预计范围内实际发生的日常关联交易,公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露(包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露)。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的,公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求,提交公司董事会或者股东大会审议并披露。

      4、定价原则:

      (1) 国家有统一收费标准的,执行国家规定;

      (2) 国家没有统一规定收费标准的,适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格;

      (3) 没有上述二项标准时,可根据交易的实际成本加合理利润确定;

      (4) 没有上述三项标准时,可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

      5、协议期限:自本协议生效之日起计算,至公司股东大会审议通过之日起3年届满之日有效。

      (二)与中钨高新材料股份有限公司之《日常关联交易之框架协议》

      1、协议适用于公司(含公司直接和间接控股企业)与中钨高新(含中钨高新直接和间接控股企业)间进行的日常关联交易。

      2、日常关联交易的具体内容包括公司与中钨高新之间相互发生的以下交易:

      (1) 采购和销售,主要包括钨钼原材料、粉末制品、合金制品以及深加工产品等原材料、产成品等;

      (2) 提供或接受劳务,主要包括加工服务、培训服务、信息服务等服务事项;

      (3) 其他与日常经营相关的关联交易。

      3、协议总量的确定:双方在披露上一年度报告之前,对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额提交双方董事会或者股东大会(根据交易金额大小而定)审议并披露;对于预计范围内实际发生的日常关联交易,双方均可以按照双方证券上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露(包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露)。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的,双方应当将超出部分按金额重新按照双方证券上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求,提交双方各自董事会或者股东大会审议并披露。

      4、定价原则:

      (1) 国家有统一收费标准的,执行国家规定;

      (2) 国家没有统一规定收费标准的,适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格;

      (3) 没有上述二项标准时,可根据交易的实际成本加合理利润确定;

      (4) 没有上述三项标准时,可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

      5、协议期限:有效期为3年,双方董事会、股东大会审议通过且签字盖章后生效,协议有效期自2020年1月1日至2022年12月31日。

      (三)与江西巨通实业有限公司之《日常关联交易之框架协议》

      1、协议适用于公司(含公司直接和间接控股企业)与江西巨通(含江西巨通直接和间接控股企业)间进行的日常关联交易。

      2、日常关联交易的具体内容包括公司与江西巨通之间相互发生的以下交易:

      (1)公司同意向江西巨通采购钨精矿、仲钨酸铵、钼精矿等钨钼产品,江西巨通同意按照公司订单的要求向其供应钨精矿、仲钨酸铵、钼精矿等钨钼产品。

      (2)公司同意向江西巨通提供培训服务、信息服务等综合服务事项。

      3、协议总量的确定:公司每年会由公司在披露上一年度报告之前,对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额提交公司董事会或者股东大会(根据交易金额大小而定)审议并披露;对于预计范围内实际发生的日常关联交易,公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露(包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露)。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的,公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求,提交公司董事会或者股东大会审议并披露。

      4、定价原则:

      (1) 国家有统一收费标准的,执行国家规定;

      (2) 国家没有统一规定收费标准的,适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格;

      (3) 没有上述二项标准时,可根据交易的实际成本加合理利润确定;

      (4) 没有上述三项标准时,可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

      5、协议期限:协议生效之日起计算,至公司股东大会审议通过之日起3年届满之日有效。

      (四)与江西省修水赣北钨业有限公司之《日常关联交易之框架协议》

      1、协议适用于公司(含公司直接和间接控股企业)与修水赣北(含修水赣北直接和间接控股企业)间进行的日常关联交易。

      2、日常关联交易的具体内容包括公司与修水赣北之间相互发生的以下交易:

      (1) 采购和销售,主要包括钨原材料和粉末制品等原材料、产成品等;

      (2) 提供和接受服务,主要包括加工服务、培训服务、信息服务等综合服务事项;

      (3) 其他与日常经营相关的关联交易。

      3、协议总量的确定:公司每年会对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额提交公司董事会或者股东大会(根据交易金额大小而定)审议并披露;对于预计范围内实际发生的日常关联交易,公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露(包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露)。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的,公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求,提交公司董事会或者股东大会审议并披露。

      4、定价原则:

      (1) 国家有统一收费标准的,执行国家规定;

      (2) 国家没有统一规定收费标准的,适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格;

      (3) 没有上述二项标准时,可根据交易的实际成本加合理利润确定;

      (4) 没有上述三项标准时,可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

      5、协议期限:协议生效之日起计算,至公司股东大会审议通过之日起3年届满之日有效。

      四、签署协议的目的和对上市公司的影响

      《日常关联交易之框架协议》系本公司与冶金控股公司、中钨高新、江西巨通和赣北钨业以自愿、平等、互利、公允为原则,以市场公允价格为基础签订;签订该等协议有利于提升公司运营效率,支持公司的业务发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司的财务状况、经营成果无不利影响,不影响公司独立性。

      特此公告。

      厦门钨业股份有限公司

      董事会

      2020年6月30日

      证券代码:600549 证券简称:厦门钨业 公告编号:2020-058

      厦门钨业股份有限公司

      关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2020年7月15日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2020年第三次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2020年7月15日 14点30分

      召开地点:厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2020年7月15日

      至2020年7月15日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      不涉及

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      以上议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过,相关公告于2020年6月30日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

      2、特别决议议案:无

      3、对中小投资者单独计票的议案:本次会议审议的全部议案

      4、涉及关联股东回避表决的议案:议案1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、2.01、2.02、2.03、2.04

      应回避表决的关联股东名称:福建省稀有稀土(集团)有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司(对议案1.01和议案2.01、2.03回避表决),五矿有色金属股份有限公司(对议案1.02、1.05和议案2.02、2.04回避表决),日本联合材料株式会社(对议案1.03回避表决),苏州爱知高斯电机有限公司(如持有公司股份)需对议案1.04回避表决。

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      为便于会议安排,请有意参加的股东提前办理会议登记。

      1、登记手续:符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续;符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续;委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

      2、登记时间:2020年7月9日-14日期间(工作日上午9:00一12:00,下午14:00一17:00)。

      3、登记地点:本公司董秘办公室

      地址:厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室

      邮编:361009

      联系人:苏丽玉

      联系电话:0592-5363856 传真:0592-5363857

      特此公告。

      厦门钨业股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      附件1:授权委托书

      ● 报备文件

      提议召开本次股东大会的董事会决议

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      厦门钨业股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年7月15日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号/ 受托人身份证号/

      统一社会信用代码: 统一社会信用代码:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。