山东得利斯食品股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份事项终止的公告
证券代码：002330证券简称：得利斯 公告编号：2020-034
山东得利斯食品股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份事项终止的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次协议转让情况概述
2019年11月7日，山东得利斯食品股份有限公司（下称“得利斯”或“公司”）控股股东诸城同路人投资有限公司（下称“同路人投资”）与新疆中泰（集团）有限责任公司（下称“新疆中泰”）签署了《股份转让框架协议》，拟将其持有的公司145,580,000股无限售流通股股份（占公司总股本的29%）以协议转让的方式转让给新疆中泰。同时，同路人投资同意将通过适当方式，使本次交易完成后同路人投资及其一致行动人持有的得利斯表决权降低至25%。新疆中泰将实际享有得利斯的控制权，新疆自治区国资委将成为得利斯实际控制人。具体内容详见公司于2019年11月8日披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于控股股东签署股份转让框架协议的提示性公告》（公告编号：2019-043）。
2019年12月15日，同路人投资与新疆中泰签署了《股份转让框架协议之补充协议》（下称“补充协议”），双方就股份转让的相关事项进行了进一步明确，同时同路人投资及其实际控制人承诺放弃部分上市公司表决权，使得新疆中泰实际享有得利斯的控制权，新疆自治区国资委将成为得利斯实际控制人。具体内容详见公司于2019年12月16日披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于控股股东签署股份转让框架协议之补充协议暨控股股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-051）。
二、本次股份转让终止情况
同路人投资与新疆中泰签署《股份转让框架协议》后，同路人投资及得利斯积极配合新疆中泰相关人员对公司开展尽职调查，在充分尽职调查的基础上，交易双方经多次磋商，签订了《股份转让框架协议之补充协议》，对交易的具体方案进行了明确。因新疆中泰为新疆自治区国资委下属的国有独资公司，按照相关规定，本次交易需经新疆自治区国资委审批通过后方可实施。
2020年7月10日，公司收到同路人投资通知，根据新疆自治区国资委出具的新国资规划[2020]142号文件，本次股份转让未获得新疆自治区国资委批准，同日，同路人投资与新疆中泰签订了《股份转让之终止协议》（下称“《终止协议》”），双方经友好协商，终止股份转让交易。
三、终止协议相关内容
第1条 本次转让的终止
1.1.双方一致确认，自原协议签署后，双方均按照原协议的约定严格履行了各自的义务，积极推进本次转让的相关工作，任何一方均不存在违约行为或缔约过失行为。
1.2.双方一致同意，自本协议生效之日起，原协议终止，除原协议项下有关保密条款外，原协议其他条款对双方均不再具有法律约束力，任何一方均不得基于原协议向另一方主张任何权利或追究责任，亦无需向另一方承担任何义务或法律责任。
1.3.双方确认，就本次转让及其终止，双方不存在任何争议、潜在争议或纠纷。
1.4.双方同意，本次转让终止后，双方仍将保持良好关系，共同促成乙方与得利斯建立战略合作伙伴关系。
第2条 保证金退还及抵押权解除
2.1.双方确认，甲方已于2019年11月8日收到乙方按照《框架协议》约定所支付的保证金人民币4亿元，除此之外，乙方未向甲方支付与本次转让相关的其他交易款项；得利斯集团有限公司以位于北京市昌平区回龙观镇定福黄庄510号面积为34,247.18平方米工业用地（下称“担保土地”）提供抵押担保，并办理了抵押权登记。
2.2. 双方一致同意，申请办理抵押权解除与保证金退还应于同一日完成，双方应于本协议生效之日起10个工作日内完成，具体日期由双方根据北京新冠疫情防控情况协商确定。乙方应在双方商定的日期前准备好抵押权解除所需文件，双方应分别委派专人于商定日期当日前往办理抵押权解除的不动产登记机关，甲方确认申请文件齐备后操作保证金退还，乙方确认按照本协议第2.3条约定之保证金本金到账后立即向不动产登记机关提交抵押权解除申请，并积极配合其他抵押权解除相关事宜。
2.3. 双方一致同意，甲方应于本协议生效之日起10个工作日内（双方根据本协议第2.2条共同商定的日期）将保证金本金人民币4亿元一次性退还乙方；双方同意，甲方应在本协议生效之日起6个月内按照同期银行贷款利率（即年化利率为4.35%）向乙方支付全部利息（计息期限为2019年11月8日至本协议生效之日），上述利息金额计算公式如下：甲方应向乙方支付的利息=保证金人民币4亿元×年化利率4.35%/360天×2019年11月8日至本协议生效之日的天数。
双方同意，如甲方未能在本协议生效之日起10个工作日内退还全部保证金款项的，则计息期限变更为2019年11月8日至甲方向乙方退还全部保证金之日。但如甲方未能在本协议生效之日起10个工作日内退还全部保证金款项系因乙方未能如期准备好抵押权解除所需文件或其他非甲方原因导致，则计息期限仍按2019年11月8日至本协议生效之日确定。
双方一致同意，甲方应于本协议生效后6个月内支付完毕本款约定的利息，其中现金支付比例不低于50%，剩余利息部分甲方可选择以乙方认可的等额产品抵偿，具体支付方式由双方另行协商确定。就保证金利息，原协议与本协议约定不一致的，按照本协议执行。
如甲方于本协议生效之日起6个月内未能全部支付乙方利息，则甲方应按照本协议约定以现金方式支付全部剩余未付利息。
甲方应将前述保证金及现金利息退还至乙方以下指定银行账户：
单位名称：新疆中泰（集团）有限责任公司
银行名称：国家开发银行新疆维吾尔自治区分行
银行账号：65101560063868890000
2.4.双方确认，上述第2.2条、第2.3条约定事项完成后，双方就本次转让不再存在任何债权债务关系，除原协议约定的保密义务外亦不存在任何互负义务或责任的事项。
违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。在此情况下，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起15个工作日内对违约作出补救，并赔偿守约方受到的经济损失。
若甲方违反本协议约定，未在本协议生效之日起10个工作日内足额退还保证金或未在本协议生效之日起6个月内足额支付利息款项的，每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的万分之二向乙方支付违约金；若乙方违反本协议约定，未于甲方退还保证金当日提交办理抵押权解除手续资料的，每逾期一日，乙方应按保证金款项金额的万分之二向甲方支付违约金。
四、本次股份转让终止对公司的影响
《终止协议》生效后，本次股份转让事项即终止，公司的控股股东、实际控制人将不会基于《股份转让框架协议》和《股份转让框架协议之补充协议》发生变更，公司的股权结构及日常生产经营不会受到影响，公司的经营业绩及财务状况产生也不会受到不利影响，本次股份转让终止亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司仍将继续专注主业，保持核心团队稳定性，不断升级完善，为消费者提供更优质产品。通过更准确的品牌定位，整合优化各类资源，提升公司核心竞争力，促进公司稳步健康可持续发展。
未来新疆中泰与得利斯将继续保持良好关系，整合利用各自在粮油、肉类、水产品、水果等产品原料、市场、品牌、技术、人才等资源优势，开展多领域、多层次的深入合作，构建高起点、高标准、高效率的全程可追溯农业产业链，加速推进现代农业产业的战略布局。
五、其他说明事项
本次股份转让事项及其终止未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，亦不存在公司及控股股东、实际控制人因本次股份转让终止而违反尚在履行的承诺的情形。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月十一日
证券代码：002330证券简称：得利斯 公告编号：2020-035
山东得利斯食品股份有限公司
关于与新疆中泰签订战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《战略合作框架协议》，是双方开展合作的框架性指导文件，为后续推进具体合作奠定了基础。本次《战略合作框架协议》的签署符合公司整体战略规划；
2、本次《战略合作框架协议》的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响；
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次签署《战略合作框架协议》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次签署《战略合作框架协议》无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
一、协议的基本概述
2020年7月10日，山东得利斯食品股份有限公司（下称“公司”、“得利斯”）与新疆中泰（集团）有限责任公司（下称“新疆中泰”）在乌鲁木齐市签署了《战略合作框架协议》，双方就现代养殖、畜牧业、肉类、食品加工等大农业领域，以及其他环保PVC等材料产业领域达成了战略合作意向。本协议为双方战略合作框架协议，具体合作事项将通过进一步商谈约定。
新疆中泰是由新疆自治区人民政府出资、自治区国资委直接监管的国有独资公司，现拥有253家控股、参股公司（含控股1家上市公司新疆中泰化学股份有限公司，简称“中泰化学”，股票代码002092），在新疆米东、阜康、托克逊、库尔勒、阿克苏等地及塔吉克斯坦建有七大产业基地，形成年产260万吨PVC、180万吨烧碱、280万千瓦热电联产机组、360万吨电石、200万吨废渣制水泥、27万吨BDO、100万亩棉花种植、100万吨纤维素纤维、300万锭纺纱、40万吨棉浆粕一体化循环经济全产业链，产业涵盖氯碱化工、电力能源、粘胶纺织、PVC深加工、精细化工、石油化工、境外投资、现代物流、金融贸易、农业旅游等，成为全国氯碱、粘胶纤维行业龙头和自治区重要国有资产管理平台与投融资平台。现有员工4万人。2018年新疆中泰管理总资产、收入突破“双千亿”，利税60亿元，荣获第五届“中国工业大奖”。2019年位居“中国企业500强”第193位。
因新疆中泰与公司控股股东诸城同路人投资有限公司终止股份转让事项，故新疆中泰与公司不存在关联关系，本次签署《战略合作框架协议》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次签署《战略合作框架协议》无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
二、协议对方的基本情况
公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司
法定代表人：王洪欣
注册资本：1,944,371,992元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2012年7月6日
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室
统一社会信用代码：916501005991597627
经营期限：2012年07月06日一长期
经营范围：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
与公司的关系：不存在关联关系。
三、战略合作框架协议的主要内容
签约主体：甲方：新疆中泰（集团）有限责任公司
乙方：山东得利斯食品股份有限公司
双方一致同意将整合利用各自在粮油、肉类、水产品、水果、PVC材料等产品市场资源、生产资源、贸易资源优势，在产品合作、贸易合作、投资合作等方面开展多领域、多层次合作。具体合作内容包括但不限于如下方面：
（一）产品合作。根据双方发展战略规划及实际经营需要，在双方所经营的渠道内同步经营双方的品牌及产品（包括粮油、饲料、肉类、水产品、水果等），同时在PVC材料产品的生产、销售等环保材料领域进行合作，实现双方经济收益的不断增长及新疆与内地的资源共享。
（二）贸易合作。甲乙双方全面加强在肉类、粮食、水果、水产品等领域贸易合作，推动建立面向全国的优质农牧产品供应链。利用新疆地区资源及地理优势发展现代化、规模化的生态循环农业，种养一体化，实现从源头到产品的全程可控，有效提高产品品质，并通过产业链的延伸，提升生产规模和持续盈利能力。
（三）投资合作。充分发挥甲乙双方企业产业优势和地域优势，围绕在新疆、山东布局粮食、畜牧、农产品等种植养殖基地，并在农牧产品精深加工和国际贸易等领域开展投资合作，深化技术和品牌合作，共同打造国际领先的现代农牧业产业链项目。
四、战略合作框架协议签署背景
新疆中泰聚焦新疆工作总目标，坚定坚决地贯彻落实新疆维吾尔自治区党委政府、自治区国资委各项决策部署，在氯碱、电力、纺织、现代物流、境外投资、现代贸易、现代服务等多领域高速发展，切实将农业发展作为国有企业产业结构优化、实现高质量发展和打好“三大攻坚战”的重要举措。
得利斯多年一直致力于农业产业发展，是“诸城模式”的重要参与者和积极践行者。根据习近平总书记关于乡村振兴战略的重要指示、山东省委省政府乡村振兴实施意见，以及潍坊市和诸城市发展农业产业的指导思路，不断推动农业及其他有关产业的高质量发展。
双方秉持共同发展农业及其他有关产业的目标，基于良好的互信基础，本着平等自愿、互惠互利的理念，经友好协商，决定建立深度战略合作伙伴关系，以优化资源配置，提高双方企业经济效益。
五、对公司的影响
未来，双方将围绕并深度融入“一带一路”建设，抢抓国家对外开放政策机遇，充分发挥得利斯在华北、华东、西南等地肉制品、冷却肉消费市场的销售渠道和品牌优势，新疆中泰在化工、电力、纺织、PVC等领域的发展优势、国资平台、新粮集团品牌优势，以及新疆维吾尔自治区在粮食、畜牧、水果等农牧产品品质优势和主产地资源优势，紧贴国家对新疆的各项产业政策，找准新的发展契合点，整合中亚畜牧资源。同时，双方将携手建立新疆与内地多领域、全方位、高层次的合作渠道，共同努力在全国范围内打通新疆特色农产品从优势产区到优势销区的供应链，提升优质农产品价值链，增强双方产业核心竞争力和对区域经济的辐射带动力，拓展合作领域，深入开展全方位合作，更好满足人民群众日益增长的美好生活需要，更好服务于地方经济社会发展。
得利斯与新疆中泰强强合作，符合得利斯未来发展战略规划，对促进产业升级具有重要意义。得利斯将以此次战略合作为新的起点，形成多领域、全方位、高层次的合作格局，构建高起点、高标准、高效率的全程可追溯农业产业链，加速推进现代农业产业的战略布局。
本次《战略合作框架协议》的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，将对公司的长远发展产生积极的影响。
六、风险提示
本次《战略合作框架协议》为合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定付诸实施及实施过程中均存在不确定性，具体合作事项仍需双方根据实际情况共同协商并以双方签署的具体合作协议为准。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
七、备查文件
公司与新疆中泰签署的《战略合作框架协议》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月十一日
证券代码：002330证券简称：得利斯 公告编号：2020-036
山东得利斯食品股份有限公司
关于全资子公司之间拟进行业务、资产转移的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步优化产业布局，提高经营管理效率，增强整个西北地区业务辐射力度，适应山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）未来战略发展规划，2020年7月10日公司全资子公司西安得利斯食品有限公司（以下简称“西安得利斯”）与全资子公司陕西得利斯食品有限公司（以下简称“陕西得利斯”）签署《资产转让及业务转移协议》，西安得利斯拟将其现有经营业务、相关机器设备、存货、商标、专利以及其他相关流动资产和除房屋、土地以外的非流动资产转移至陕西得利斯（以下简称“本次交易”）。
本次交易在公司合并范围内的全资子公司之间进行，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会审议。
二、本次交易所涉主体基本情况
（一）转让方基本情况
1、名称：西安得利斯食品有限公司
2、统一社会信用代码：9161013275782364XF
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：18,147万元人民币
5、法定代表人：公维永
6、住所：西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路4499号
7、成立日期：2005年10月26日
8、经营范围：肉制品、蛋制品、速冻食品的生产、销售；预包装食品的批发兼零售；生猪胴体分割、仓储（危险品除外）服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。
（二）受让方基本情况
1、名称：陕西得利斯食品有限公司
2、统一社会信用代码：91610422MA6XWWWN1F
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：5,000万元人民币
5、法定代表人：公维永
6、住所：西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路4499号
7、成立日期：2019年11月29日
8、经营范围：肉制品、蛋制品、速冻食品、水产制品、糕点、豆制品的生产、销售；预包装食品的批发兼零售；生猪收购、屠宰、分割加工、仓储及销售；场地租赁、货物仓储服务（危险品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）转让方与受让方的关系
西安得利斯与陕西得利斯均为公司全资子公司。
三、《资产转让及业务转移协议》的主要内容
转让方：西安得利斯食品有限公司（以下称甲方）
受让方：陕西得利斯食品有限公司（以下称乙方）
（一）定义
除非上下文另有规定，下列词语在本协议内有如下含义：
1、标的资产
双方同意，甲方向乙方转让的标的资产，为甲方所有的与现有经营业务相关的经营性资产，包括相关机器设备、存货、商标、专利以及其他相关流动资产和除房屋、土地以外的非流动资产，标的资产范围以本协议附件清单为准。
2、业务
双方同意，甲方向乙方转移其经营的肉制品、蛋制品、速冻食品的生产、销售；预包装食品的批发兼零售；生猪胴体分割、仓储等服务。
3、交割日：指本次交易交割日，由双方另行协商确定。
4、交割：指乙方受让标的资产并承接甲方业务的整个过程。
（二）资产转让
1、标的资产基本情况：双方确认，标的资产清单见本协议附件。甲方保证对该等标的资产拥有合法的所有权，并不受任何抵押、质押、留置等担保权益或者其他第三人权利的限制，不存在与标的资产有关的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施及其他权利受限等情形。
2、甲方同意依据本协议向乙方转让标的资产，乙方同意依据本协议自甲方受让标的资产。
3、双方同意，自交割日起，标的资产所有权为乙方所有，与标的资产有关的一切权利、权益、收益及义务均归乙方所有，甲方就标的资产在本协议生效之日前所做的其他任何承诺、所发生或存在的义务或者限制性条件，均由乙方承担。
4、于交割日，甲方应将标的资产所在地将标的资产交付予乙方，并办理所需的交付标的资产所需履行的一切批准、许可及登记等法律手续。
（三）业务及人员转移
1、甲方同意依据本协议条款将其现有经营业务转移至乙方，乙方同意依据本协议条款自甲方承接该等业务并继续经营。
2、双方同意，自交割日起，乙方享有、承担上述业务相关的权利和义务，该等业务自交割日之后的所有收益应归属于乙方，业务相关的所有的成本、费用均由乙方承担。交割日后，甲方不再经营上述业务，也不享有或承担上述业务相关的权利和义务。
3、双方同意，本协议签署后，双方应立即启动甲方正在履行的业务合同（包括但不限于采购合同、销售合同、服务合同、管理合同等）的变更工作，即通过甲方与原协议对方解除原协议，并由乙方与原协议对方重新签署协议，或者由甲、乙双方与原协议对方协商签署三方协议的方式，将甲方在原协议项下的全部权利义务转让予乙方，转让完成后，由原协议对方及乙方按照原协议及三方协议的约定继续履行。
（四）转让价款及支付方式
1、双方同意，本次交易的转让价格依据甲方2020年5月31日财务报告为参考依据。
2、双方协商确定本次交易转让价款为89,641,563.37元。
3、双方同意，本次交易转让价款由乙方以现金方式支付，在本协议生效之日起一年内付清。
4、甲乙双方各自承担其实施本协议而产生的各项税费。
四、本次交易基本情况
本次交易以截至2020年5月31日西安得利斯财务报告为定价依据，转让价款为89,641,563.37元。具体资产及负债如下：
单位：元
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根据“人随业务、资产走”的原则，本次交易前西安得利斯的在职员工在交割日整体转入陕西得利斯，员工用工方式不变，劳动关系由陕西得利斯承继，并与员工依法签署《劳动合同》，员工工龄连续计算，陕西得利斯为员工依法缴纳社会保险、住房公积金等。上述涉及员工劳动关系变更，需取得员工本人同意。
本次交易有关债权、债务（包括但不限于正在执行的合同）的转移若涉及第三方同意、批准的，西安得利斯将与陕西得利斯共同与第三方协商取得第三方的同意和批准。西安得利斯签订的相关协议、合同等也将办理履约主体变更手续，相应的权利义务随之转移。
在本次交易过程中，如需取得政府部门批准，西安得利斯将与陕西得利斯共同配合办理审批手续。
本次交易涉及的债务转让需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方的同意与配合。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司整个西北地区业务将以陕西得利斯为主体开展，有利于增强整个西北地区市场辐射力、品牌影响力与产品渗透力，并进一步增强公司综合实力及竞争力；有利于为广大消费者提供更加健康、营养、美味的产品，也有利于实现企业可持续、跨越式发展，创造更大的经济效益和社会效益。
截至本公告披露日，陕西得利斯已取得生产经营所需的相关行政许可。本次交易在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司经营情况不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将积极推进相关业务、资产转移程序，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月十一日
