北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-059

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第三届董事会第十九次会议于2020年7月10日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2020年7月13日以电话会议的形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1、审议通过《关于豁免公司与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关联交易承诺的议案》

经审议，公司董事会同意豁免与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司的关联交易承诺。

关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏、顾晓磊回避表决。

表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于豁免关联交易承诺的公告》。

2、审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2020年7月13日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-060

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2020年7月10日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2020年7月13日以电话会议的形式召开。本次会议由公司监事会主席李叶主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。

本次会议经与会监事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

审议通过《关于豁免公司与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关联交易承诺的议案》

经审议，监事会认为公司豁免与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关联交易承诺的事项符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会

2020年7月13日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-061

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于豁免关联交易承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，为了维护公司和投资者的利益，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“昭衍新药”）于2020年7月13日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于豁免公司与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关联交易承诺的议案》，同意公司豁免与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（下称“舒泰神”）关于减少和规范关联交易的相关承诺（以下简称“原承诺”）的事项。现将有关情况公告如下：

一、原承诺及履行情况

舒泰神在首次公开发行股票时，与北京昭衍新药研究中心有限公司（为公司前身，于2012年更名为“北京昭衍新药研究中心股份有限公司”）出具了关于规范和减少关联交易的承诺，承诺内容如下：

“针对发行人与昭衍新药可能存在的医药外包服务关联交易，舒泰神和昭衍新药承诺如下：

（1）非昭衍新药优势项目不委托，双方尽量避免产生关联交易。对于必须由GLP认证机构完成的安全性评价等业务以外的药物筛选或临床试验等医药外包服务，舒泰神不委托昭衍新药、昭衍新药也不接受舒泰神之委托；

（2）不能提供市场参考价之业务不委托。对于舒泰神新药研发过程中，必须由GLP认证机构完成的安全性评价等业务，双方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；不能提供市场参考价格之业务，舒泰神不委托昭衍新药、昭衍新药也不接受舒泰神之委托；

（3）无论合同金额大小，必须获得全体独立董事同意、保荐机构核查并出具专项意见、接受公众监督。对于拟合作的安全性评价业务，无论合同金额大小，必须取得所有独立董事同意、提交舒泰神董事会决议，公告决策过程、独董意见、市场参考价格等，并按照舒泰神有关关联交易的其他规定履行程序，如关联董事和关联股东回避之规定等。在保荐期内，保荐机构也必须对发行人与昭衍新药拟合作的安全性评价业务进行核查并出具专项意见；

（4）如果昭衍新药违反上述承诺的任何内容，所取得的一切收益将全部支付给舒泰神。”

原承诺做出后至2018年，昭衍新药与舒泰神一直严格遵守相关承诺，关联交易均按照法规要求履行了相应的决策程序。2019年以来，基于业务发展的需要，并经履行相关关联交易决策及披露程序后，公司与舒泰神发生了少量的临床研究外包服务之交易，发生的临床研究服务的金额约为人民币272万元，占公司当年度收入的占比为0.43%。

二、豁免承诺的原因

（一）承诺出具的背景

上述承诺系舒泰神在2011年首次公开发行股票时做出。当时，CRO业务在国内属于一种新兴业务模式，A股尚无一家CRO行业上市公司。昭衍新药当时业务集中于临床前CRO的安全性评价领域，公司与舒泰神的经常性关联交易主要为安全性评价业务的医药服务外包。在CRO模式尚未被投资者充分理解的背景下，为了保证舒泰神上市后中小股东的利益不受损害，舒泰神与昭衍新药签署了上述承诺，将双方关联交易范围限制在昭衍新药当时的优势领域一安全性评价领域，且所涉及关联交易均需要履行严格的关联交易决策程序。

（二）豁免承诺的必要性

上述承诺做出至今，市场环境和公司均已经发生重大变化，公司和舒泰神希望豁免原承诺。

1、市场环境发生重大变化

CRO业务模式已深入人心，舒泰神上市后的近10年内，A股市场已经涌现了一大批有影响力CRO上市公司，制药企业需要寻找医药服务外包的业务模式已经被投资者充分了解，制药企业与CRO企业之间的交易具有合理的商业逻辑。

近年来随着CRO行业的快速发展，大型CRO公司纷纷自其优势领域向其上下游延伸，谋求为客户提供一站式外包服务，CRO行业已经形成了全业务链式的竞争发展格局。

2、昭衍新药发生重大变化

经过近十年发展，昭衍新药已成为国内CRO行业的龙头企业之一，在业内具有较强的品牌优势和服务能力。

在CRO行业快速发展的大背景下，昭衍新药从临床前安全性评价业务向临床业务拓展具有天然优势，昭衍新药若同时承接临床前和临床试验业务，可以借鉴项目试验方案，降低临床前和临床CRO的沟通成本，提高项目服务效率，缩短客户的研发周期。因此，临床外包业务已成为昭衍新药近年来重点拓展和发力的业务领域。

3、投资者利益的保护

自承诺做出后，公司一直严格规范与舒泰神之间关联交易。一方面，公司与舒泰神产生的关联交易均在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定；另一方面，公司严格履行董事会或股东大会的审批及披露程序，并经独立董事发表意见，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。

相反，豁免承诺后，有利于增强公司的临床业务规模，进而提升公司的经营业绩，更好地回报广大股东。

综上，公司履行承诺将不利于维护上市公司权益，因此公司拟豁免原承诺，且该承诺的豁免符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。

三、豁免承诺对公司的影响及风险提示

1．由于公司在2019年度与舒泰神发生了少量的临床研究服务，根据原承诺第4条的规定，公司所取得的一切收益将支付给舒泰神。因此公司后续将积极与舒泰神协商处理该部分收益的相关事宜。

2.由于公司与舒泰神发生的临床研究服务金额较少，因此未来可能产生的收益返还金额也较低，预计不会对公司当年度及未来经营业绩造成重大不利影响。

3.上述承诺的豁免，充分考虑了行业变化及公司业务发展的实际情况，有利于拓展公司的服务链条，增强市场竞争力、提升公司经营业绩。

上述承诺豁免后，本公司将继续遵守《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的相关法律、法规、规则及相关规范性文件的规定，履行关联交易的审批和信息披露等义务。

四、豁免承诺的审议情况

1、董事会审议情况

2020年7月13日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于豁免公司与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关联交易承诺的议案》，关联董事均予以回避表决，并同意将该议案提交股东大会审议。

2、监事会审议情况

2020年7月13日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于豁免公司与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关联交易承诺的议案》，监事会认为此次承诺事项的豁免符合公司实际业务发展需要，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定和要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、独立董事意见

独立董事认为此次豁免是基于市场环境变化和双方实际业务发展的需要，豁免承诺后，有利于公司拓展临床业务，符合公司的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对本次关联交易承诺的豁免按照相关法律程序进行了审议，涉及须由关联董事回避表决时关联董事均予以回避表决，决策程序合法合规且符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《公司章程》的规定。本次关联交易承诺的豁免事项尚需提交公司股东大会审议。我们同意公司豁免本次承诺。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2020年7月13日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-062

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于召开2020年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年7月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年7月29日 14 点45分

召开地点：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲5号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年7月29日

至2020年7月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅公司后续在指定披露媒体上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊载的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经本公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2020年7月14日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：关联股东冯宇霞、左从林、高大鹏

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并加盖法人单位印章。

上述证明文件须在股东大会举行前24小时送达本公司证券部。股东或代理人可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用邮件、信函或传真方式等登记。

六、其他事项

1.会议预期半天，与会股东食宿、交通费用自理

2.联系人：贾丰松

电话：010-67869582 传真：010-67869966-1077

联系地址：北京经济技术开发区荣京东街甲5号

邮政编码：100176

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2020年7月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京昭衍新药研究中心股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月29日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。