上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期的限制性股票解锁暨上市公告
证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2020-094
转债代码：113556 转债简称：至纯转债
转股代码：191556 转股简称：至纯转股
上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期的限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：86万股
● 本次解锁股票上市流通时间：2020年7月21日
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）第一期限制性股票激励计划的主要内容
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一期限制性股票激励计划（以下简称“第一期股权激励”）的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计303万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额20,800万股的1.46%。其中首次授予243万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.20%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额20,800万股的1.17%；预留60万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的19.80%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额20,800万股的0.29%。
（二）第一期股权激励的实施情况
1、公司于2017年5月9日分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见。
2、2017年5月12日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自2017年5月12日起至2017年5月22日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于2017年5月23日出具了《至纯科技监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、公司于2017年6月2日召开2016年年度股东大会，审计通过了《关于〈至纯科技第一期限制性股票激励计划 （草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈至纯科技第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《至纯科技第一期限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年7月4日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》，一名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的限制性股票3万份，根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数和授予限制性股票数量进行调整，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由39人调整为38人，首次授予限制性股票数量由243万股调整为240万股，预留授予限制性股票数量60万股不变。根据公司2016年年度利润分配方案，公司以总股本208,000,000为基数，每股派发现金红利0.066元（含税），该利润分配方案已于2017年6月16日实施完毕。根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整，首次授予的限制性股票授予价格由9.92元/股调整为9.85元/股。同日，公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项及调整后的激励对象名单进行了核查并发表了意见；公司独立董事对此发表了独立意见；上海博行律师事务所出具了《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》。
5、2017年7月4日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2017年7月4日为首次授予日，授予38名激励对象240万股限制性股票，授予价格每股9.85元。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会发表了明确同意意见。
6、2017年12月22日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购2名离职激励对象共计4万股尚未解除限售的限制性股票，回购价格为9.85元/股，回购股份资金总额为39.4万元，公司总股本因此由21,040万股减少至21,036万股。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会发表了明确同意意见。上海博行律师事务所出具了《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票相关事项的法律意见书》。根据公司2016年年度股东大会的授权，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，公司已办理回购股份注销、减少注册资本通知债权人、修订公司章程等程序。
7、2018年4月24日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，进一步明确对公司层面业绩考核条件的净利润为以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2018年6月6日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于修订公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
9、2018年6月1日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议《第一期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》的议案，确定了第一期股权激励预留部分激励对象名单。
10、2018年6月27日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司认为第一期股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，同意36名激励对象共计70.8万股限制性股票解锁，并向18名激励对象授予预留部分限制性股票60万股。公司独立董事发表了独立意见。
11、2018年8月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划预留权益授予事项的议案》，一名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票2万股，公司本次限制性股票激励计划预留权益授予的激励对象由18人调整为17人，授予数量由60万股调整为58万股。公司2017年度利润分配方案实施后，预留权益的授予价格由9.38元/股调整为9.31元/股。独立董事发表同意的独立意见，上海博行律师事务所出具了相关法律意见书。
12、2019年7月12日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对第一期股权激励首次及预留授予中的2名离职的激励对象5万股限制性股票和因公司业绩条件考核未达成的51名激励对象97.90万股限制性股票进行回购注销。
13、2020年7月13日，公司分别召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第一、二期股权激励相关限制性股票解锁条件成就的议案》，公司认为第一期股权激励首次授予的第三个解锁期、第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“第二期股权激励”）首次授予的第一个解锁期的限制性股票解锁条件已经成就，同意第一期股权激励33名激励对象共计86万股限制性股票、第二期股权激励51名激励对象共计24.525万股限制性股票解锁。
（三）第一期限制性股票激励计划的限制性股票授予情况
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（四）第一期股权激励历次解锁情况
2018年6月27日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，公司认为第一期股权激励首次授予的限第一个解锁期的限制性股票解锁条件已经成就，同意36名激励对象共计70.8万股限制性股票解锁。该部分限制性股票于2018年7月23日上市流通。
本次为公司第一期股权激励第三个解锁期的限制性股票解锁。截至目前，第一期股权激励授予的限制性股票不存在因分红、送股、转股等导致解锁股票数量发生变化的情形。
二、第一期股权激励限制性股票解锁条件
（一）第一期股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件说明
1、解锁条件成就情况
依据公司《第一期限制性股票激励计划》的规定，该计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次实际授予限制性股票数量的40%。
第一期股权激励首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就情况如下：
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本次对激励对象个人层面绩效考核均为“优秀”、“良好”，因此没有出现不符合解锁条件的限制性股票回购注销的情形。
三、激励对象本次限制性股票解锁情况
本次符合解锁条件的人数为33人，本次可解锁限制性股票数量为86万股，具体情况如下表所示：
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年7月21日
（二）解锁的限制性股票上市流通数量：86万股
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其任职期间及其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、上海博行律师事务所出具的法律意见
上海博行律师事务所认为，公司本次解锁的各项条件已成就，本次解锁己取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理解锁事宜。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
2020年7月16日
