安徽建工集团股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号：2020-033
安徽建工集团股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽建工集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于2020年7月14日上午在安建国际大厦27楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事许克顺先生、童宗胜先生、张晓林先生、左登宏先生及独立董事安广实先生以通讯方式出席。公司部分监事和全体高管列席了会议。会议由公司董事长王厚良先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于在六安市投资设立子公司的议案》，同意本公司所属子公司安徽三建工程有限公司出资800万元（占注册资本的100%）在六安市投资设立安徽三建皖西工程有限公司（暂定名），注册资本800万元，开展工程施工业务及相关业务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）审议通过了《关于设立滁州分公司的议案》，同意本公司在滁州市设立滁州分公司，授权开展工程施工业务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）审议通过了《关于对亳州建工有限公司增资的议案》，同意本公司所属子公司安徽省交通航务工程有限公司出资13,230万元（占增资金额的49%）与亳州城建发展控股集团有限公司（出资13,770万元，占增资金额的51%）对参股子公司亳州建工有限公司进行同比例增资，将亳州建工有限公司注册资本由3,000万元增至30,000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（四）审议通过了《关于进行永续债权融资的议案》，同意分别与安徽国元信托有限责任公司和华宝信托有限责任公司（或公司认可的其他信托公司）签署《永续债权投资合同》，进行永续债权融资，金额分别不超过5亿元和15亿，托管银行分别为平安银行和建设银行，分红比例根据市场行情确定，资金用途为置换存量融资，同时授权公司经营层根据实际情况签署相关协议和安排用款进度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（五）审议通过了《关于续签〈托管经营合同〉暨关联交易的议案》，同意本公司与安徽建工集团控股有限公司续签《托管经营合同》，安徽建工集团控股有限公司将其所属安徽省第一建筑工程有限公司和安徽省第二建筑工程有限公司继续委托本公司进行管理，托管费用为每年人民币50万元。
表决结果：关联董事王厚良先生、许克顺先生、孙学军先生、童宗胜先生、张晓林先生和左登宏先生回避了表决，3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（六）审议通过了《关于修订公司〈董事长工作细则〉的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（七）审议通过了《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
安徽建工集团股份有限公司董事会
2020年7月15日
证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号：2020-034
安徽建工集团股份有限公司
关于续签《托管经营合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 过去12个月，本公司控股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）将其所属安徽省第一建筑工程有限公司（以下简称“安徽一建”）和安徽省第二建筑工程有限公司（以下简称“安徽二建”）委托本公司进行管理，托管费用为每年人民币50万元。
● 本次交易金额不超过3,000万元，且不超过公司2019年度经审计净资产的5%，因此本次交易无须提交公司股东大会审议。
为解决本公司与本公司控股股东建工控股之间同业竞争问题，本公司拟与建工控股续签《托管经营合同》，建工控股将其所属安徽一建和安徽二建继续委托本公司进行管理，有关情况报告如下：
一、关联交易概述
本公司拟与建工控股续签《托管经营合同》，建工控股拟将其所属安徽一建和安徽二建（以下简称“标的公司”）继续委托本公司进行管理，由本公司行使对标的公司的日常经营管理权，托管费用为每年人民币50万元。
建工控股持有本公司32.32%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，建工控股与公司存在关联关系，本次托管经营构成关联交易。
本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
安徽建工集团控股有限公司
统一社会信用代码： 91340300149861466W
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦
法定代表人：赵时运
成立日期： 1989年06月30日
注册资本：391,063.25万元，建工控股为安徽省国资委出资的国有独资企业，系本公司控股股东。
经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2019年12月31日，建工控股合并报表资产总额9,438,274.03万元，净资产1,550,240.09万元；2019年度实现营业收入5,142,773.05万元，净利润88,290.41万元。
三、关联交易标的企业基本情况
（一）安徽省第一建筑工程有限公司
1、成立：1989年5月31日
2、地址：安徽省合肥市蜀山区长江西路334号
3、法定代表人：程鹏
4、注册资本：11,265.01万元
5、企业性质：有限责任公司
6、经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；地基与基础工程专业承包一级；预应力工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包一级；机电安装工程施工总承包二级；建筑工程机械设备租赁、安装、拆卸、维修；材料租赁；室内外装饰、咨询服务；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）
（二）安徽省第二建筑工程有限公司
1、成立：1989年6月5日
2、地址：安徽省合肥市瑶海区裕溪路1060号
3、法定代表人：许业勇
4、注册资本：23,941.73万元
5、企业性质：有限责任公司
6、经营范围：建筑工程、市政公用工程施工（一级）；公路工程施工；建筑机电安装工程、消防设施工程、起重设备安装工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、建筑装修装饰工程施工；水电、暖气、通信线路安装；塔吊拆除、维护保养、租赁；金属制品加工、安装、销售；钢管租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、托管经营合同主要内容
（一）合同主体
委托方（甲方）：安徽建工集团控股有限公司
受托方（乙方）：安徽建工集团股份有限公司
（二）托管期限
托管期限为一年，自2020年7月1日起至2021年6月30日止。
（三）托管事项
在本合同约定的托管期限内，标的公司资产及负债依法归标的公司所有。
标的公司的股权关系保持不变，对标的公司的经营收益权、股权处置权、重大事项决策权等股东权利仍由委托方行使。
受托方行使对标的公司的日常经营管理权，包括：对标的公司日常生产经营活动进行监督、检查、调度、指导和考核等。
（四）托管费用
托管费用为每年人民币50万元，不足一年的，当期托管费用按实际托管天数予以折算。甲方于2021年3月30日前支付本托管费用。
（五）违约责任
本合同生效后，甲乙双方均应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务，应依法承担相应违约责任。
（六）争议的解决
甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应协商解决，协商不成可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次交易系公司为解决与关联方建工控股存在的同业竞争问题而采取的有效措施，有利于保护公司和全体股东的利益。
2、本次交易不涉及股权转让，不影响公司合并报表范围。公司仅对托管标的公司进行管理并收取管理费，公司不享有对标的公司经营收益权，也不承担任何经营风险。
3、本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王厚良先生、许克顺先生、孙学军先生、童宗胜先生、张晓林先生和左登宏先生回避了表决，本项议案获得表决通过。本次关联交易同时经公司第七届监事会第十二次会议审议通过。
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第七届董事会第二十六次会议审议，并发表了独立董事意见，认为本次关联交易是解决与关联方建工控股存在的同业竞争问题而采取的有效措施，有利于保护公司和全体股东的利益；公司仅对托管标的公司日常生产经营活动进行监督管理并收取管理费，公司不享有对标的公司经营收益权，也不承担任何经营风险；本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
本次关联交易无须提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易无需经过其他部门批准。
七、备查文件目录
（一）安徽建工第七届董事会第二十六次会议决议
（二）安徽建工第七届监事会第十二次会议决议
（三）独立董事事前认可意见
（四）独立董事意见
特此公告。
安徽建工集团股份有限公司董事会
2020年7月15日
