重庆钢铁股份有限公司

关于参与网上竞拍购买重庆千信能源环保有限公司100%股权的进展公告

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2020-042

重庆钢铁股份有限公司

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

关于参与网上竞拍购买重庆千信能源环保有限公司100%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易标的：重庆千信能源环保有限公司100%股权；交易价格：人民币83,662.36万元。

● 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 公司第八届董事会第二十次会议审议并通过了《关于参与网上竞拍购买重庆千信能源环保有限公司100%股权的议案》。该竞拍事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2020年3月27日，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）召开第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于参与网上竞拍购买重庆千信能源环保有限公司100%股权的议案》，同意公司根据业务发展需要，参与竞拍重庆千信集团有限公司（简称“千信集团”）持有的重庆千信能源环保有限公司（简称“千信能源”）100%股权，并授权管理层按相关程序及法律法规签署相关协议、文件及办理其他相关具体事宜。

详见公司于2020年3月30日披露的《第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2020-010）。

二、转让方及交易标的基本情况

（一）转让方基本情况

1. 企业名称：重庆千信集团有限公司

2. 统一社会信用代码： 91500115MA5U8UJC86

3. 类型：有限责任公司

4. 法定代表人：段彩均

5. 注册资本：425,553.48万元人民币

6. 住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号

7. 经营范围：销售：汽车及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品及其设备（国家有专项规定的除外）、环保设备、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）、五金、交电、日用百货、计算机及耗材、仪器仪表、电线电缆、普通机械设备及零部件、水暖器材、摩托车及配件、橡胶制品、冶金材料、冶金炉料、有色金属、金属材料、金属制品、矿产品、焦炭、钢材、生铁及水渣、钢渣、废钢、稀土（国家有专项规定的除外）、农副产品；接受股东授权从事企业经营、管理服务；房屋租赁；机电、冶金、环保技术咨询服务；货物及技术进出口；货运代理；物流与仓储服务（不含快递业务、不含危险品仓储）；机械设备租赁；市场营销策划；能源、新能源项目开发及经营管理；能源供应、管理；电力（热力）的生产经营和销售；环境污染治理；环保产业开发及经营管理；垃圾焚烧发电及无害化处理；能源、环保技术研发、服务及设备、产品生产。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8. 股东信息：重庆市能源投资集团有限公司持股比例为21.68%，重庆渝康资产经营管理有限公司持股比例为21.15%，重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司持股比例为17.15%，重庆市城市建设投资（集团）有限公司持股比例为16.99%，中节能工业节能有限公司持股比例为10.10%，中冶赛迪工程技术股份有限公司持股比例为7.05%，重庆市地产集团有限公司持股比例为5.87%。

9. 转让方与标的企业的关系：千信集团持有千信能源100%股权。

10. 转让方与本公司的关系：千信集团与本公司不存在关联关系。

11. 千信集团2019年度经审计的主要财务指标如下：

币种：人民币 单位：亿元

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（二）交易标的基本情况

1. 企业名称：重庆千信能源环保有限公司

2. 统一社会信用代码： 9150011568624093X0

3. 类型：有限责任公司（法人独资）

4. 法定代表人：赵仕清

5. 注册资本：52,569.493814万元人民币

6. 住所：重庆市长寿区晏家工业园区

7. 经营范围：工业余热、余气发电，电力、热力生产及销售；太阳能、风能、水能、天然气、瓦斯、分布式发电项目的开发、建设及运营；环境污染治理；节能环保产品的研发、制造与销售及技术服务；电力电子产品、机电设备销售及技术服务；水处理剂、水性涂料、润滑油、切削液的研发、生产及销售；销售：仪器仪表、电线电缆、普通机械设备及零部件、五金交电、水暖器材、冶金材料、冶金炉料、有色金属、金属材料、金属制品、矿产品、焦炭、建材、钢材、化工原料及产品（不含危险化学品）、生铁及水渣、钢渣、废钢；电能质量检测、优化及技术服务；合同能源管理服务；货物进出口。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8. 股东信息：千信集团持股比例为100%。

9. 交易标的与本公司的关系：千信能源与本公司不存在关联关系。

11. 千信能源2019年度经审计的主要财务指标如下：

币种：人民币 单位：亿元

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注：千信能源2019年度审计机构为重庆康华会计师事务所有限责任公司。

12. 交易标的评估情况：

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并在综合评价不同评估方法、初步价值结论的合理性及所使用评估数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。

该交易标的评估基准日为2019年6月30日，经北京天健兴业资产评估有限公司收益法评估，千信能源股东全部权益评估价值为92,855.00万元，较账面价值40,357.55万元，评估增值52,497.45万元，增值率为130.08%。

三、产权交易合同的主要内容

公司与千信集团于2020年7月15日，在重庆市长寿区签订了《产权交易合同》，主要内容如下：

1. 产权转让的价格：人民币83,662.36万元。

2. 产权转让总价款的支付方式 、期限：产权转让总价款应在《产权交易合同》生效后5个工作日内一次付清。公司在报名受让时，向重庆联合产权交易所交付了交易保证金人民币18,500.00万元，该等保证金在《产权交易合同》生效后转为交易价款，作为产权转让总价款的一部分视为已向千信集团支付完毕。

3. 产权交割事项：本次股权转让以完成工商变更登记之日为股权交割日。股权交割日前千信集团应就千信能源印章、财务账册、文件档案、资产权证等需要向公司移交事项编制“交割清单”并于股权交割日当日移交给公司，公司接收上述事项应由持有公司书面委托授权的人员签收。股权交割具体事宜，公司与千信集团另行签订《交割协议》 或具有同等法律效力的文件进行具体约定。

4. 权证的变更：公司与千信集团协商和共同配合，由千信能源在《产权交易合同》生效之日起7日内完成所标的股权的工商变更登记手续 。

5. 违约责任：（1）公司在报名受让时,通过重庆联合产权交易所交付保证金人民币18,500.00万元。若公司违约，则公司应当以与前述保证金同等金额作为违约金承担违约责任，该等违约金在扣除重庆联合产权交易所应向公司与千信集团收取的交易费用后，剩余部分再支付给千信集团。若千信集团违约，则千信集团应当以与前述保证金同等金额作为违约金承担违约责任，该等违约金在扣除重庆联合产权交易所应向公司与千信集团收取的交易费用后，剩余部分再支付给公司。（2）一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。

6. 千信集团向公司承诺所转让的产权属真实、完整，没有隐匿下列事实：（1）执法机构查封资产的情形；（2）权益、资产担保的情形；（3）资产隐匿的情形；（4）诉讼正在进行中的情形；（5）影响产权真实、完整的其他事实。公司向千信集团承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。

7. 《产权交易合同》自公司与千信集团签字盖章之日起生效，即2020年7月15日起生效。

四、本次交易的目的和对公司的影响

千信能源系“重庆钢铁实施节能减排环保搬迁工程”（2007年经市发改委核准通过）配套建设的自备电厂，使用燃料全部来源于公司的高炉、转炉煤气，所生产的电力全部供应公司。

购买千信能源股权能确保公司发电机组和生产保持高度协同，确保富余煤气的充分回收利用，符合公司业务发展需要及发展战略。千信能源主要经济指标满足公司对长期投资项目的要求，购买完成后能否实现发展目标，仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司董事会

2020年7月16日