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十五、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为451.43万元，请以单笔超过100万元的政府补助为例，具体结合相关政府补助的发放主体、发放原因、款项到账时间等，说明计入当期损益的金额是否准确。请年审会计师发表专业意见。

回复：

报告期公司计入当期损益的政府补助金额共为1,005.09万元，其中属于非经常性损益金额为451.43万元，属于与生产经营相关的软件产品增值税即征即退补助553.66万元。计入非经常性损益的政府补助451.43万中本期无单笔超过100万元的政府补助。金额明细详见下表：

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以本期单笔金额最大的政府补助为例，2018年深圳市企业研究开发资助计划第二批资助资金补贴48.70万元，该笔政府补助系由子公司卓誉自动化根据《关于促进科技创新的若干措施》（深发[2016]7号）精神以及《深圳市科技研发资金管理办法》等有关规定，获得的深圳市2018年第二批企业研究开发资助计划补贴，该补贴发放主体为深圳市科技创新委员会，补助款项于2019年6月25日到账。该补助属于与企业研发活动相关的经费补贴项目，采用总额法核算，本期计入当期损益核算是合理的。

会计师发表核查意见：

针对报告期获取的政府补助计入当期损益的金额是否准确和合理，我们执行以下核查程序：

获取了报告期所有政府补助文件，检查其发放单位，发放原因，发放金额及发放时间，并结合《企业会计准则第16号-政府补助》相关规定，逐条复核分析了报告期内获取政府补助计入当期损益的金额是否合理和准确。

通过检查分析，我们未发现公司计入当期损益的金额的政府补助存在不准确或不合理的情况。

十六、报告期内，你公司实际控制人持续被动平仓，且存在控制权变更风险，请补充披露你公司实际控制人目前的持股情况，相关质押股份的平仓线，以及你公司实际控制人拟采取的相关措施。

回复：

截止2020年7月7日，公司控股股东柴国生持有公司股份165,638,648股，占公司总股本的21.68%；累计被质押的股份129,333,972股，占公司总股本的16.93%；累计被司法冻结的股份106,767,420股，占公司总股本的13.97%；累计被轮候冻结的股份38,181,100股，占公司总股本的5.00%。

截止2020年7月7日，柴国生及其一致行动人柴华合计持有公司股份166,741,848股，占公司总股本的21.82%；柴国生及其一致行动人柴华累计被质押的公司股份129,333,972股，占二人所持股份总数的77.57%，占公司总股本的16.93%；柴国生及其一致行动人柴华合计被司法冻结的股份数量为107,870,620股，占二人所持股份总数的64.69%，占公司总股本的14.12%。柴华所持公司股份不存在轮候冻结情形。

经向柴国生了解，柴国生质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行的51,050,000股公司股份事项设定平仓线为140%，且相关债务正常未到期，截至本回复披露日，该笔质押未触及平仓线；柴国生所持公司其他质押股份78,283,972股涉及的债务均已逾期，不再涉及平仓线问题。柴国生目前正在与债务到期的相关债权人/质押权人积极沟通债务解决方案。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2020年7月17日

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱 公告编号：2020-099

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于公司及相关人员收到广东证监局警示函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司、柴国生、柴华、张桃华采取出具警示函措施的决定》（[2020]92号）（以下简称“《决定书》”），现将主要内容公告如下：

一、《决定书》的主要内容

（一）未披露雪莱特实际控制人可能发生较大变化的情况。

2018年8月，柴国生分别与深圳前海联合创富资产管理有限公司（以下简称联合创富）、深圳市盛世共赢资产管理有限公司（以下简称盛世共赢）、方某玲、王某莉（以下统称股权受让方）签署了《股份转让协议》《远期交割协议》等文件，约定柴国生以协议转让或大宗交易的方式分别向上述股权受让方转让雪莱特13.62%、4.44%、2.74%和4%的股份。为保证股权受让方在过渡期内行使表决权，柴国生与股权受让方分别签署了《表决权委托协议》，约定自2018年8月起将拟转让股份的表决权委托给股份受让方行使，相关表决权委托为全权委托，委托期间截至《股份转让协议》或《远期交割协议》全部履行完毕之日止。柴国生在签署上述协议后，未及时告知上市公司并配合履行相关披露义务,雪莱特在知悉柴国生与相关股份受让方签署上述协议事项后，未披露协议签署和实际履行等情况。柴国生和雪莱特的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十六条等有关规定。

（二）柴国生违反维持雪莱特控制权的公开承诺。2018年5月，雪莱特发行股票及支付现金购买深圳市卓誉自动化科技有限公司100%股权并募集配套资金。柴国生作为公司控股股东、实际控制人，在本次资产重组中承诺“自本次交易完成之日起60个月内，不会主动放弃雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权”。2018年8月，柴国生与联合创富等股权受让方签署股权转让协议，违反了上述公开承诺。柴国生的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第五条的规定。

柴国生作为雪莱特时任董事长、实际控制人、股权转让方，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对上述问题负有主要责任。柴华作为公司总裁，张桃华作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对上述第一个问题负有主要责任。

“根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，我局决定对雪莱特、柴国生、柴华、张桃华采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，规范信息披露及承诺履行行为，杜绝类似问题再次发生。柴国生应在收到本决定书之日起20个工作日内，配合雪莱特在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体公开说明你与联合创富等股权受让方签署相关协议的具体情况、协议主要内容、协议履行情况等。同时，公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、其他说明

收到上述监管措施决定后，公司及相关人员高度重视，将严格按照广东证监局的要求积极整改，落实内部问责，并在收到《决定书》30日内向广东证监局报送整改报告和内部问责情况。公司将加强控股股东及董事、监事、高级管理人员对《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

有关公司控股股东柴国生签署相关协议的事项说明，可见公司同日刊登在巨潮资讯网的《关于控股股东签署相关协议的情况说明公告》（公告编号：2020-100）。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2020年7月17日

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱 公告编号：2020-100

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于控股股东签署相关协议的情况说明公告

控股股东柴国生保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司、柴国生、柴华、张桃华采取出具警示函措施的决定》（[2020]92号）,鉴于该警示函系针对控股股东柴国生签署的有关个人股权的相关协议事项，公司就该事项向柴国生及其委托的律师进行了解核实，现就有关情况公告如下：

一、事项概述

为彻底解决公司资金紧张问题，同时解决个人质押问题，公司控股股东柴国生经人介绍认识了自然人刘某东，在刘某东的安排下，柴国生于2018年8月分别与深圳前海联合创富资产管理有限公司（以下简称“联合创富”）、深圳市盛世共赢资产管理有限公司（以下简称“盛世共赢”）、方某玲、王某莉（以下统称“股权受让方”）签署了《股份转让协议》、《远期交割协议》等文件，约定柴国生以协议转让或大宗交易的方式分别向上述股权受让方转让雪莱特13.62%、4.44%、2.74%和4%的股份。与此同时，为满足股权受让方的要求，柴国生与股权受让方分别签署了《表决权委托协议》，约定自2018年8月起将拟转让股份的表决权委托给股份受让方行使，相关表决权委托为全权委托，委托期间截至《股份转让协议》或《远期交割协议》全部履行完毕之日止。

柴国生称，相关协议签署后，因股权受让方并未积极履行协议和支付股权转让款，其已于2019年1月24日向四个股权受让方发函通知解除协议、终止合作。

二、相关协议主要内容

（一）柴国生与联合创富签署《股份转让协议》、《股份转让协议》补充协议、《表决权委托协议》情况

（1）《股份转让协议》主要内容：柴国生拟将其持有公司244,052,938股中的106,000,000股（占协议签署时公司总股本的13.62%）转让给联合创富，分两次交割，第一次交割：2018年9月10日前交割60,000,000股（占协议签署时公司总股本的7.71%）；第二次交割：2019年1月10日前交割46,000,000股（占协议签署时公司总股本的5.91%）。

5.1.1条：双方在协议生效3个工作日内以联合创富名义开立资金共管账户，联合创富在该账户开立之日起3个工作日内汇入500万元，专项解决柴国生贷款利息。

5.1.2条：协议生效之日起3个工作日内，联合创富及柴国生债权人谭桂嫦以联合创富名义开立三方资金共管账户并签署三方协议，联合创富在该账户开立之日起3个工作日内汇入5,500万元解押款（即第一期股权转让的预付款），在协议约定的股份完成过户登记之后专项用于偿还柴国生对谭桂嫦的5,500万元负债；谭桂嫦同意将其享有质押权的3,000万股股份解除质押并由柴国生将该等股份过户给联合创富。

柴国生应于签署本协议的同日与联合创富签署表决权委托协议，将106,000,000股的表决权不可撤销地委托给联合创富行使。

如本协议约定的5.1.1、5.1.2未能完成且双方不能达成一致的解决方法，则双方均有权单方面解除本协议，并无须承担任何责任。

（2）《股份转让协议》补充协议主要内容：协议转让的实际定价为2.8元/股（协议签署当日公司股票收盘价为4.06元/股）。

（3）《表决权委托协议》主要内容：鉴于柴国生将持有的雪莱特106,000,000股通过协议转让方式转让给联合创富，为保证授权股份顺利转让及联合创富在过渡期内行使表决权，柴国生将授权股份表决权独家、无偿且不可撤销地委托联合创富行使。本协议项下的表决权委托期间截至本协议履行完毕之日止。

（二）柴国生与盛世共赢签署《远期交割协议》、《远期交割协议补充协议》、《表决权委托协议》情况

根据合作安排，在柴国生与联合创富履行完毕《股份转让协议》后，且盛世共赢提供资金给柴国生用于偿还债务解除质押后，柴国生于2020年1-7月将所持有的公司34,500,000股股份（占协议签署时公司总股本的4.44%）通过大宗交易方式转让给盛世共赢，转让价格为2.8元/股（协议签署当日公司股票收盘价为4.06元/股）。为保证该等股份顺利交易，柴国生将34,500,000股的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给盛世共赢行使，表决权委托期间截至《远期交割协议》全部履行完毕之日止。

（三）柴国生与王某莉签署《远期交割协议》、《远期交割协议补充协议》、《表决权委托协议》情况

根据合作安排，在柴国生与联合创富履行完毕《股份转让协议》、与盛世共赢履行完毕《远期交割协议》，且王某莉提供资金给柴国生用于偿还债务解除质押后，柴国生于2021年1-4月将所持有的公司31,100,000股股份（占协议签署时公司总股本的4%）通过大宗交易方式转让给王某莉，转让价格为2.8元/股（协议签署当日公司股票收盘价为4.06元/股）。为保证该等股份顺利交易，柴国生将31,100,000股的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给王某莉行使，表决权委托期间截至《远期交割协议》全部履行完毕之日止。

（四）柴国生与方某玲签署《远期交割协议》、《远期交割协议补充协议》、《表决权委托协议》情况

根据合作安排，在柴国生与联合创富履行完毕《股份转让协议》、与盛世共赢履行完毕《远期交割协议》、与王某莉履行完毕《远期交割协议》，且方某玲提供资金给柴国生用于偿还债务解除质押后，柴国生于2021年7-10月将所持有的公司21,319,830股股份（占协议签署时公司总股本的2.74%）通过大宗交易方式转让给方某玲，转让价格为2.8元/股（协议签署当日公司股票收盘价为4.06元/股）。为保证该等股份顺利交易，柴国生将21,319,830股的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给方某玲行使，表决权委托期间截至《远期交割协议》全部履行完毕之日止。

（五）其他质押借款协议情况

1、2018年8月20日，在刘某东的安排下，柴国生与岭南不良资产处置（广东）有限公司签署了股份质押借款合同，柴国生将所持公司股份2500万股质押给岭南不良资产处置（广东）有限公司，获得该公司的借款1500万元，年化利率为12%。

2、2018年11月15日，在刘某东的安排下，柴国生与方某玲签署了借款合同，借款金额为1000万元，年化利率为12%。

二、有关协议披露及进展情况说明

经公司向柴国生及其委托律师进行核实，有关协议的披露及进展情况如下：

2018年8月16日，在刘某东的安排下，柴国生与股权受让方签署了上述协议。柴国生称，考虑到合作仓促，且对方履约能力存在非常大的不确定性，故各方并未在协议上确定签署的具体日期，以便各方在出现不确定性时，可以调整或终止协议。

另外，考虑到柴国生进行股权合作的最主要目的是获得股权受让方的资金，以偿还个人质押债务，故上述协议确定了关键条款，即“如受让方在协议签署后6个工作日内，不能提供约6000万元，则各方均可单方面解除协议，并无需承担任何责任”。

签署协议时，柴国生多次提醒对方，确定的协议签署后2个交易日内应披露相关信息，但对方以资金筹措需要时间为由，说要以资金到位的时间来确定协议的准确日期和披露信息的时间。

鉴于上述原因，出于谨慎负责考虑,柴国生未将上述高度不确定的协议及内容信息通知公司董事会，而是准备等各方时间确定和协议生效后再告知董事会并披露，以免误导公司投资者。

但是相关协议签署后，对方却一直没有实际履行，经多次协商无效后，柴国生于2019年1月24日发函通知四个股权受让方终止合作，解除所签订的全部股权转让相关协议。

经向柴国生所委托律师确认，柴国生要求解除相关协议的通知函均已送达对方。

之后，方某玲于2019年3月以股权转让纠纷为由向广州仲裁委员会提起仲裁，要求柴国生因解除《远期交割协议》而应向其支付违约金、赔偿款合计9849.12万元，广州仲裁委员会于2020年4月30日出具《裁决书》，主要裁决结果为：柴国生只需向方某玲支付违约金、财产保全费、律师费合计约为179.87万元，仲裁费由方某玲承担57.20万元，柴国生承担1.17万元；对方某玲其他仲裁请求不予支持；本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。经向柴国生所委托律师确认，该《裁决书》也已确认柴国生与方某玲相关协议已解除。

三、其他说明

1、柴国生及其委托律师表示，自上述协议签署后，因联合创富未能按照《股份转让协议》的约定支付股权转让款，以致股权合作无法正常进行，并导致柴国生与股权受让方的《远期交割协议》均无法履行，柴国生有权解除相关股权合作协议。柴国生与股权受让方及相关方签署的其他质押借款协议，明确约定了借款利息，属于单独的民事法律关系，与股权转让款无关。

2、柴国生及其委托律师表示，因刘某东及联合创富等股权受让方未积极履行协议，未及时向柴国生提供资金用于解除质押，以致柴国生质押债务大面积逾期，额外增加违约金，并被债权人采取诉讼、财产保全、强制平仓、司法拍卖等措施，因此形成大额实际损失，柴国生将保留追究相关方的法律责任。

3、经公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司系统查询获悉，截至2020年7月16日，公司第一大股东柴国生持有公司股份165,638,648股，占公司总股本的21.68%；柴国生及其一致行动人柴华合计持有公司股份166,741,848股，占公司总股本的21.82%；公司控股股东、实际控制人仍为柴国生。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2020年7月17日