（上接94版）

（上接94版）

（1）对于按照单项金额评估的应收账款,选取样本复核管理层基于客户的财务状况和资信情况、 历史还款记录以及对未来经济状况的预测等对预期信用损失进行评估的依据。我们将管理层的评估与我们在审计过程中取得的证据相验证，包括客户的背景信息、信用状况、以往的交易历史和回款情况、前瞻性考虑因素等；

（2）对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收账款，复核管理层对划分的组合以及基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测等对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，包括对迁徙率、历史损失率的重新计算，参考历史审计经验及前瞻性信息，对预期损失率的合理性进行评估，并选取样本测试应收账款的组合分类和账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计提金额的准确性；

（3）对应收账款余额实施了函证程序，并将函证结果与公司记录的金额进行了核对，对于未回函的应收账款，我们执行了替代测试；

（4）对应收账款余额较大或超过信用期的客户，我们与管理层进行了访谈，了解了主要债务人的信息以及管理层对于其可回收性的评估。

经核查，我们认为公司应收账款坏账准备计提方法和计提比例处于合理范围，坏账准备计提的相关会计处理符合准确性和合规性的要求。

（2）请你公司结合欠款方偿付能力说明按单项计提坏账准备的应收账款项目数量及金额大幅增长的原因，以前年度未计提坏账准备的合理性。

公司回复：

公司2019年单项计提坏账的明细如下：

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公司管理层通过公开渠道获取信息，上表所示客户自2019年起存在经营状况恶化、陷入法律诉讼纠纷或已被列为失信人等信用风险情况。公司采取多种渠道索偿无果，认为客户履约能力较差，预计款项回收存在较大困难，基于谨慎性原则对上述应收账款采用按单项计提坏账的方法，按照账面价值高于预计未来现金流量现值的差额补计提信用减值损失。

综上所述，公司2019年单项计提坏账准备的应收账款项目数量及金额增长主要系欠款方自2019年起受自身经营影响还款能力受限，以前年度采用按账龄计提坏账的方法计提坏账准备是合理的。

（3）请你公司结合按照信用风险特征组合计提坏账准备的具体过程，说明坏账准备计提的充分性和合理性，并补充披露应收账款期后回款情况。

回复：

公司对于《企业会计准则第14号一一收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

具体过程的模型是以账龄表为基础的减值矩阵模型，以预计存续期的历史违约损失率为基础，并根据前瞻性资料估计并予以调整得出2019年12月31日的预期损失率。

确定预期损失率步骤包括：

①将应收账款按照账龄分为1年以内（含1年）、1-2年（含2年）、2-3年（含3年）、3-4年（含4年）、4-5年（含5年）、5年以上；

②剔除（2）中所述的按照单项评估信用风险的应收账款；

③根据剔除按照单项组合评估信用风险的应收账款计算应收账款低账龄向高账龄的迁徙率（即本年度末在某一账龄阶段的应收款项迁徙至下一年末高一账龄阶段的比重）；

④确定5年以上账龄应收账款（不含按照单项组合评估信用风险的应收款项）的预期损失率为100%；

⑤根据每一个账龄阶段的迁徙率×高一阶段账龄阶段的历史损失率确定该账龄阶段的历史损失率；

⑥收集最近六年（如不能取得六年数据，可以采用三年，历史数据越长，越能够接近真实）各年度的历史损失率，采用算术平均值作为综合历史损失率；

⑦若能在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下，获得前瞻性资料（包括市场利率、汽车制造业工业指数、市场对股票价格的预期等）并根据权重和评分加权计算前瞻性系数，对综合历史损失率进行调整，确认预期损失率。

对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

如（1）所述，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的比例与同行业其他上市车企相比，处于相对谨慎的水平。由于公司2019年起经营困难，应收账款账龄增加，导致以账龄为信用风险特征的应收账款坏账准备计提金额大幅增加。

公司对期后应收账款回款情况进行统计，截至2020年6月30日，公司应收账款期后回款的情况如下：

■

（4）你公司期末应收账款账面余额为52.76亿元，大幅高于你公司全年的营业收入29.86亿元，请你公司结合各项主营业务的开展情况及信用政策，说明出现上述情况的原因。请会计师说明针对公司收入真实性以及相关经济利益能否可靠流入所执行的审计程序及结论。

公司回复：

公司两期应收账款余额和营业收入对比如下：

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公司2019年期末应收账款余额较期初减少12.04亿元，减幅22.83%，全年营业收入较上年减少117.79亿元，减幅79.78%。2019年应收账款余额大幅高于全年营业收入发生额，主要由以下两种原因形成：

1、2019年公司期末应收账款中应收补贴款的金额为25.09亿元，占应收账款余额比例为47.54%，其中1年以上的应收补贴款金额为24.53亿元，占应收补贴款金额的97.76%（其中单项计提工信部已通过未发放国补为13.07亿元，按补贴款账龄计提国补12.02亿元），公司1年以上的应收补贴款余额较大，主要系由于新能源补贴回收期长，根据新能源补贴政策，非个人牌照车辆待满足2万公里行驶里程指标后方可申请财政补贴。公司对此部分车辆进行积极管控，一旦满足申报里程即积极完成应收补贴款的申领。

2、除补贴款外应收账款期末余额27.68亿元，较期初减少1.52亿元，降幅5.51%。除补贴款外2019年销售收入较上年同期下降111.68亿元，降幅79.26%，应收账款余额下降幅度低于收入降幅，主要系受宏观环境和公司自身经营影响，公司部分客户回款困难导致应收账款账龄增加。依据信用政策，公司一般采用先款后车的发货方式，对于合作关系较好的经销商，公司通常给予一定的账期。受汽车租赁行业萎靡和新冠疫情的影响，从事汽车租赁的客户近年来也面临着较大的资金压力，公司为保持和客户的良好关系适当延长了信用期限，并与部分客户签订了还款计划，以确保资金有效回笼。

年审会计师回复：

我们对公司营业收入执行的审计程序如下：

（1）分析性复核：

将收入按照产品类别、月度毛利、与具有可比性的以前期间收入进行比较及同行业上市公司关键指标比较分析；将销售收入增长幅度结合销量、售价、销售税金等项目的增长幅度进行比较；结合销售产品结构、原材料价格等因素，分析毛利率是否存在异常波动情况。

（2）实质性细节测试：

1）函证及替代测试

我们对公司的销售额进行了函证，分别函证整车提车、验收和上牌数量与金额，对于未回函的客户，我们结合应收账款及预收款项执行了替代测试，并结合应收款项对期后回款检查，未见异常。

2）检查合同

我们抽查了经销商签订的全年框架协议，并追踪至DMS订单信息，判断其业务实质和业务的真实性，未见异常。

3）检查上牌率及行驶里程

截至审计报告日，对汽油车的上牌率进行复核，以验证是否存在经销商压货的情况，未见异常。对新能源车销售收入的确认，我们关注期后车辆的行驶里程情况，在报告出具日前，获取行驶里程，对其进行检查，未见异常。

4）收入的细节性测试

对于汽油车销售收入，我们检查车辆运输的签收回单，对于新能源车销售收入，我们检查车辆上牌信息，验证收入的真实性；对于最终销售去向为出口的销售收入，我们检查至报关单信息，未见异常。

5）截止性测试

对报告期内资产负债表日前一个月和报告出具日前的销售检查至验收单，确认收入均记录在准确的会计期间，未见异常。

6）期后检查

我们在现场审计时关注了期后退货事项,并对在出具报告前的财务报表执行期后审阅程序，结合汽油车的上牌率和新能源车的行驶里程，对期后事项进行复核，未发现重大退货事项。综上所述，我们认为公司收入是真实的，相关经济利益能够可靠流入。

6. 报告期末，你公司向供应商预付资产、技术转让、材料款等约19.80亿元；由于审计范围及审计程序受到限制，会计师未能就以上预付款项的性质及可收回性获取充分、适当的审计证据。

（1）请你公司列示主要预付资产、技术转让、材料款项目，说明高额预付款是否存在商业实质，相关预付款项是否符合商业逻辑、行业惯例，是否构成对外提供财务资助，预付相关方与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

回复：

公司主要预付对象以及资产、技术转让、材料款项目如下：

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单位一成立于2015年08月04日，与本公司不存在任何关联关系。该公司也是知名变速器供应商厂家。单位一开发的eDCT350 自动变速箱产品技术处于行业先进水平，将全面优化车辆传动系统，产品可覆盖传统及新能源驱动，包括混合动力、电动四驱等。

公司没有自动变速箱项目，收购单位一持有的相关资产可以填补公司在核心零部件制造领域的空白，收购完成后，通过内部配套还能有效降低整本成本。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2019]第020093号《众泰汽车股份有限公司拟收购单位一持有的单项资产项目资产评估报告》经成本法和收益法评估，单位一申报的单项资产评估价值为1,480,710,472.00元，经双方协商，本次收购价格为14.8亿元。公司本期向其支付13.8亿元作为预付款。截至2019年12月31日公司收购其资产现未能完成过户手续原因系标的资产中厂房、办公楼、宿舍等建筑房产尚处于验收阶段，目前尚不具备过户条件。资产出售方正在积极办理各项产权登记行政审批手续，公司也将全力消除障碍推动项目完成并在当地政府的支持下，尽快完成单位一的资产过户手续，保障公司资产安全。

上述单位二、单位三、单位四、单位五均是本公司核心供应商，与本公司无任何关联关系，为保证核心供应商为我公司正常供货，公司向其支付资金进行备货，但我公司一直未恢复生产，预付款也未能收回。目前公司已经与供应商协商公司复产复工后用零部件抵款，如若双方取消合作公司将采取措施催促供应商还款。

（2）请你公司说明全年支付货款金额超全年订单总量的原因及合理性。

回复：

2019年汽车行业整体下滑影响，公司生产经营出现较大困难，前期支付款项不正常，导致供应商也出现了一定的困难，无法正常供货。2019年8月，在政府及银行的共同扶持下，公司获得了30亿元的银团贷款，该笔贷款资金主要用于公司恢复生产所需支付的款项，其中主要是支付给配套供应商的采购款项。二是公司为了尽快复产，部分供应商采取了预先支付货款的方式，用于供应商提前备货等需求，后期以供应的汽车配件冲抵预付款项。

按照行业惯例公司应该采取先货后款的结算方式，但在公司急于复产的背景下，采取预付款方式也是基于当时特定的环境采取的措施，具有一定的合理性。因为供应商的备货需要一定周期，为了让供应商尽快供货，鼓励供应商的积极性，树立供应商信心，公司采取了上述方式。

（3）请会计师说明是否就预付款实施函证、检查等审计程序及其他替代程序，无法获取充分、适当的审计证据的具体原因。

年审会计师回复：

1、就预付款项我们拟实施的主要审计程序：

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2、无法获取充分、适当的审计证据的具体原因：

（1）对于重要预付款项供应商函证，我们未获取供应商回函外部审计证据；

（2）对于重要预付供应商走访程序，我们未得到与重要预付供应商访谈机会或被访谈供应商拒绝在访谈提纲签章；

（3）对于重要预付购买资产评估机构访谈未能得以实施。

综上，我们对重要预付款项性质、可收回性无法获取充分适当的审计证据。

7. 年报显示，你公司内控环境存在重大缺陷、内控监督缺失。第一，你公司重大资产购买缺少调查和可行性研究，对外担保未履行审议与披露程序，关键内控职能缺位，组织机构不能正常运行；第二，你公司于2020年6月22日披露《更正公告》，由于会计人员疏忽，未将内部交易抵消干净，造成你公司2019年一、二、三季度出现收入和成本同时虚增的情况。你公司内部控制在运行过程中未能发现上述重大错误，未能及时发现相关错报，致使财务数据信息披露的准确性存在重大疑虑，与之相关的财务报告内部控制执行失效。

（1）请你公司说明内部控制重大缺陷的具体原因，表现形式，你公司董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责，及重大缺陷相关责任人认定情况。

回复：

A、关于重大资产购买事宜。

公司于2019年9月23日，召开了2019年度临时董事会，审议通过了《关于公司全资子公司购买资产的议案》，经具有执行证券相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限公司对标的资产进行评估，公司收购捷孚传动的资产包括房屋建筑物、构筑物、土地使用权、机器设备类资产、软件使用权和整套DCT变速箱生产技术，总价值1,480,710,472元，经双方协商，最终收购价格为14.8亿元。在董事会审议前，公司已经对该项目进行了前期调查，并编制了可行性报告，认为收购捷孚传动相关资产不仅可以填补众泰汽车在核心零部件制造领域的空白，且该公司开发的eDCT350自动变速箱产品技术处于行业先进水平；标的资产拥有的技术具备由传统传动到油电混合、纯电传动完整的产品技术解决方案和相关产品，符合行业发展趋势，可为众泰汽车新能源车型规划和开发提供技术和资源保证和强有力支持。另一方面，收购完成后，通过内部配套还能有效降低整车成本。因此，众泰汽车本次资产收购交易是有必要的、也是公允的。

B、关于对外担保未履行审议与披露程序事宜。

详情见本题第二问的回复。

C、关于会计差错问题。

经公司自查发现，由于会计人员疏忽，将内部交易的抵消未抵消干净，造成2019年一、二、三季度都出现了收入和成本同时虚增。部分内部交易未抵消的主要原因：一是因公司业务需要，众泰新能源汽车有限公司永康分公司生产的E200成套件产品，先销往浙江众泰汽车制造有限公司，再由浙江众泰汽车制造有限公司销往湖南江南汽车有限公司浙江分公司，由湖南江南汽车有限公司浙江分公司销售给众泰新能源汽车有限公司，最后由众泰新能源汽车有限公司对外销售。因公司会计人员疏忽，在做内部交易抵消时，只抵消了浙江众泰汽车制造有限公司与湖南江南汽车有限公司浙江分公司、湖南江南汽车有限公司浙江分公司与众泰新能源汽车有限公司的内部交易，漏抵了众泰新能源汽车有限公司永康分公司与浙江众泰汽车制造有限公司的内部交易。二是漏抵了湖南江南汽车制造有限公司湖北分公司与君马汽车销售有限公司湖北分公司的内部交易金额，造成销售收入和销售成本的同时虚增。

公司在编制2019年主要经营业绩时，发现上述错误。公司对此非常重视，立即组织财务人员对事情进行核实，确定产生错误的具体原因，并在2020年6月22日予以公告。对于产生上述错误的两名直接责任人员，公司已劝其自动离职，他们已在2020年6月底办理完毕离职手续，对于2019年时任财务总监和现任财务总监，公司已经对其进行批评，公司董事会相关成员也对此事进行了检讨。今后公司将会加强对财务人员专业能力的培养，提高财务人员的风险意识，避免出现类似错误。

公司董事会及专门委员会在日常履职过程中做到了勤勉尽责，但仍有重大内控缺陷产生，公司已对相关人员进行了处理。在今后的公司治理中，公司董事会及专门委员会将会更加积极的履行董事及专门委员会委员职责，避免内部控制重大缺陷的产生。

（2）请你公司说明对外担保未履行审议与披露程序的具体情况，包括但不限于担保金额、合同签署时间、被担保方的基本情况、履约能力、被担保方是否提供反担保、是否属于关联担保、目前担保进展等。

回复：

公司两笔担保如下：

①2019年12月10日，本公司三级子公司湖南江南制造之分公司湖南江南汽车制造有限公司重庆分公司（以下简称“江南重庆分”）的供应商重庆众泰汽车工业有限公司（以下简称“重庆工业”）与重庆银行股份有限公司（以下：“重庆银行”）签订编号为“2019年重银璧山支质字第1617号”的最高额质押合同，合同约定在2019年12月10日至2020年12月09日，将重庆工业对江南重庆分销售产生的应收账款5,000万元质押给重庆银行，江南重庆分在签收回执中承诺在合同约定时间履行付款责任。

因江南重庆分未与重庆银行签订担保协议，江南重庆分公司负责人在签收回执上盖章时，没有认识到此笔业务是担保行为，故未向公司上报，公司在不知情的情况下也未履行审议与披露程序。

被担保人基本情况：

名称：重庆众泰汽车工业有限公司

类型：有限责任公司

住所：重庆市璧山区众泰路1号

法定代表人：陈孝祝

注册资本：壹拾亿元整

统一社会信用代码：91500227346039471C

成立日期：2015年07月27日

营业期限：2015年07月27日至永久

经营范围：研发、生产、销售：汽车整车、汽车零部件（不含发动机）、电车制造；从事货物及技术进出口业务。

重庆众泰信用状况一般，有失信被执行人，履约能力存在不确定性。

本次担保被担保方未提供反担保，不属于关联担保，截至本问询函公告日，重庆银行已将该笔债权转移至重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司。

②2019年4月2日，本公司二级子公司众泰制造与招商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“招商银行杭州分行”）签订编号为《571XY201900717603》号付款代理合伙协议，双方共同约定，招商银行杭州分行作为众泰制造保理商，为众泰制造在其授信额度内提供信用支持，针对供应商办理的买方保理的应收账款，众泰制造陈述和保证，众泰制造授权招商银行杭州分行根据付款明细在付款日直接扣划其账户资金完成支付，若众泰制造未根据《代理付款明细表》按期对外支付，则招商银行杭州分行占用众泰制造的买方保理授信额度，履行核准付款/担保付款责任。

此项业务为反向保理业务，未签订担保协议，本公司没有认识到此项业务有担保行为，故而未履行审议与披露程序。

被担保人基本情况：

A、名称：浙江德浩实业有限公司

类型：有限责任公司

住所：浙江省永康市经济开发区东吴路558号

法定代表人：蔡一鸣

注册资本：5000万

统一社会信用代码：91330784094517755W

成立日期：2014年3月14日

营业期限：2034年3月13日

经营范围：实业投资；汽车配件（不含发动机），五金工具、电机、家用电器、日用塑料制品研发、制造、加工、销售；汽车销售；货物及技术进出口业务；道路货运经营。

浙江德浩信用状况一般，有失信被执行人，履约能力存在不确定性。

B、名称：浙江仁泰汽车配件有限公司

类型：有限责任公司

住所：浙江省永康市经济开发区九鼎路19号

法定代表人：夏展飞

注册资本：5000万

统一社会信用代码：91330784336984349E

成立日期： 2015年04月15日

营业期限：2015年04月15日至2035年04月14日

经营范围：汽车配件（不含发动机),汽车装饰用品制造，销售。

浙江仁泰信用状况一般，有失信被执行人，履约能力存在不确定性。

本次担保不属于关联担保，被担保方未提供反担保，截至2020年3月，我公司已履行完付款责任，该笔买方保理业务转为流动资金贷款业务，对外担保1.4亿元已解除。

（3）请你公司说明截至目前你公司对内控缺陷采取的具体改进措施及有效性。

公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制：

①公司将积极采取措施扭转当前困境，正积极通过多种途径努力筹集资金，渠道包括政府救助、银行融资等缓解流动性风险，确保优先满足公司日常经营所需资金，使公司生产经营步入正轨。并通过调整人力资源政策，进一步优化公司业务、岗位设置及风险管控流程，不断改善公司内部控制环境。

②公司拟对财务关键岗位人员进行定期培训，指导公司内控和财务管理部门开展核查，加强管理层对法律法规的学习，避免类似会计差错的情况再次发生。同时强化对子公司内控执行情况的监督检查，督促各级子公司严格执行内部重大事项报告制度，确保公司持续规范运作。

③公司将结合实际情况，进一步修订和完善各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的日常监督检查，通过对重要风险点的事前防范、过程控制、事后监督和反馈整改，形成运行监督、自我评价、缺陷整改、体系完善的内控闭环管理，从而持续促进公司内控体系持续有效运行。

④公司将进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，确保内部控制制度得以有效执行。

2020年公司将继续规范公司治理结构，落实公司董事会、管理层和监事会对内部控制体系的建立、实施和监督的主体责任。加强内控体系建设，根据公司业务发展和外部环境变化不断建立健全公司各项制度、政策与流程，提升管理人员的风险识别能力和风险管理意识。强化内部控制监督，加强公司内控审计，及时发现公司和子公司经营活动中存在的重大问题，重点关注财务、投资等重要业务领域的内部控制，持续监督限期整改并评价整改效果。加强全员培训，保障各项规章制度的有效落实，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

8. 你公司于2020年6月22日披露《更正公告》，由于会计人员疏忽，未将内部交易抵消干净，造成你公司2019年一、二、三季度出现收入和成本同时虚增的情况。你公司内部控制在运行过程中未能发现上述重大错误，未能及时发现相关错报，致使财务数据信息披露的准确性存在重大疑虑，与之相关的财务报告内部控制执行失效。

（1）请你公司结合财务会计方面的内部控制制度，说明未及时在2019年一、二、三季度发现上述会计差错的背景及原因。

回复：

公司在2019年度分别披露了2019年一、二、三季度报告，出现收入和成本同时虚增的情况，由于公司内部控制制度执行失效等原因，未及时发现公司前三季度的报告存在错报，其背景及原因如下：

A、业务流程多，内部交易复杂。由于汽车行业的特殊性，汽车生产企业必须经工信部批准。公司拥有汽车生产资质的生产主体（含分公司）8家和若干家销售公司和零部件公司，其业务流程是先由零部件公司销售零部件给汽车资质公司，再由资质公司销售汽车整车给销售公司，最后由销售公司对外销售给汽车经销商，形成汽车从生产到销售的一套业务流程。因公司2个汽车品牌和十几个车型，由于产品生产和销售的布局，这些车型布局在不同公司生产，最后由不同的销售公司对外销售，形成一个错综复杂的内部交易流程，造成抵消笔数多，抵消内容复杂，且存在未实现的内部交易。可能存在财务数据错报漏报的情形。

B、财务人员变动频繁。受汽车行业和经济下行的影响，公司2019年销量大幅下滑，资金周转困难，员工工资不能按时发放，存在拖欠工资的情形，造成财务人员变动较为频繁。所以财务数据信息可能存在错报漏报的情形。

C、公司内部控制制度运行失效。众泰汽车虽然有一套完整的内部控制制度实施细则，但因部分新进管理人员学习不透彻，造成内控执行不到位，可能存在未及时纠正财务数据错报漏报的情形。

综上所述，公司在财务会计方面的内部控制制度及公司层面的内部控制制度存在重大缺陷，造成公司在2019年一、二、三季度发生会计差错。

（2）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的要求，说明该事项的影响是否具有广泛性。请会计师发表意见。

公司回复：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一 财务信息的更正及相关披露》的相关规定，会计差错更正具有广泛性指以下情形：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

本期更正报告主要影响财务报表科目为营业收入和营业成本，且未对利润总额产生影响，未造成盈亏性质改变，不会对财务报表使用者理解公司财务状况和经营成果构成广泛影响。

年审会计师回复：

众泰汽车2019年度内控环境存在重大缺陷、内部监督缺失，由于会计人员疏忽，未将内部交易抵消干净，造成公司2019年一、二、三季度出现收入和成本同时虚增的情况。内部控制在运行过程中未能发现上述重大错误，未能及时发现相关错报，致使财务数据信息披露的准确性存在重大疑虑，与之相关的财务报告内部控制执行失效。

由于众泰汽车内部控制制度存在严重缺陷，我们无法判断更正事项是否对财务报表其他特定要素、账户或项目产生影响，也无法判断前期已经披露数据是否对财务报表使用者理解财务报表产生影响，因此我们对是否具有广泛性无法发表意见。

9. 年报显示，你公司董事娄国海无法保证众泰汽车年度报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是公司的持续经营能力存在较大不确定性，铁牛集团对公司的业绩补偿兑现难度较大，公司面临众多诉讼及担保事项。在此情况下，无法合理估计公司因业绩补偿及或有事项对公司造成的损失金额，结合审计机构出具的无法表示意见的审计结果，无法确认2019年度公司财务数据的真实性、完整性和准确性。

（1）请你公司核实娄国海作出上述异议声明的具体原因和依据，是否已履行了勤勉尽责义务，是否在认真审查定期报告基础上出具书面意见。

回复：

经公司核实，娄国海作出异议声明的原因和依据是：鉴于公司的持续经营能力存在较大不确定性，铁牛集团有限公司对公司的业绩补偿兑现难度较大，公司面临众多诉讼及担保事项。在此情况下，无法合理估计公司因业绩补偿及或有事项对公司造成的损失金额，结合天职国际会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，无法确认2019年度公司的销售收入、利润总额及归属于上市公司股东的净利润等财务数据的真实性、完整性和准确性，因此无法保证公司2019年年度报告内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事娄国海在任职期间，除履行常规董事职责之外，多次对公司重要子公司、生产基地进行调研，积极对接外部金融机构商讨纾困方案，多次对公司重大事项致函督促，履行了勤勉尽责的义务。在认真审查定期报告，结合调研结果综合分析后，娄国海对年报财务数据的真实性、完整性和准确性提出异议，未对公司2019年度报告签署书面确认意见，但出具了无法保证2019年年度报告内容真实、准确、完整的书面意见。

（2）请娄国海自查前述异议是否违反了《证券法》第八十二条以及本所《股票上市规则》第6.5条的有关规定。

回复：

《证券法》第八十二条规定：

发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

《股票上市规则》第6.5条规定：

上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

娄国海自查后认为：其在公司任职期间，履行勤勉尽责义务，通过审查定期报告、审议公司重大事项及多次实地调研综合分析，对年报财务数据真实性、完整性和准确性提出异议，因此未签署2019年年年报书面确认意见，但已按照相关法律法规，另外就此事给公司书面回复并陈述理由。并未发现违反《证券法》第八十二条以及深交所《股票上市规则》第6.5条的有关规定的情形。

10. 报告期末，你公司应付职工薪酬2.24亿元，同比上升44.46%；你公司主要子公司在职员工6,654人，同比下降49.64%。截至2020年一季度，你公司应付职工薪酬高达3.15亿元。

（1）请你公司说明主要子公司人员减少是否对公司日常经营产生重大影响。

回复：

自2019年年底以来，受行业环境及资金短缺影响，公司部分基地处于停工停产状态，至今，公司处于仍未全面恢复正常生产，导致一线生产人员离职较多，但研发、销售、管理、生产等各类核心人员均还在职，生产基地只要保留部分核心员工，引进新人就可以恢复生产。人员减少不会对公司日常经营产生重大影响。

（2）请你公司说明员工人数大幅下降而应付职工薪酬大幅上升的原因及合理性，是否存在拖欠员工工资的情形，若存在，请说明对公司的影响及拟采取的解决措施。

回复：

公司确实存在拖欠工资的情况，2019年10月至今，各单位存在不同程度的欠薪。因此，除正常的银行融资以外，公司拟通过土地置换、闲置及非主营业务资产出售、寻找合作伙伴等方式想方设法解决员工欠薪及复产问题。同时，公司发挥党、工、团、妇等组织的作用，稳定员工情绪。各单位自发成立“救济会”，通过员工众筹解决各单位极困难员工的燃眉之急。

拖欠员工工资事宜确实对公司带来了负面影响，对公司的复工复产带来了不确定性，目前公司正在政府的帮助下补发所欠职工工资，除部分基地外，已经完成普通员工工资的补发工作。

11. 报告期末，你公司作为被告/申请人发生的诉讼仲裁共489起，累计金额30.42亿元。除上述金额重大的诉讼外，截至审计报告日，未决诉讼总金额约为19.08亿元。

（1）请你公司说明连续十二个月内累计诉讼金额，占你公司最近一期经审计净资产的比例，是否及时履行信息披露义务。

回复：

公司2019年度累计诉讼金额229,277.25万元，公司已披露诉讼金额67,895.68万元，累计未披露金额161,381.57万元，占公司2018年度经审计净资产的9.19%，因此不需要履行信息披露义务。

（2）请你公司结合《企业会计准则第13号一一或有事项》等规定，说明你公司对相关诉讼案件的或有损失金额的估计情况、预计负债计提比例及其依据。

回复：

《企业会计准则第 13 号一一或有事项》第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足：该义务是企业承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，该义务的金额能够可靠地计量。履行该义务很可能导致经济利益流出企业，是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50％但小于或等于95％。

预计负债的计量最重要的是对于预计负债最佳估计数的确定，根据《企业会计准则讲解2010版》第十四章第二节规定，需要判断所需支出是否存在一个连续范围（或区间）。如存在一个连续范围（或区间）且该范围内各种结果发生的可能性相同，则最佳估计数应当按照该范围内的中间值，即上下限金额的平均数确定。如所需支出不存在一个连续范围，或者虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同，则分两种情况考虑，一是，或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。二是，或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。本公司涉及的诉讼案件不存在一个连续范围情况下的“涉及单个项目”，因此本公司应当按照最可能发生金额确定即本公司如果败诉应当按照败诉预计最大可能赔偿的金额计量预计负债。

公司整理了2019年度及期后诉讼案件，挑选出已判决但公司有异议准备再次向法院提起诉讼案件。公司认为该部分案件已经有了一审判决结果，很可能导致经济利益流出企业且金额能够可靠计量。公司将该部分案件判决金额或调解金额与企业账面金额进行比较，差额计提预计负债。对于未判决的案件，由于案件审理受多方因素影响，公司无法估计预计损失金额，未计提预计负债。

12. 2019年，你公司向铁牛集团收取资金占用费利息178.65万元。请你公司补充说明上述事项的审议程序和信息披露情况，并自查是否存在控股股东及一致行动人非经营性资金占用的情形。

回复：

根据《众泰汽车股份有限公司第七届董事会2018年度第三次临时会议决议公告》（公告编号：2018-031），众泰汽车股份有限公司于2018年6月15日召开第七届董事会 2018 年第三次临时会议。以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于众泰新能源汽车有限公司永康分公司收购铁牛集团土地使用权暨关联交易的议案》，同意众泰新能源汽车有限公司永康分公司（以下简称“新能源永康分”）通过支付现金方式以26,768.63万元价格购买铁牛集团持有的浙江省永康市经济开发区S17-04地块土地使用权，不动产权号为浙（2017）永康市不动产权第0029345号，土地使用权利人为铁牛集团,土地使用权面积146,117.00平方米。公司董事7名,实际参加会议表决董事7名，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事应建仁、金浙勇、燕根水、宋嘉对议案回避表决。该临时会议形成经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

根据《众泰汽车股份有限公司关于众泰新能源汽车有限公司永康分公司收购铁牛集团有限公司土地使用权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-032），公司独立董事对该议案进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第七届董事会2018年第三次临时会议审议。与本次交易相关的《土地使用权转让合同》于2018年6月15日在浙江省永康市签署。合同的主要内容为：本合同项下的土地使用权转让价格以中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【中水致远评报字[2018]第020140 号】确认被收购资产（土地使用权）在资产评估基准日2018年3月31日的价值为准，即土地使用权转让金为每平方米1,831.9997元人民币，土地使用权转让金总额为人民币26,768.63万元。交易价格已估价机构出具的估价结果为依据，交易公允。合同规定转让价款在本合同生效后，10日内支付转让款的一半13,384万元，双方完成土地过户登记之日起90日内，一次性支付剩余转让款。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易符合《上市公司治理准则》的要求，未损害公司中小股东的利益，对公司财务状况及经营业绩不会造成重大影响。

2018年新能源永康分已按合同约定支付转让款的一半13,384.00万元后，虽然公司由于资金压力决定暂缓转实施三电项目且土地过户手续尚未完成，但公司按央行金融机构一年期贷款基准利率4.35%，对该部分款项向铁牛集团收取资金占用费。因铁牛集团迟迟未能办理过户手续，公司已经终止该协议。自2018年6月21日至2019年4月22日止，共收回本金13,384.00万元及利息2018年度309.45万元、2019年度178.65万元。该事项在2018年、2019年年度报告“关联方及关联交易、其他关联交易”中进行披露。

综上，公司按《证券法》要求进行信息披露并获得董事会审议通过，公司自查了控股股东及一致行动人非经营性资金占用情况，不存在资金占用。

13. 报告期末，你公司控股股东铁牛集团质押64,784.91万股，占其持股比例82.40%，被冻结股数78,625.03万股，占其持股比例100%。请你公司结合公司近期股价走势说明，截至目前，公司控股股东及其一致行动人的履约能力和追加担保能力、已采取或拟采取的应对措施、质押股份是否存在平仓风险，以及股份质押事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。

回复：

公司控股股东铁牛集团目前正面临大量诉讼，履约能力和追加担保能力存在一定风险。在省市各级政府的帮扶下，铁牛集团正加速推进包括其下属的资产一一位于永康的汽车小镇土地资产及其他资产在内的多个资产盘活处置工作，工业用地的收储、退二进三等也在与主管部门沟通中，多措并举旨在加快资金回笼，全力以赴解决目前困境。

经铁牛集团与质权方沟通，质押股份目前不存在平仓风险，质押事项对我公司生产经营不存在重大影响，对控制权稳定性目前也不存在重大影响。但近日，铁牛集团收到浙江省永康市人民法院通知，其对铁牛集团的预重整申请已经受理登记，如铁牛集团进入重整程序，有可能对控制权的稳定性产生重大影响。

特此公告。

众泰汽车股份有限公司董事会

二○二〇年七月二十一日