欧菲光集团股份有限公司
(上接69版)
统一社会信用代码：91610133596325171T
法定代表人：赵文涛
成立日期：2012年6月11日
注册地址：西安曲江新区雁塔南路300-9号陕西文化大厦C座411室
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：计算机软硬件开发及销售，动漫设计、开发；承办企业文化艺术交流活动，会议、展览服务，企业形象策划、设计，翻译服务,电脑图文设计制作，企业营销策划，美术设计制作，室内装潢设计，工艺礼品设计，文化创意产品的研发、生产、销售，商务信息咨询服务，商标代理，手工艺品、土特产品、农副产品的销售，汽车租赁，酒店代理预订，机票代理预订和销售，门票代理预定和销售，旅游信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据如下：
单位：万元
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4、南昌欧菲医疗防护用品有限公司
统一社会信用代码：91360106MA394PDR4E
法定代表人：蔡展鸿
成立日期：2020年2月24日
注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥大道以南、航空路以东未来城产业园内
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：医疗用品及器材、机电设备、化工产品（易燃易爆及化学危险品除外）的生产、销售、研发；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，该公司总资产1,636.47万元，净资产1,007.25万元，总负债629.22万元，营业收入836.07万元，净利润507.26万元。
（二）与本公司的关联关系
纵慧芯光董事蔡荣军先生为公司实际控制人；安徽精卓董事长兼总经理郭剑先生曾先后担任公司董事、副总经理；欧菲医疗为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）的全资子公司；陕西云创董事杨依明为公司副总经理；公司财务总监曾兆豪先生曾任安徽精卓董事。
艾特智能、新思考、纵慧芯光、安徽精卓、欧菲医疗及陕西云创系公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。艾特智能、新思考、纵慧芯光、安徽精卓、欧菲医疗、及陕西云创的经营情况正常，具备较好的履约能力，且均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价依据
1、公司及子公司与纵慧芯光、欧菲医疗及陕西云创的关联交易
公司及子公司与纵慧芯光、欧菲医疗及陕西云创拟进行的销售商品及服务、采购材料等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。
2、公司及子公司与安徽精卓及其子公司的关联交易
（1）关联交易产生的背景
2019年10月，公司及相关子公司以现金及触控显示业务所需的经营性资产对安徽精卓进行出资，安徽精卓主要开展除美国大客户业务以外的触控显示相关业务。详见公司于2019年10月24日披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-135）。
2019年11月，公司及相关子公司与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，拟向安徽鼎恩转让持有的安徽精卓51.88%的股份。详见公司于2019年11月19日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-147）。截至目前，安徽精卓51.88%股份的转让已完成工商变更登记。
本次交易完成后，安徽精卓将不再纳入公司合并报表，并成为公司的参股公司。安徽精卓出表后将独立运营，但考虑到安徽精卓完成相关客户及供应商的认证以及将生产线从南昌搬迁至六安均需要一定的时间，在上述过渡期内，公司（包括相关子公司）将会与安徽精卓及其子公司发生关联交易。
（2）关联交易的具体内容
目前，公司预计2020年与安徽精卓及其子公司发生的日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
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综上，公司及子公司与安徽精卓及其子公司的关联交易系业务经营所需的暂时性安排，交易定价政策是根据交易性质的不同，以成本或市价为依据确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次增加预计及补充确认的公司及子公司与欧菲医疗、陕西云创和纵慧芯光的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
本次增加预计的公司与安徽精卓及其子公司的关联交易系业务经营所需的暂时性安排，交易定价政策是根据交易性质的不同，以成本或市价为依据确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。上述交易定价原则公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事的意见
事前认可意见：
公司增加2020年度日常关联交易预计与补充确认关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易和补充确认关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。
独立意见：
本次审议的关于增加公司2020年度日常关联交易预计及补充确认关联交易事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于增加公司2020年度日常关联交易预计及补充确认关联交易事项无异议。
六、监事会意见
监事会认为，关于增加公司2020年度日常关联交易预计及补充确认关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第二十一次（临时）会议决议；
3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2020年7月21日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-085
欧菲光集团股份有限公司
关于银行授信及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2020年7月21日以通讯方式召开了第四届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、授信及担保事项概述
1、欧菲光集团股份有限公司
中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）对欧菲光的原授信额度为不超过80,000 万元人民币。本次议案决议通过欧菲光向中信银行申请授信额度不超过人民币100,000万元，授信期限不超过一年。本项授信额度可由公司及各全资子公司、控股子公司共同使用，其中公司的授信为信用担保；公司全资子公司和控股子公司的授信由公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
2、苏州欧菲光科技有限公司
中国工商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“中行苏州分行”）对苏州欧菲光科技有限公司（以下简称“苏州欧菲光”）的原授信额度为不超过44,500万元人民币。本次议案决议通过苏州欧菲光向中行苏州分行申请授信不超过人民币44,500万元（或等值外币），授信期限不超过一年。本项授信额度由公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
公司上述授信申请在本次议案审批额度内，以相关银行实际审批的最终结果为准，董事会在其权限内授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会。
二、公司基本情况
1、欧菲光集团股份有限公司
公司名称：欧菲光集团股份有限公司
成立日期：2001年3月12日
注册地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
法定代表人：赵伟
注册资本：2,694,739,325元人民币
经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。
财务数据：
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2、苏州欧菲光科技有限公司
成立日期：2006年10月16日
注册地点：苏州市相城区黄埭镇康阳路233号
法定代表人：海江
注册资本：70,000万元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务；电子产品、机电产品、通信设备、计算机软硬件的研发、生产、销售，并提供相关的系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；车联网技术研发及技术服务；汽车电子产品设计、制造、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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财务数据：
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三、董事会意见
经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。
四、独立董事的独立意见
公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保总额及逾期担保事项
1. 截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。
2. 截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。
截至目前，公司担保情况列示如下(包括本次担保相应的金额)：
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其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。
该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2020年7月21日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-086
欧菲光集团股份有限公司
关于召开2020年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2020年8月7日下午14:30召开公司2020年第四次临时股东大会，审议第四届董事会第三十五次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1. 股东大会届次：2020年第四次临时股东大会
2. 会议召集人：公司董事会
3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4. 会议的召开时间：
现场会议召开时间：2020年8月7日（星期五）下午14:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年8月7日9:15-15:00。
5. 会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6. 股权登记日：2020年8月3日
7. 出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。
二、会议审议事项
1. 逐项审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
1.01 发行股票的种类和面值
1.02 发行方式和发行时间
1.03 定价基准日、发行价格及定价原则
1.04 发行对象与认购方式
1.05 发行数量
1.06 限售期
1.07 募集资金投向
1.08 滚存利润分配安排
1.09 上市地点
1.10 决议有效期
2. 审议《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
3. 审议《关于公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
4. 审议《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
5. 审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
6. 逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》
6.01 发行规模
6.02 票面金额和发行价格
6.03 发行对象
6.04 发行方式
6.05 债券期限
6.06 债券利率及确定方式
6.07 募集资金用途
6.08 担保情况
6.09 上市场所
6.10 偿债保障措施
6.11 决议有效期
7. 审议《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司公开发行公司债券的议案》
8. 审议《关于拟注册发行中期票据的议案》
9. 审议《关于增加公司2020年日常关联交易预计及补充确认关联交易的议案》
10. 审议《关于银行授信及担保事项的议案》
上述提案已经公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
上述议案涉及关联交易的，关联股东需回避表决；上述议案为特别决议事项的，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。
三、提案编码
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四、会议登记方式
1. 登记时间：2020年8月4日（星期二）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。
3. 登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。
3. 会议联系电话：0755-27555331
4. 会议联系传真：0755-27555688
5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com
6. 联系人：周 亮 黄舒欣 毕冉
七、备查文件
公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决议
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2020年7月21日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码：362456；
2. 投票简称：欧菲投票；
3. 本次股东大会提案均为非累积投票填，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；
4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有填表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所系统投票的程序
1. 投票时间：2020年8月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间2020年8月7日9:15-15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
欧菲光集团股份有限公司
2020年第四次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2020年8月7日召开的欧菲光集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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委托人签名（盖章）：
委托日期： 年 月 日
注：
1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2020年第四次临时股东大会结束。
2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。
3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。
