重庆宗申动力机械股份有限公司关联交易公告

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2020-42

重庆宗申动力机械股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、根据重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）新能源业务发展需要，公司及公司关联方一重庆宗申机车工业制造有限公司（简称“宗申机车公司”）拟购买公司关联自然人左宗庆先生持有的公司控股子公司一重庆宗申新能源发展有限公司（简称“宗申新能源公司”）10%股权。本次交易完成后，公司和宗申机车公司将分别持有宗申新能源公司56%和44%股权。

2、经综合考虑转让方实际投资情况、经营现状、无形资产及未来发展潜力等诸多因素，经各方协商确定，本次宗申新能源公司10%股权交易价格合计260万元人民币：其中公司出资130万元购买左宗庆先生持有的宗申新能源公司5%股权，宗申机车公司出资130万元购买左宗庆先生持有的宗申新能源公司5%股权。

3、本次交易是基于公司战略发展规划做出的决定，不会对公司2020年经营业绩产生重大影响，也不会导致公司合并报表范围发生变更。

一、事项概述

1、根据公司新能源业务发展需要，公司拟受让左宗庆先生持有的宗申新能源公司5%股权，交易价格为人民币130万元，同时公司关联方宗申机车公司拟受让左宗庆先生持有的宗申新能源公司5%股权，交易价格为人民币130万元。

2、鉴于左宗庆先生属于公司实际控制人左宗申先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，已经公司全体独立董事事前认可，且对该事项发表了独立审核意见。

3、本次交易总金额为人民币130万元，占公司最近一期经审计净资产0.03%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等有关规定，无需提交公司董事会审议，但需履行工商行政管理部门核准登记程序。

二、关联方基本情况

左宗庆先生：左宗庆先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》对关联自然人的认定标准，属于公司实际控制人左宗申先生关系密切的家庭成员；左宗庆先生不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：重庆宗申新能源发展有限公司

2、法定代表人：胡显源

3、统一社会信用代码：91500000322382865Y

4、注册地址：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-200

5、注册资本：人民币1亿元（截至本公告日，宗申新能源公司实缴资本4,500万元）

6、设立时间：2014年12月8日

7、主要经营范围：研发、生产、销售：电动动力设备、电动两轮车、电动三轮车、电动汽车及摩托车、汽车零部件。

8、企业类型：有限责任公司

9、股东持股情况：公司持有51%股权，关联方宗申机车公司持有39%股权，关联方左宗庆先生持有10%股权。

10、主要财务指标：

单位：万元

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11、其他说明：宗申新能源公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；宗申新能源公司不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易充分考虑了诸多综合因素：一方面由于宗申新能源公司电控、增程器等项目尚处于研发阶段，宗申新能源公司尚未实现盈利；另一方面宗申新能源公司相关项目也形成了多项专利技术和无形资产，对宗申新能源公司中长期发展有一定的积极作用。结合左宗庆先生已实缴宗申新能源公司300万元注册资本，以及经审计的净资产情况。经各方协商确定本次交易定价合计260万元。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。

五、关联交易协议的主要内容

1、左宗庆先生同意将其在宗申新能源公司所持股权转让给公司，公司同意受让。

2、左宗庆先生同意转让而公司同意受让的股权包括：该股权项下所有的附带义务、权益及权利，且上述目标股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三方权益或主张。

3、左宗庆先生同意根据协议所规定的条件，以签订协议时间为准。经各方协商一致，左宗庆先生股权作价人民币260万元。

其中左宗庆先生将其在宗申新能源公司持有的5%股权作价130万元转让给公司；其中左宗庆先生将其在宗申新能源公司持有的5%股权作价130万元转让给宗申机车公司。

4、公司、宗申机车公司确认，完成股权转让后，双方按实缴注册资本享受股东权益，包括但不限于股东的表决权、分红及其他股东优先权等。

5、从协议签订之日起，公司、宗申机车公司实际行使作为宗申新能源公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，左宗庆先生应协助公司、宗申机车公司行使股东权利、履行股东义务。从协议签订之日起，公司、宗申机车公司按其实缴注册资本比例依法分享利润。

6、鉴于协议项下交易涉及各方商业秘密，各方同意并承诺对协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，协议任何一方不得向任何其他方透露。

六、关联交易目的和影响

1、结合国内外新能源市场发展趋势，为进一步聚集各自资源优势，公司和宗申机车公司拟分别受让宗申新能源公司股东左宗庆先生持有的股权。本次股权转让完成后，宗申新能源公司的股权结构为：

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2、本次交易是基于公司战略发展规划做出的决定，不会对公司2020年经营业绩产生重大影响，本次交易不会导致公司合并报表范围变更；公司不存在为宗申新能源公司提供担保、委托理财等情况，也不涉及公司的债权债务转移情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告披露日，公司与左宗庆先生累计发生的各类关联交易总额为0万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定和公司发展战略方向，交易方案合理、切实可行，拟签订的股权转让协议按照公平、合理的原则协商达成，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

基于上述情形，我们一致同意推进该事项。

（二）独立董事意见

本次转让定价，公司综合考虑了转让方实际投资、标的公司历史研发投入，经营现状、研发形成的无形资产及未来发展等各方面情况。本次交易标的公司之前由公司控制，交易额小，仅占公司最近一期经审计净资产的0.03%，故虽然公司未聘请第三方专业估值机构进行估值，但综合分析，公司本次交易定价客观公允。交易流程符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

因此，我们同意该关联交易事项。

九、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及宗申新能源公司债权债务的转让，交易完成后宗申新能源公司的债权债务仍由宗申新能源公司享有或承担。本次交易完成后不存在与关联方产生同业竞争的可能性，不涉及公司相关高层人事变动计划等其他安排。

十、备查文件

1、股权转让协议；

2、独立董事事前认可和独立审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2020年7月23日