洽洽食品股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2020-067
洽洽食品股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2020 年 7 月16 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对洽洽食品股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 420号）（以下简称“问询函”），公司董事会针对问询函中的问题组织相关部门和人员进行认真核查及分析。现将相关问题回复如下：
一、报告期末，你公司货币资金余额为2.54亿元，交易性金融资产余额为（主要为银行结构性存款）11.70亿元，其他流动资产中的委托贷款余额为4.41亿元，流动资金较为充裕，但报告期末银行借款余额为2.98亿元，并在2020年一季度末增至5.85亿元。
1、请你公司结合流动资金需求、银行借款成本、货币性资产理财收益率等补充说明你公司在流动资金较为充裕的情况下，银行借款进一步上升的原因及合理性。
2、请以列表方式补充披露上述委托贷款的借款对象、金额、期限、利率等信息，并说明除已披露的厦门市上好仁真食品工业有限公司外，其他借款对象信用状况是否正常，相关减值准备计提是否充分。
回复：
1、请你公司结合流动资金需求、银行借款成本、货币性资产理财收益率等补充说明你公司在流动资金较为充裕的情况下，银行借款进一步上升的原因及合理性。
（1）流动资金需求
随着公司业务规模的增长，公司原料储备需求量和采购需求量的增加，导致公司原料付款资金需求增加。同时，2020年1季度银行贷款成本相对较低，公司为满足原料付款资金需求，优化资本结构，提高公司效益，因此公司在2020年1季度新增一部分银行借款，导致银行借款进一步上升。
（2）银行借款成本、货币性资产理财收益率
截至2019年末，存量贷款年化资金成本约为3.60%；2020年1季度，公司新增借款平均借款成本约为3.37%。
截至2019年末，公司货币性资产理财产品主要为商业银行发行的大额存单及结构性存款等，公司存量理财平均年化收益率约为3.72%，2020年1季度末公司存量理财平均年化收益率约为3.87%。
（3）银行借款进一步上升的原因及合理性
随着公司业务规模的增长，公司原料储备量和采购需求量的增加，导致公司原料付款资金需求增加。
同时，2020年1季度银行贷款成本相对较低，公司为满足原料付款资金需求，同时优化资本结构，提高公司效益，因此公司在2020年1季度新增了一部分银行借款，导致银行借款进一步上升。
2、请以列表方式补充披露上述委托贷款的借款对象、金额、期限、利率等信息，并说明除已披露的厦门市上好仁真食品工业有限公司外，其他借款对象信用状况是否正常，相关减值准备计提是否充分。
（1）补充披露委贷信息如下：
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（2）除已披露的厦门市上好仁真食品工业有限公司外，其他借款对象信用状况正常，相关减值准备计提充分。
公司已建立贷前风险评估制度、贷中和贷后风险跟踪机制。委贷发放后，财务部门定时核实借款人是否足额兑付委贷本息。同时，定期收集借款对象财务报表，了解其经营情况及委贷本息，并向公司风控小组报告。若发现异常则由风控小组设立专项工作小组对委托贷款项目进行重新评估，形成书面报告报总经理，及时采取相应措施，确保委托贷款资金的安全。
截至回函日，以上委贷中安徽新华控股集团投资有限公司10,000万元、安徽新华发展集团有限公司15,000万元已按期收回本息，安徽合钻商业经营管理有限公司、安徽新华发展集团有限公司生产经营稳定，无经营异常情况，未发生减值迹象。
综上，除已披露的厦门市上好仁真食品工业有限公司外，其他借款对象信用状况均正常，到期部分均已足额兑付本息，未发生逾期情况，相关减值准备计提充分。
二、报告期末，你公司存货余额为13.90亿元，占总资产比例为25.69%，未计提存货跌价准备。请你公司结合存货的特点、结构、库龄、产品价格走势等补充说明存货跌价准备计提是否充分。
回复：
1、公司存货的特点：截至2019年末，公司存货余额为13.90亿元，占总资产比例为25.69%。公司主要原料采购具有季节周期性，葵花籽原料采购主要集中在10月至次年1月，因此，葵花籽原料年末库存较多，导致年末存货占比较高。
2、存货结构及库龄、产品价格走势分析
（1）存货结构分析
①公司最近三年存货占总资产比例分析，具体如下：
单位：万元
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通过上表可以看出，公司最近三年存货占总资产比例平均在24%左右，占比相对稳定。
②公司最近三年存货结构分析，具体如下：
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通过上表存货结构分析，可以看出公司期末存货主要是原材料，占比80%左右，与公司的存货特点相符，主要由于公司主要原料采购具有季节性，葵花籽原料采购主要集中在10月至次年1月，因此，葵花籽原料年末库存较多，导致年末存货占比较高。
（2）库龄结构分析
单位：万元
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公司制定了完善的存货管理制度，并严格执行。通过公司的库龄结构可以看出，公司原材料、库存商品、在产品库龄均在一年以内，期末不存在呆滞品情况。
（3）最近3年产品平均单价
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通过上表分析可以看出，公司产品平均售价在逐年上升，呈上升趋势。
综上，公司存货占总资产比例比较稳定，期末存货主要是原材料，占比80%左右，主要系主要原料葵花籽采购集中在第四季度所致。公司已制定了完善的存货管理制度，包括库龄管理制度等，并严格执行，公司原料及产品库龄均在一年以内，期末不存在呆滞品情况，且公司产品单价在逐年上升，期末存货无减值迹象。
报告期末，公司存货按成本与可变现净值孰低计量，于每个资产负债表日进行减值测试，可变现净值高于其存货成本，未发生减值，存货跌价准备计提充分。
三、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为8,709万元，较上年增长101.73%。请补充说明上述政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助（如有）是否存在以定期报告代替临时公告的情形，请年审会计师就政府补助会计处理的合规性发表明确意见。
回复：1、上述政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理
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2、公司没有达到信息披露标准的政府补助，不存在以定期报告代替临时公告的情形
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定“上市公司获得的政府补助，如达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币，或达到上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币，或可能引起上市公司扭亏为盈、净资产由负数变成正数，都需要及时对外披露。”
2018年度，公司净利润为44,157.04万元，最近一个会计年度经审计净利润的10%计算政府补助单项披露标准为4,415.70万元以上；截至2018年末，公司净资产为335,922.08万元，按照最近一期经审计净资产的10%计算政府补助单项披露标准为33,592.21万元以上；公司也不存在可能引起上市公司扭亏为盈、净资产由负数变成正数的政府补助。
综上，公司不存在达到信息披露标准的政府补助，不存在以定期报告代替临时公告的情形。
年审会计师核查意见：
（1）核查程序
年审会计师主要履行了以下核查程序：
①获取政府补助明细表，获取相关政府补助文件及银行回单，分析其会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
②结合政府补助文件中的资金用途，逐项分析其会计处理是否符合相关规定。
（2）核查结论
经核查，年审会计师认为：
公司的政府补助会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
四、2020年4月9日，你公司披露《关于受让蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额并签署合伙协议之补充协议暨关联交易的公告》，拟以11,659万元受让你公司控股股东持有的蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）44.38%基金份额。请你公司补充说明上述基金的主要投向、评估增值的原因及合理性，并说明该关联交易的必要性。
回复：
主要投资方向：蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蔚然基金”）投资方向以大消费品类及相关领域企业项目为主。蔚然基金的设立系为了服务于公司的战略发展需要，借助于蔚然投资基金等专业机构的力量，公司可以通过投资进一步壮大公司实力，提升洽洽食品的形象，寻求与所投企业进行战略合作和资源对接。蔚然基金已投资安徽老乡鸡餐饮有限公司、爱慕股份有限公司、居然之家新零售集团股份有限公司、东鹏饮料(集团)股份有限公司等项目。
评估增值的原因及合理性：根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具《洽洽食品股份有限公司拟收购合肥华泰集团股份有限公司所持的基金份额而涉及的蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）44.383%基金份额价值资产评估报告》（皖中联国信评报字(2020)第141号），蔚然基金资产账面价值为24,482.27万元，评估价值为32,682.73万元，评估增值8,200.46万元，增值率33.50%；负债账面价值为1,092.56万元，评估价值为1,092.56万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值为23,389.71万元，评估价值为31,590.17万元，评估增值8,200.46万元，增值率35.06%。本次评估采用资产基础法对蔚然基金的全部基金份额进行评估，对二级基金所投资的项目公司根据具体情况采用市场法等适宜的评估方法进行评估。评估增值主要为公司所投资项目增值，增值原因主要为二级基金所投资的项目公司经营状况良好且所处行业前景向好，投资时间均在1.5年以上（其中：居然之家已上市成功，东鹏及爱慕内衣正在进行申报IPO进程中，老乡鸡为中式快餐第一品牌）。同时，公司受让华泰集团所持有的财产份额后至合伙企业投资项目全部退出并分配或合伙企业清算完毕期间，公司从合伙企业分配到基于本次受让的财产份额对应的投资本金及分红、退出收益的总金额低于本次协议转让价款的，由华泰集团补足两者之间的差额。
必要性：在本次交易完成后，本公司作为蔚然基金的唯一有限合伙人，并持有蔚然基金99.99%的财产份额，这有利于进一步利用蔚然基金的专业投资能力实现洽洽食品整体战略规划目标,并有助于高效配置资源,提升本公司的综合竞争力。同时，多数项目目前已经进入规范后的发展期，其中居然之家新零售集团股份有限公司已经上市，投资标的公司整体风险较小，基于此，公司在风险可控的基础上，并经具有证券期货从业资格的第三方评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司出具评估报告的基础上，受让控股股东持有的蔚然基金份额。同时，本次交易将加强本公司对蔚然基金的管理决策权，提高决策效率，并减少与控股股东合肥华泰集团股份有限公司之间因蔚然基金产生的关联交易。
五、你公司披露的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，报告期内你公司与控股股东及其附属企业存在较多的经营性资金往来。请补充说明你公司与控股股东及其附属企业关联交易的主要内容、是否具备商业实质、是否存在变相占用上市公司资金的情形，并说明相关关联交易是否已履行必要的审议程序、是否超出授权额度。请年审会计师发表明确意见。
回复：
审议程序及授权额度：根据深交所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引、公司章程、公司关联交易管理制度，“公司与关联法人发生的关联交易的决策权限：公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（两者以孰高值为准）的关联交易由总经理批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但交易金额不超过3000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%（两者以孰高值为准）的关联交易由董事会批准；公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。”
截至2018年末，公司净资产365,499.49万元，最近一期经审计净资产绝对值0.5%等于1,827.50万元；最近一期经审计净资产绝对值5%等于18,274.97万元。
公司与关联法人发生的关联交易的决策权限具体分析如下表：
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2019年度，公司与控股股东及其附属企业经营性资金占用统计分析如下：
单位：元
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注1：与坚果派农业及其子公司履行日常关联交易预计程序，经第四届董事会第十八次会议、2018年年度股东大会审议通过。新增日常关联交易额度经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
公司制定了完善的《关联交易管理制度》，并得到了有效执行，
综上，与控股股东及其附属企业关联交易具备商业实质、不存在变相占用上市公司资金的情形，相关关联交易已履行必要的审议程序，不存在超出授权额度的情况。
年审会计师核查意见：
（1）核查程序
年审会计师主要履行了以下核查程序：
①查阅深交所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引、公司章程、公司关联交易管理制度，了解其审议程序及授权额度；
②查阅公司信息披露相关内控制度，检查相关披露审批文件；
③获取关联交易明细表，访谈公司管理层并结合销售合同主要条款，逐项分析其是否具有商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情形，相关关联交易是否已履行必要的审议程序，是否存在超出授权额度的情况。
（2）核查结论
经核查，年审会计师认为：
公司与控股股东及其附属企业关联交易具备商业实质、不存在变相占用上市公司资金的情形，相关关联交易已履行必要的审议程序，不存在超出授权额度的情况。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十二日
