中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于注销募集资金专用账户的公告
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2020-033
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于注销募集资金专用账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1267号），中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票91,466,935股，每股发行价格为人民币14.19元，募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,257,874,193.84元。上述募集资金到位情况已于2013年3月14日经信永中和会计师事务所验证，并出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》。
本次募集资金投资于以下项目：
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二、募集资金管理情况
公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储。
公司及募集资金投资项目实施主体全资子公司江西新华发行集团有限公司、江西新华印刷集团有限公司（已更名为“江西新华印刷发展集团有限公司）、江西晨报经营有限责任公司与本次发行保荐机构/主承销商中国银河证券股份有限公司分别于2013年3月20日、2013年6月20日与中国工商银行江西南昌北京西路支行、交通银行江西省分行南昌东湖支行、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。监管协议的履行情况正常。
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三、募集资金专户销户情况
为降低公司财务费用支出，提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，公司分别于2020年4月28日、2020年5月22日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议以及2019年年度股东大会，审议通过了《关于2013年度公司非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“新华文化城项目”、“印刷技术改造项目”进行结项，将“现代出版物流港项目”、“九江环保书刊印刷项目”进行终止，并将上述项目的剩余募集资金永久性补充流动资金。具体内容详见公司于2020年4月30日、5月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网上刊登的相关公告。
公司在中国工商银行江西南昌北京西路支行（专户账号1502206029300266557）、交通银行江西省分行南昌东湖支行（专户账号361603000018170343181）、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行（专户账号36001050200059888888）、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行（专户账号36001050200059688888）存放的募集资金已按规定转入公司结算账户永久补充流动资金，并已于7月24日办理完成募集资金专项账户销户手续。上述募集资金专项账户销户后，公司与保荐机构及相关银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年7月27日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2020-034
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于控股子公司认购私募基金份额的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智明星通”）拟认购厦门挑战者文创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“私募基金”或“合伙企业”或“挑战者文创”）出资份额的事项，具体内容详见公司于2020年7月8日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《中文传媒关于控股子公司认购私募基金的公告》。
2020年7月24日，智明星通作为有限合伙人与关联方厦门挑战者水瓶号创业投资合伙企业（有限合伙）及厦门壹舟星辰投资管理有限公司、京报长安资产投资管理有限公司正式签署《厦门挑战者文创创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“协议”）。《合伙协议》的主要内容如下：
二、《合伙协议》的主要内容
（一）合伙企业的名称、经营场所、经营范围及投资期限
合伙企业名称：厦门挑战者文创创业投资合伙企业（有限合伙）
企业地址：厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之215
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
经营期限：基金存续期限为7年，自基金完成基金业协会备案之日起计算。如经营期限届满前3个月，投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人书面提议并经全体合伙人一致同意，基金回收期可以延长2年，但仅能延长1次。如延长基金经营期限的建议未获得合伙人会议表决通过，执行事务合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。
(二)合伙人名称、出资方式、数额、出资比例
合伙企业的出资总额为人民币25,000万元，各合伙人的名称、出资方式、数额、出资比例如下：
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（三）合伙企业的管理
1. 依照合伙协议的规定，执行事务合伙人执行合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策。
2. 合伙企业设投资决策委员会，负责对投资项目的最终决策。投资决策委员会由三名委员构成。投资决策需经全部投资决策委员会委员表决通过方为有效。
（四）投资方向
合伙企业重点投资于文化创意、消费升级、信息服务业领域，其中文化创意领域主要包含电子游戏。
（五）合伙企业费用
合伙企业费用包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用。
（六）收益分配机制
挑战者文创的可分配资金应按照以下顺序进行分配：
（1）首先，向全体合伙人分配可分配资金，按照截止到分配时点，全体合伙人各自的累计实缴出资额在实缴出资总额中所占的比例分配全部可分配资金，直至100%返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资额；
（2）其次，在上述第（1）项的分配之后，如可分配资金有剩余，则剩余的可分配资金应进一步按照实缴出资比例向有限合伙人分配，直至各有限合伙人均就其对于本合伙企业的实缴出资额实现了每年8％的复利计算所得的门槛收益（门槛收益的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额的实际出资日起，至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止）；
（3）然后，在上述第（2）项的分配之后，如可分配资金有剩余，则剩余的可分配资金应向普通合伙人或其指定的第三方分配，直至普通合伙人或其指定的第三方在本第（3）项获得的分配额，等于上述第（2）项中门槛收益之和的20％；
（4）最后，在上述第（3）项的分配之后，如可分配资金仍有剩余，即为超额收益，超额收益的20%支付给普通合伙人或其指定的第三方，其余80%在全体合伙人中按照其各自实缴出资在合伙企业实缴出资总额中所占的比例进行分配。
如果基金的可分配资金不足以全额支付上述第（1）项，则在有限合伙人之间按照各合伙人实缴比例进行分配。
（七）争议解决
1.任何因协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方可向北京仲裁委员会提起仲裁，仲裁裁决是终局的。败诉方应承担仲裁费以及胜诉方的律师费等维权支出。
2.在仲裁过程中，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
三、备查文件
1.《厦门挑战者文创创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年7月27日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2020-035
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于为下属子公司
江西新媒体协同创新股份有限公司
提供担保的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称
公司下属子公司：江西新媒体协同创新股份有限公司（以下简称“新媒体协同创新体”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
1.公司本次为下属子公司新媒体协同创新体借款合同提供的担保为人民币2,000万元。本次担保后，公司已为新媒体协同创新体提供的担保合同累计余额为2,000万元，其中实际发生的对外担保累计余额为2,000万元。
2.本次担保后，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为18.49亿元（含2019年度担保余额），其中实际发生的对外担保累计余额为10.74亿元。
● 本次担保不存在反担保。
● 对外担保逾期担保的累计数量：无。
一、担保情况概述
2019年12月27日，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于2020年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》》，为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2020年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过35亿元的连带责任保证；同意授权公司管理层根据实际经营需要，在上述范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司下属子公司范围内进行内部调剂。
具体内容详见公司分别于2019年12月11日、2019年12月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的“临2019-067”《中文传媒第六届董事会第二次临时会议决议公告》、“临2019-069”《中文传媒关于2020年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》及“临2019-076”《中文传媒2019年第一次临时股东大会决议公告》。
根据股东大会决议，近日公司与交通银行股份有限公司江西省分行签订了《保证合同》，现公告如下：
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公司本次为下属子公司新媒体协同创新体签订的流动资金借款合同提供人民币2,000万元的担保，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为0.14%。
公司为新媒体协同创新体提供的担保合同累计余额为2,000万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为0.14%；其中实际发生的对外担保累计余额为2,000万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为0.14%。
二、被担保人的基本情况
（一）基本情况
公司名称：江西新媒体协同创新股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：江西省南昌市红谷滩新区学府大道219号文化城3楼
法定代表人：靳而予
注册资本：捌仟万元整
成立日期：2015年7月8日
营业期限：2015年7月8日至长期
经营范围：许可项目：技术进出口，进出口代理。第二类增值电信业务，出版物批发，出版物零售，营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：体育用品及器材零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），机械设备其销售，信息系统集成服务，数据处理服务，专业设计服务，电子、机械设备维护（不含特种设备），计算器设备销售，教学专用仪器销售、电子产品销售，计算机及办公设备维修，互联网设备销售，数字视频监控系统销售，云计算设备销售，软件开发，计算机系统服务，信息系统运行维护服务，工程管理服务，互联网数据服务，信息安全设备销售，摄像及视频制作服务，照明器具销售，音响设备销售，体育场地设施工程施工，文具用品零售，非居住房地产租赁，住房租赁，文艺创作，办公用品销售，体育用品及器材批发，通讯设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（二）经营状况
单位：人民币 万元
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注：新媒体协同创新体2019年度合并财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）关联关系
江西新媒体协同创新股份有限公司系本公司二级控股子公司，公司间接合计持有其95%的股权。
三、担保协议的主要内容
《保证合同》主要条款内容
公司与交通银行股份有限公司江西省分行签订了担保总金额为人民币2,000万元的《保证合同》，合同编号为04（2020）0072，主要内容如下：
1. 被担保的债权
担保的债权本金总金额为人民币2,000万元。交通银行股份有限公司江西省分行给新媒体协同提供贷款的期限与担保的主合同一致。
2. 保证范围
担保期限内交通银行股份有限公司江西省分行与新媒体协同签订的流动资金借款合同04（2020）0070中约定的贷款本金为2,000万元、利息为借款合同中约定金额。
四、董事会及独立董事意见
《关于2020年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》已经2019年12月10日召开的公司第六届董事会第二次临时会议审议通过。
1.公司董事会意见：本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司经营业务拓展需求而做出的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围。
2.公司五位独立董事意见：公司本次拟申请银行综合授信额度及为综合授信额度内的所属子公司提供连带责任的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们一致同意该项议案，并提交公司股东大会审议。
该议案已经公司于2019年12月27日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。表决情况：同意811,989,231股，占出席会议有效表决股份总数的99.9997％；反对0股；弃权2,000股。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司为银行授信提供担保合同累计余额为18.49亿元（含2019年度担保余额），全部为对下属子公司的担保，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为13.18%。其中公司实际发生的对外担保累计余额为10.74亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为7.65%。没有逾期担保。
六、备查文件目录
1．中文传媒第六届董事会第二次临时会议决议、中文传媒2019年第一次临时股东大会决议；
2．与交通银行股份有限公司江西省分行签订的《保证合同》。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年7月27日
