泰禾集团股份有限公司关于控股股东签署《股份转让框架协议》的公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2020-067号

泰禾集团股份有限公司关于控股股东签署《股份转让框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次股份转让最终能否达成取决于相关先决条件能否满足，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、截至本公告披露日，泰禾投资持有公司股份1,218,801,590股，占公司总股本比例为48.97%，其中累计质押股数为1,207,420,000股，占其所持股份比例为99.07%，累计冻结股数为1,218,801,590股，占其所持股份比例为100.00%。本次股份转让如涉及转让前述已质押或冻结股份，需办理完成解除质押手续或解除冻结手续，或取得权利人书面同意函。

3、此次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

4、此次股份转让事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）于今日收到公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）通知函，泰禾投资、公司实际控制人黄其森先生与海南万益管理服务有限公司（以下简称“海南万益”）于2020年7月30日签署了《股份转让框架协议》，泰禾投资拟将其持有公司的19.9%股份转让给海南万益。现将具体情况公告如下：

一、交易双方基本情况

1、转让方基本情况

企业名称：泰禾投资集团有限公司

统一社会信用代码：91350100260183667Q

法定代表人：黄其森

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：320,000万人民币

成立日期：1993年6月16日

住所：福州市五四北路333号

经营范围：对工业、农业、种养殖业、贸易业、房地产业、旅游业、电子商务业的投资；对医疗业的投资及管理；对保险业、银行业、证券业、信托业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

泰禾投资为公司控股股东，截至本公告披露日，泰禾投资持有公司股份1,218,801,590股，均为无限售条件流通股，占公司总股本比例为48.97%。

2、受让方基本情况

企业名称：海南万益管理服务有限公司

统一社会信用代码：91460000MA5TK4Y17D

法定代表人：何智超

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：1,000万

成立日期：2020年5月29日

住所：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城标准厂房二期三楼C492区

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；商业综合体管理服务；酒店管理；物业管理；财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

海南万益为万科企业股份有限公司（以下简称“万科”，股票代码：000002.SZ）的全资子公司，其股权结构如下：

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主要财务数据：海南万益成立不足一年，为万科的全资子公司。截至2019年12月31日，万科总资产为17,299.29亿元，归母净资产为1,880.58亿元，万科2019年度营业收入为3,678.94亿元，归母净利润为388.72亿元。

海南万益、万科与本公司无关联关系。

经核查，海南万益、万科不属于失信被执行人。

二、《股份转让框架协议》主要内容

甲方（转让方）：泰禾投资集团有限公司

乙方（受让方）：海南万益管理服务有限公司

丙方（目标公司实际控制人）：黄其森

目标公司：泰禾集团股份有限公司（股票代码：000732.SZ）

1、标的股份

1.1各方一致确认：标的股份系目标公司19.9%的股份（共计495,291,400股）。该等标的股份包含了表决权、资产收益权等完整的股份权利。

2、转让价格

2.1经各方协商一致确认，标的股份转让价格为每股人民币4.90元，按前述每股人民币4.90元计算对应目标公司19.9%股份（共计495,291,400股）总对价为人民币2,426,927,860.00元（以下简称“股份转让总价款”）。最终的股份转让总价款受限于本协议第2.4条并以各方最终签署的补充协议所约定的价格调整条款（如有）为准。

2.2本协议签署后，如目标公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量进行相应调整；如发生现金分红事项的，标的股份对应的现金分红应归属乙方，如果该等现金分红已经支付给甲方的，乙方可在应支付的股份转让总价款中予以扣除。

2.3本协议签署后，如根据深圳证券交易所或相关监管机构关于上市公司股份协议转让的相关规定，必须对股份转让价格做调高处理的，甲方及丙方承诺将共同连带承担价格调高导致乙方受让成本增加（即每股超过4.90元）的部分，即甲方及丙方确保乙方受让标的股份的实际成本不增加，乙方向甲方支付的本次股份转让总价款维持2,426,927,860.00元不变，甲方不要求乙方支付超过本次股份转让价款2,426,927,860.00元部分的转让价款。如乙方需要实际支付超过前述约定的股份转让总价款的，则甲方及丙方将共同连带地将超过部分全额补偿给乙方。

2.4本协议签署后，在标的股份向深圳证券交易所申请过户前一交易日目标公司股票二级市场收盘价的90%低于人民币4.90元/股的，则乙方有权要求甲方按照届时目标公司股票二级市场收盘价的90%对股份转让价格做调低处理，甲方及丙方承诺根据乙方届时具体要求签署相应的协议文件调整标的股份的每股价格及股份转让总价款。

3、支付方式

3.1经各方协商一致确认，拟议交易股份转让总价款的支付方式为现金支付。

3.2乙方应在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的标的股份过户的《证券过户登记确认书》后的三个工作日内将股份转让总价款足额支付至甲方指定的账户内。

4、补充协议的签署

4.1在下列前置条件全部获得满足后，乙方有权要求甲方和丙方就拟议交易签署补充协议（如需），甲方和丙方应予以无条件配合，但乙方有权对下述前置条件的一项或多项予以豁免：

（1）目标公司制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持目标公司恢复正常经营，能支持目标公司可持续经营，并且该债务重组方案的上述作用能得到甲乙双方的一致认可；

（2）乙方对甲方及目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查，且各方已经就尽职调查中所发现的问题的解决方案及拟议交易的方案达成了一致，不存在影响拟议交易的重大问题；甲方及目标公司的资产、债务及业务等不存在影响甲方及/或目标公司持续经营的重大问题或重大不利变化；

（3）甲方提供令乙方满意的文件，确认拟转让给受让方的标的股份权属明确、清晰、完整，不存在任何限制股份转让的限制（包括但不限于法定或自愿的股份锁定承诺）、权利负担（股份转让可以取得质权人同意的股份质押除外）或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议；甲方确认标的股份的转让可完成转让所需手续及程序；

（4）甲方及目标公司已披露的信息，包括但不限于其各自的资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况均真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或瑕疵的情况；

（5）甲方、丙方已根据乙方要求就尽职调查中所发现问题的解决出具相应陈述、保证、承诺。甲方、丙方出具如乙方发现其未向乙方披露，而标的公司在本次股份过户前已存在的重大问题，需对此承担不实陈述责任的连带保证和承诺；

（6）在发生本协议第2.4条所述情形下，甲方及丙方已根据乙方要求在补充协议的文本中调整了标的股份的每股价格及股份转让总价款；

（7）甲方和丙方不存在违反本协议任何约定的情形；

4.2各方确认，若上述第4.1条约定的全部条件在2020年9月30日前未获得满足且未获得乙方豁免，则乙方有权单方面终止本协议。

5、标的股份过户的先决条件

5.1各方协商一致确认，标的股份过户至乙方名下至少应满足以下所有先决条件，但乙方有权对下述条件的一项或多项予以豁免：

（1）4.1条约定的全部条件；

（2）甲方及目标公司的资产、债务及业务等不存在影响甲方及/或目标公司持续经营的重大问题或重大不利变化；

（3）乙方就拟议交易已获得其内部决策机构的最终批准；

（4）甲方和丙方不存在违反本协议或补充协议任何约定的情形；

（5）目标公司与债权人达成一致的债务重组方案正常执行，未出现纠纷、争议或潜在纠纷、争议，甲方、丙方及目标公司不存在被任何有权机关（包括但不限于证券监管机构等）进行处罚、采取监管措施或调查等情形；

（6）拟议交易已获得深圳证券交易所出具的确认意见书及其他外部必要的批准、许可；

（7）各方在补充协议中所约定的其他条件。

6、过渡期

6.1自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下之日止为过渡期。在过渡期内，甲方及丙方承诺：

（1）全面配合并确保目标公司全面配合乙方对甲方、丙方及目标公司进行的法律、财务、业务等全面尽职调查；甲方、丙方同意乙方有权自行聘请相关中介机构对甲方、丙方及目标公司进行尽职调查，甲方及丙方应全力配合乙方及其聘请的中介机构的尽职调查，包括根据乙方及其聘请的中介机构提出的尽职调查清单真实、准确、完整和及时地提供相应资料，为乙方及其聘请的中介机构进行现场尽职调查提供便利，就乙方及其聘请的中介机构尽职调查所提出的问题进行如实答复并签章确认（如需）。

（2）促使目标公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、目标公司章程以及目标公司其他内部章程制度的相关规定；目标公司董事、高级管理人员遵循勤勉尽责的精神，对目标公司进行合法经营管理，尽最大努力保证目标公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，妥善维护标的股份以及目标公司及其子公司资产、业务的良好状态。按照惯常的方式开展其日常业务。

（3）除非经过乙方事先书面同意，促使目标公司其控股子公司不从事本协议约定的活动。

（4）如果甲方、丙方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件，或在过渡期间发生可能导致甲方、丙方在本协议项下的任何声明、陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，甲方、丙方应在知悉该等行为或事件后1日内通知乙方，并尽力降低上述行为或事件对拟议交易的不利影响。

7、协助目标公司恢复正常经营秩序

标的股份转让完成之后，乙方将协助目标公司完善公司治理，盘活存量资产，支持目标公司正常经营。但为避免任何疑义，转让方、目标公司系独立经营主体，其应以其全部资产对各自的债务承担责任，并完成其债务重组事项。乙方不对甲方、丙方及目标公司的经营及债务等承担任何责任，亦无任何责任为前述相关各方提供任何增信措施或财务资助。

8、税收及费用

各方因履行本协议及履行标的股份收购事宜过程中产生的费用（包括但不限于工作费用、聘请中介机构的服务费用、与尽职调查相关的费用、差旅费、第三方机构收取的费用）由各方各自承担。拟议交易事宜产生的税收由各方中法定纳税主体自行承担或由相关各方届时另行约定。

9、协议的生效条件、履行

9.1各方同意，本协议自甲、乙两方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、丙方签字之日起生效。

9.2本协议因下列原因而终止或解除：

（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后终止；

（2）本协议各方协商一致终止本协议；

（3）本协议约定的一方有权解除本协议的其他情形。

9.3本协议的终止或解除不影响一方向违约方根据本协议的约定追究违约责任的权利。

9.4在本协议签署后至本协议根据本协议第9.2条补终止或解除前，未经乙方事先书面同意，甲方、丙方且确保目标公司（包括其各自的顾问和代理人），不论是否直接或间接地通过任何附属机构或关联方，均不能就拟议交易或其他任何与本协议项下类似的交易事项，采取任何行动、以任何方式寻求或回应任何其他方的探询或要约，也不得向任何其他投资方提供任何信息、或参与同任何第三方进行的谈判、或签订任何协议或作出任何安排。

三、对公司的影响

公司控股股东此次股份转让框架协议的签署，不会导致公司的控股权发生变更，将有助于优化公司股权结构，有助于帮助公司不断完善公司治理，同时还有助于推动公司目前进行的债务重组工作，盘活存量资产，维持正常经营，从而帮助实现公司长远价值，维护公司及股东利益。

四、其他说明及风险提示

1、本次股份转让最终能否达成取决于相关先决条件能否满足，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、截至本公告披露日，泰禾投资持有公司股份1,218,801,590股，占公司总股本比例为48.97%，其中累计质押股数为1,207,420,000股，占其所持股份比例为99.07%，累计冻结股数为1,218,801,590股，占其所持股份比例为100.00%。本次股份转让如涉及转让前述已质押或冻结股份，需办理完成解除质押手续或解除冻结手续，或取得权利人书面同意函。

3、此次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

4、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《股份转让框架协议》；

2、泰禾投资通知函。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月三十一日