新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于公司违规对外担保及公司涉及诉讼事项的公告
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2020-057
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于公司违规对外担保及公司涉及诉讼事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次披露的对外担保均未履行公司任何审议程序，属于违规担保，公司将委托律师处理相关诉讼事宜；同时，积极使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。
● 公司将进一步梳理违规担保、涉及诉讼等相关事项，并及时履行后续相关信息披露义务。
近日，新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”） 通过自查发现公司存在未履行审议程序的对外担保事项，且该等担保导致公司被起诉。具体如下：
一、公司违规对外担保及涉诉事项基本情况
根据公司控股股东及相关经办人员提供的信息，在公司未履行相关内部审批决策程序的情况下，公司存在违规对外担保的情况。公司了解到该情况后，立刻组织相关人员对上述情况进行专项核查。相关情况具体如下：
（一）与钜洲资产有关的担保和诉讼事项基本情况
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经向控股股东了解，2018年9月，湖北同济堂科技有限公司与钜洲资产管理（上海）有限公司（简称“钜洲资产”）签定融资合作框架协议成立基金，向钜洲资产融入资金2亿元用于同济堂控股对一家民营医院投资，公司就该项目2亿元投资款与钜洲资产签订了差额补足承诺函。协议约定公司承诺对基金投资回购价款，及各项债务相关费用的偿付承担差额补足义务。截止目前该已投资医院运营情况正常，该融资款分为多笔，到期日自2019年8月至2020年2月，目前实际担保额度19210万元。因该融资款到期后同济堂科技未能全额偿还，钜洲资产提起诉讼并将公司列为被告方之一。
（二）与申万宏源有关的担保和诉讼事项基本情况
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经向控股股东了解，2018年1月，湖北同济堂投资控股有限公司（以下简称“同济堂控股”或“同济堂集团”）与申万宏源证券有限公司等投资方（以下简称“申万宏源”）签署了组建产业基金的《合伙协议》，申万宏源作为基金优先级LP，出资10亿元，君创资产作为夹层出资4.95亿，同济堂控股作为普通合伙人出资1亿。与中国科学院合肥物质科学研究院共同投资中国科学院合肥肿瘤医院项目，同济堂控股通过新余君凯间接持股70%，（股权关系图如下）肿瘤医院项目位于合肥市高新区国家科学中心，项目计划投资15亿元，开放床位1500张，建筑面积35.87万平方米，项目“四证”齐备，15亿元项目建设资金已全部募足并存放于项目公司专用账户，肿瘤医院正在建设中。
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同济堂控股作为基金GP之一，并作为基金兜底方。公司、同济堂控股和申万宏源签署了差额补足协议和份额收购协议。差额补足协议约定若申万宏源未足额获得应当分配的全部收益时（每季度），则由同济堂控股和公司进行差额补足。份额收购协议约定同济堂控股承担申万宏源所持有的10亿元基金份额的收购义务，若同济堂控股未履行收购义务时（出资满48个月），公司承担申万宏源在基金中的份额的收购义务。目前实际担保额度10亿元。该基金投资的项目目前处于建设期，截止目前项目专户资金余额约10亿元。2020年4月，申万宏源因未能按期获取基金固定收益而对同济堂控股、公司提起诉讼。
（三）公司其他涉及诉讼事项基本情况
其他原因导致公司涉诉的具体情况如下：
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案件基本情况：
1、南京同济堂医药有限公司于2018年11月向招商银行股份有限公司南京分行借款4000万元，同济堂医药为该笔银行贷款提供了担保。该笔借款2019年11月到期后未能足额偿还，2019年12月招商银行提起诉讼。南京同济堂已与招商银行南京分行于2020年5月11日达成和解协议，部分归还部分续期，截止目前余额1800万，根据和解协议约定在2020年10月30日前还清。
2、2016年11月原告与襄阳同济堂物流有限公司（简称“襄阳同济堂”）分别签署了招商代理合同，原告在执行与襄阳同济堂招商合同过程中因招商业绩与佣金计算与襄阳同济堂产生分歧，襄阳同济堂延缓应于2016年12月支付的剩余佣金232万元，原告提起诉讼并将襄阳同济堂之母公司同济堂医药列为被告之一。目前襄阳同济堂物流已按生效判决执行完毕，案件已结。
3、法院认定：2018年2月28日原被告及龙海新药另两个股东王国栋、高志合共同签订《河北龙海新药经营有限公司股权重组协议》，协议约定原告同意将持有龙海新药55%的股权转让给被告，该协议生效后7个工作日内，被告向原告支付1000万元保证金，约定在上述工商变更登记手续办理完成后转为股权转让对价款；该55%的股权转让款的对价为：其中40%部分的股权转让款为现金6624万元，约定股权变更完成后一周内支付现金给原告，另15%的部分，由被告上市公司实施下一轮定向增发时以股权对价支付。2017年9月19日被告关联公司将1000万元保证金打入河北龙海新药经营有限公司银行账户，2018年4月3日原告与被告依约办理了股权变更手续，2018年5月16日被告向原告支付2000万元转让款，共计支付3000万元，剩余3624万元股权转让款未能按约定支付。2018年9月27日原告发函给被告，要求被告支付余剩股权转让款，2018年10月原告向我院申请了诉前保全，冻结了被告在龙海新药55%的股权。被告于2018年11月16日向原告及二第三人出具书面承诺，承诺在2019年元月31日前支付完毕剩余股权转让款3624万元，如未按承诺履行，被告无条件将龙海新药55%股权转回原告，并按股权转让款项的10%赔偿原告。被告于2018年11月16日向原告支付500万元，2018年11月30日向原告支付708万元，2019年1月30日背书支付100万元之后不再支付余款。2019年3月22日原告发函通知被告解除《重组协议》，并要求按约办理股权变更登记等相关手续。
公司认为，同济堂医药以6624万元受让河北龙海持有的龙海新药55%股权，并办理了股权变更手续，原合同约定15%对价以上市公司股权支付方式因随市场对非上市医药流通公司估值行情下跌在龙海新药股权交易前已予以取消并于2018年2月执行了新的交易合同（原协议于2017年7月签订），约定龙海新药55%股权作价6624万元，不再涉及股权对价支付。在收购后管理过程中发现2019年以来河北龙海资金紧张，龙海新药少数股东暨河北龙海实际控制人王国栋与龙海新药股东/董事总经理高志合违反公司业务及财务等相关管理规定造成河北龙海占用龙海新药资金，由此与同济堂医药在龙海新药管理上产生分歧所致。同济堂医药提出系列整改举措并延缓了股权转让尾款支付进度，同时与王国栋、高志合一直保持沟通，2020年4月底前尚能推动整改并促进龙海新药进一步规范发展，但在王国栋、高志合主导下，河北龙海以同济堂医药未结清2018年龙海新药股权受让尾款（已付5308万，尾款1316万元）提起诉讼，龙海新药于2020年4月30日按河北省高级人民法院（2019）冀民终1074号判决解除重组协议并在未经龙海新药股东会批准、未经法定代表人签字条件下办理了将同济堂医药所持龙海新药股权转让过户至河北龙海名下暨董事会改选、法定代表人变更等工商变更登记手续。截止目前同济堂医药收到河北龙海电汇款项3,603.88万元。
二、违规担保产生的原因
经公司核查，上述违规担保事项系控股股东为促进同济堂集团旗下各业务协同发展，筹措资金孵化大健康产业链项目过程中发生。公司相关内部控制制度失效，导致了上述违规行为的发生，上述违规担保事项未经公司董事会或股东大会审议，也未履行公司用章审批程序。
三、违规担保及涉诉事项对公司产生的影响
截止本公告日，上述因控股股东原因的违规担保及其他原因导致公司涉及诉讼金额合计人民币128,247.40万元，占公司最近一期经审计净资产的19.92%，剔除所涉控股股东投资的肿瘤医院项目公司银行账户10余亿留存资金影响后占公司最近一期经审计净资产不超过4.39%。上述违规担保及诉讼事项导致公司合计123,330.10万元的资产冻结，占公司最近一期经审计净资产的19.16%。
本次披露的对外担保均未履行公司任何审议程序，属于违规担保，公司将委托律师处理相关诉讼事宜；同时，积极使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。违规担保造成公司的涉诉事项尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，公司董事会将密切关注本案的进展情况，及时履行信息披露义务。公司的指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2020年8月10日
