浙江尖峰集团股份有限公司
关于参与天山股份重大资产重组的公告
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2020-016
浙江尖峰集团股份有限公司
关于参与天山股份重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“本公司”）现持有南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）10,500万元股权（占其注册资本的0.95336%）。本公司拟参与新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）正在筹划的重大资产重组，以本公司所持有的全部南方水泥股权转换天山股份发行的股份。若该交易能顺利实施，本公司将不再持有南方水泥的股权，转而持有天山股份的股权。
● 本次交易不构成本公司的关联交易。
● 本次交易不构成本公司的重大资产重组。
● 特别风险提示：截至目前，天山股份的重大资产重组尚处于筹划阶段，具体交易方案仍在论证、完善中，且交易各方尚需履行必要的程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。
一、交易基本情况
（一）交易概述
本公司现持有南方水泥10,500万元股权，占其注册资本的0.95336%（以下简称：标的股权）。
2020年7月25日，天山股份披露了《关于筹划重大资产重组事宜的停牌公告》，天山股份与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）正在筹划重大资产重组相关事宜，天山股份拟发行股份收购中国建材水泥板块资产（以下简称“本次交易”），本次交易的标的资产包括本公司的参股子公司南方水泥。
为了进一步优化公司资产结构，本公司拟参与正在筹划的天山股份重大资产重组暨以所持南方水泥股权与天山股份的股份进行换股。
（二）董事会审议情况
2020年8月7日，公司以通讯表决的方式召开了第十届董事会第15次会议，公司现有八名董事全部参加了会议，经审议与表决，董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了该事项。
（三）据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次参与天山股份重大资产重组属董事会权限范围。该交易不属于本公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）天山股份的基本情况
1、企业名称：新疆天山水泥股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（上市）
3、注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
4、办公地址：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦
5、注册日期：1998年11月18日
6、法定代表人：赵新军
7、注册资本：104,872.2959万元
8、经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、天山股份的实际控制人：中国建材集团有限公司
10、主要财务指标
天山股份的2019年度报告及2020年一季度报告披露：经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天职业字〔2020〕5306号），截止2019年12月31日，天山股份的合并报表总资产为152.78亿元，所有者权益合计101.38亿元，归属于母公司所有者权益96.47亿元；2019年的营业收入为96.88亿元，净利润为18.29亿元，归属于母公司所有者的净利润为16.36亿元。
截至2020年3月31日，天山股份合并资产总额154.43亿元、所有者权益合计101.27亿元、归母所有者权益96.17亿元。2020年1-3月合并营业收入5.35亿元、净利润为-0.12亿元、归母净利润-0.30亿元。以上数据未经审计。
（二）南方水泥的基本情况
1、企业名称：南方水泥有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册地址：上海时浦东世纪大道1600号20楼07-13室
4、办公地址：上海市浦东新区世博馆路 70号中国建材大厦8楼
5、注册日期：2007年09月05日
6、法定代表人：曹江林
7、注册资本：1,101,363.3368万元
8、经营范围：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、南方水泥的实际控制人：中国建材集团有限公司
10、主要财务指标
南方水泥的2019年度报告及2020年一季度报告披露：经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天职业字〔2020〕17648号），截止2019年12月31日，南方水泥的合并报表总资产为858.12亿元，所有者权益合计295.28亿元，归属于母公司所有者权益272.99亿元；2019年的营业总收入为669.68亿元，净利润为59.51亿元，归属于母公司所有者的净利润为54.88亿元。
截止2020年3月31日，南方水泥的合并报表总资产为900.85亿元，所有者权益合计309.78亿元，归属于母公司所有者权益284.55亿元；2020年1-3月营业总收入为91.70亿元，净利润为14.51亿元，归属于母公司所有者的净利润为11.56亿元。以上数据未经审计。
三、交易的主要内容
1、天山股份与中国建材正在筹划重大资产重组相关事宜，天山股份拟发行股份收购中国建材水泥板块资产，标的资产包括中国联合水泥集团有限公司、南方水泥有限公司、西南水泥有限公司、中材水泥有限责任公司的全部或部分股权。
2、本公司拟参与天山股份重大资产重组，以本公司所持有的全部10,500万元南方水泥股权（占其注册资本的0.95336%）转换天山股份发行的股份。若该交易能顺利实施，本公司将不再持有南方水泥的股权，转而持有天山股份的股权。
3、本次交易的评估基准日为2020年6月30日，标的股权的转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定。
4、本次交易天山股份发行的定价基准日为天山股份审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日天山股份股份的交易均价90%的原则，经双方协商一致确定为13.38元/股。同时，为了应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份购买资产可能产生的影响，制订了相应的价格调整机制。
5、本次交易本公司获得的天山股份的股权数量尚未确定，将以最终确定的标的股权转让对价和天山股份发行价格计算为准。
四、本次交易对公司的影响
本次公司以所持有的南方水泥的股权参与天山股份的重大资产重组，若该交易能顺利实施，将有利于进一步优化公司资产结构。公司将获得天山股份新发行股份而成为天山股份的股东，该股份自发行结束后12个月内不得转让。股份发行完成之后，公司基于参与天山股份重大资产重组而享有的天山股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若公司基于参与天山股份的重大资产重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、风险提示
本次天山股份的重大资产重组尚处于筹划阶段，具体方案仍在论证、完善中，且交易各方尚需履行必要的程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二〇二〇年八月七日
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2020-015
浙江尖峰集团股份有限公司
十届15次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）2020年7月29日，公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了本次董事会会议通知。
（三）2020年8月7日，本次董事会会议以通讯表决的方式召开。
（四）公司现有八名董事，全体董事出席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、通过了《关于参与天山股份重大资产重组的议案》
经审议与表决，董事会通过了《关于参与天山股份重大资产重组的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
详见《关于参与天山股份重大资产重组的公告》（临2020-016）
2、通过了《关于对董事长授权的议案》
本次天山股份的重大资产重组尚处于筹划阶段，具体方案仍在论证、完善中，且交易各方尚需履行必要的程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。鉴于该重大资产重组需经过筹划、报批、实施等过程，需要较长时间、不确定因素多，为保证公司顺利参与天山股份重大资产重组事项，董事会授权董事长组织实施该项交易，全权决定并办理与该项交易有关的全部后续事宜，具体内容包括但不限于：为了实施该交易而代表本公司签署相关协议及文件，决定该事项后续需公司进行决策的事宜。
经审议与表决，董事会通过了《关于对董事长授权的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二〇二〇年八月七日
