杭州纵横通信股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告

证券代码：603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2020-052

转债代码：113573 转债简称：纵横转债

杭州纵横通信股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“纵横通信”或“公司”）以1元的转让价格出售所持有的控股子公司广东纵横八方新能源有限公司（以下简称“广东纵横”）51%股权，交易完成后，公司不再持有广东纵横股权。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易实施无需履行其他的审批程序。

● 截至2020年8月20日，公司对广东纵横仍有余额为15,214.43万元（含利息）财务资助款尚未收回，陈朴法、黄龙飞为该债务提供连带责任保证，并以其各自所持有的广东纵横股权作为担保；第三方公司永康市邦尔达工贸有限公司为该债务提供连带责任保证。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一.交易概述

(一)交易基本情况

公司以1元的转让价格向受让方陈朴法转让控股子公司广东纵横51%的股权，交易完成后，公司不再持有广东纵横股权。具体情况如下：

出让方：杭州纵横通信股份有限公司

受让方：陈朴法

交易标的：广东纵横八方新能源有限公司51%股权

交易事项：出让方向受让方转让其持有的广东纵横51%股权

交易价格：1元

定价依据：交易价格经各方协商一致确定。

溢价情况：不适用

协议签署日期：2020年8月21日

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

(二)董事会审议情况

2020年8月21日，公司以现场结合通讯的方式召开了公司第五届董事会第十五次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让广东纵横八方新能源有限公司股权并处理安排该公司相关后续事宜的议案》，同意公司向陈朴法转让所持有的广东纵横51%股权。

独立董事发表了同意的独立意见，具体见公司同日在上海证券交易所网站披露的《杭州纵横通信股份有限公司独立董事关于转让控股子公司股权的独立意见》。

(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序以及公司履行程序的情况

本次交易无需政府有关部门批准，无需征得债权人或其他第三方同意。本次交易无须提交公司股东大会审议。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

二.交易各方当事人情况介绍

(一)交易对方情况介绍

1.受让方基本情况

陈朴法，男，中国国籍，住所位于浙江省杭州市西湖区，曾任职于苍南县交通运输集团有限公司，自2019年2月至今任广东纵横副总经理。

2.交易对方控制的核心企业主要业务的基本情况

截至本公告披露日，陈朴法无个人控制企业。

3.交易对方与上市公司直接存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

陈朴法为广东纵横副总经理，除此以外，与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

4.交易对方与公司是否存在关联关系

交易对方与公司不存在关联关系。

5.交易对方履约能力调查

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为交易对方具备正常的履约能力。

(二)其他当事人情况介绍

无

三.交易标的基本情况

(一)交易标的

本次交易的交易标的为公司所持有的广东纵横51%股权。该股权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

1.广东纵横基本情况

广东纵横成立于2019年1月，注册资本5,000万元。主营业务为锂电池及模组的生产及销售，注册地点为广东省东莞市。本次转让前，广东纵横为公司控股子公司，其中，公司持有其51%股权，自然人黄龙飞持有49%股权。

2.广东纵横有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

本次转让前，享有优先受让权的股东黄龙飞已签署声明放弃本次优先受让权。

3.广东纵横最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

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注：广东纵横2019年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

广东纵横最近12个月未进行过评估、增资、减资或改制等事项。

(二)本次交易涉及的债权债务转移

本次交易完成后，广东纵横仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

(三)交易标的定价情况及公平合理性分析

在充分考虑广东纵横所处的经营环境及目前的财务状况后，公司以广东纵横截至2020年6月30日的净资产作为转让价格的定价参考。由于广东纵横截至2020年6月30日的净资产为-2,522.39万元，基于公平、公正的原则，经交易双方协商一致，本次交易定价为1元。

(四)其他说明

本次交易完成后，公司不再持有广东纵横股权，广东纵横不再纳入上市公司合并报表范围。

截至2020年8月20日，公司对广东纵横已实缴出资1,020万元，尚未出资1,530万元由股权受让方后续实缴出资。

在广东纵横运营期间，为支持其经营发展，2019年，公司向广东纵横累计提供财务资助24,500万元，计提利息1,534.10万元，收回财务资助9,250万元，利息1,534.10万元；2020年1-6月，公司向广东纵横累计提供财务资助1,250万元，计提利息969.02万元，收回财务资助2,018.31万元，利息495.08万元。

截至2020年8月20日，公司对广东纵横财务资助款余额为15,214.43万元（含利息）。公司同意调整广东纵横的借款利息及还款期限，具体还款安排详见本公告“五.交易涉及的其他安排”部分。

四.交易合同的主要内容及履约安排

转让方（以下简称甲方）：杭州纵横通信股份有限公司

受让方（以下简称乙方）：陈朴法

标的公司：广东纵横八方新能源有限公司

第一条 标的股权

1.1 本协议转让标的为甲方所持有的标的公司51%的股权（对应2,550万元注册资本，其中已实缴出资1,020万元，尚未实缴出资为1,530万元，未实缴出资部分根据标的公司章程的规定，应于2036年12月31日前向标的公司实缴），以下简称“标的股权”。

1.2 甲方向乙方转让标的公司51%的股权，对应标的公司2,550万元出资额，其中实缴出资部分1,020万元，未实缴出资部分1,530万元。

本协议项下标的股权交割后，上述未实缴出资部分的实缴义务由乙方承担。

第二条 股权转让价款及支付

2.1转让价格：因标的公司经营不善，目前的净资产为负值，故本协议项下标的股权向乙方转让的转让价款为1元。

2.2乙方自本协议签订日起1个工作日内将全部转让价款支付给甲方。

第三条 税费以及股权变更登记

3.1本协议项下标的股权的工商变更登记手续由标的公司负责办理，甲、乙双方应予以必要的配合和协助。

本次股权转让所发生的税费由协议各方按法律法规的规定各自承担。

3.2 标的公司应于本协议签订之日起10个工作日内向公司登记机关申请办理变更登记手续。

第四条 标的股权的交割

4.1 本次股权转让交割日为本协议签订日。本次股权转让完成（即股权转让交割）后，标的公司股权结构如下：

■

4.2 受让方自标的股权交割日起享有标的股权的全部股东权利，承担全部股东义务，标的股权对应的滚存未分配利润的分红权亦归受让方。

4.3 因鉴于标的公司亏损情况，标的股权转让对价为1元，如存在任何追溯调整事项或可确定标的公司利润产生于交割日前，导致截至股权交割日标的公司①实际存在盈利，标的股权对应的可分配利润应归甲方享有，②出现标的公司净资产大于股东已实缴资本的，本次股权转让的对价应做提高调整，且应不低于标的股权同比例的净资产值或经委托评估机构重新评估后的评估值（两者孰高者）。

第七条 违约责任

7.1 甲、乙方未按本协议约定配合标的公司办理本次股权转让工商变更登记手续的，或未能提供本次股权转让或工商变更登记所需的真实、有效的相关资料，因此造成守约方损失的，守约方有权向违约方进行索赔。

7.2 任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，导致本协议的签订目的无法实现的，相对方有权解除合同。造成守约方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。

五.交易涉及的其他安排

经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，董事会同意在不影响公司正常经营的情况下，为控股子公司提供总额不超过人民币30,000万元的财务资助，用于子公司生产经营，该额度可由公司全体控股子公司共同循环使用，期限为董事会审议通过之日起至2021年4月30日。截至2020年8月20日，广东纵横尚欠公司财务资助款本息合计15,214.43万元。

鉴于公司已出让广东纵横51%股权，该交易导致广东纵横不再为公司持股50%以上的控股子公司，公司上述财务资助构成上市公司对外财务资助，但不构成对关联方的财务资助。

考虑到广东纵横经营困难的实际情况，公司同意调整对广东纵横上述财务资助款项的资金利息，并对还款期限进行适当延长，具体安排如下：自2020年8月21日起，公司对广东纵横的财务资助借款利率由年利率12%调整为年利率5%，以2020年8月20日广东纵横应支付公司的借款本息和为基数计算，利息每个季度结算一次；最晚还款期限调整为2022年8月20日，广东纵横将按季度根据下表计划分期还款：

■

调整财务资助款利率并延长还款期限的安排给予了广东纵横改善经营、扭亏为盈的时间，为公司收回财务资助款项提供了一定的保障。本次交易对方陈朴法及广东纵横股东黄龙飞承诺将在本次转让后继续经营广东纵横，创造利润及通过资产处置实现收益，所得款项优先用于偿还债务。陈朴法、黄龙飞同意就广东纵横对公司的全部债务共同承担连带责任保证，并以其各自所持有的广东纵横股权作为担保（完成工商变更登记后5个工作日内办理股权质押手续）。同时，第三方公司永康市邦尔达工贸有限公司（截至2020年7月31日该公司净资产为15,481.64万元）也为该债务承担连带保证责任。

公司与广东纵横及各担保方约定，如广东纵横有任一期未按约定偿还借款，则其他未到期债务视为提前到期，公司有权就全部未还本息立即向广东纵横、陈朴法、黄龙飞及永康市邦尔达工贸有限公司主张相应权利。

六.交易目的及对公司的影响

（一）交易背景及目的

广东纵横系公司为抓住中国铁塔在储能电池上需求巨大的市场机会，充分发挥自身在通信行业的技术优势和资源积累，深化与中国铁塔的业务合作，于2019年1月与黄龙飞团队合作成立。广东纵横的主营业务定位为聚焦通信基站等领域使用的储能电池的研发、生产及销售。

2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，广东纵横经营受到较大的冲击。2020年1-6月，广东纵横实现收入4,004.30万元，净利润-2,622.98万元，处于亏损状态。2020年3月，目标客户中国铁塔在2020年备电用磷酸铁锂蓄电池组产品集约化电商采购项目中，提高了申请人资格要求，要求申请人须具备磷酸铁锂电芯自主生产能力。广东纵横作为一家梯次电池及电池模组生产商，其不具备自主生产磷酸铁锂电芯的能力。虽然广东纵横前期已引入电池专业人才并积极准备电池模组生产，但短期内形成电芯自主生产能力难度较大。

鉴于广东纵横目前处于亏损状态，且预计短期内不存在对其业务开展积极有利的情形，与公司投资初衷不符，为减少广东纵横给公司经营带来的不利影响，并进一步集中公司资源发展主营业务，经公司管理层讨论决定剥离电池相关业务，转让公司所持有的广东纵横51%股权，本次股权转让后，公司不再持有广东纵横股权，广东纵横不再纳入公司合并报表范围。

（二）公司对交易标的的担保及委托理财等事项说明

截至本公告披露日，公司对广东纵横不存在担保、委托其理财的情况。

（三）交易对公司的影响

1.对合并报表利润的影响：广东纵横2020年6月30日的净资产为-25,223,871.14元（数据未经审计），本次交易对合并报表的利润影响金额为为母公司在转让基准日按照对广东纵横的持股比例应享有广东纵横净资产份额的金额与转让价格的价差，预计可确认投资收益12,864,175.28元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净利润的33.41%。

2.截至2020年8月20日，广东纵横尚欠公司财务资助款本息合计15,214.43万元。公司同意调整广东纵横的借款利息及还款期限，具体还款安排详见本公告“五.交易涉及的其他安排”部分。

七.风险提示

截至2020年8月20日，公司对广东纵横仍有余额为15,214.43万元（含利息）的财务资助，本次交易对方陈朴法及广东纵横股东黄龙飞承诺将在本次转让后继续经营广东纵横，创造利润及通过资产处置实现收益，所得款项优先用于偿还债务，且陈朴法、黄龙飞为该等债务提供连带责任保证，并以其各自所持有的广东纵横股权作为担保；同时，第三方公司永康市邦尔达工贸有限公司为该等债务承担连带责任保证。公司将持续跟踪广东纵横的经营情况及担保人履约能力，评估借款偿还风险并及时公告借款偿还进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

杭州纵横通信股份有限公司董事会

2020年8月22日

证券代码：603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2020-053

转债代码：113573 转债简称：纵横转债

杭州纵横通信股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知已于2020年8月16日以书面及通讯方式发出，会议于2020年8月21日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席杨忠琦先生召集和主持本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于转让广东纵横八方新能源有限公司股权并处理安排该公司相关后续事宜的议案》

鉴于广东纵横八方新能源有限公司（以下简称“广东纵横”）经营亏损，净资产为负值，且暂时无力扭转，为避免给上市公司生产经营带来进一步的不利影响，监事会同意公司以1元的转让价格向陈朴法转让公司所持有的广东纵横51%的股权，并同意调整对广东纵横15,214.43万元财务资助款项的资金利息，还款期限也进行适当延长，具体安排如下：自2020年8月21日起，公司对广东纵横的借款利率由年利率12%调整为年利率5%，以2020年8月20日广东纵横应支付公司的借款本息和为基数计算，利息每个季度结算一次；最晚还款期限调整至2022年8月20日，陈朴法、黄龙飞以及永康市邦尔达工贸有限公司为该债务提供连带责任担保。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

特此公告。

杭州纵横通信股份有限公司

监事会

2020年8月22日