(上接114版)

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（1）对《资产购买协议2》中虞芯投资的首期转让款和余款的支付比例进行了调整

2020年8月19日，春兴精工与虞芯投资等各方签署了《经修订并重述的资产购买协议》，约定调整交易对价中虞芯投资的首期转让款和余款的支付比例。各方经协商一致同意虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期转让款中的8,000万元将调整至余款第一期支付，即虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额从原交易方案中的216,666,667元调整为136,666,667元（包含1亿元定金）。虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的余款从原交易方案中的182,000,000元调整为262,000,000元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：129,636,364元，60,666,666元和71,696,970元。同时，虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期转让款中的2,000万元将调整至余款第一期支付，即虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额从原交易方案中的43,333,333元调整为23,333,333元。虞芯投资支付给上海瑞嗔的余款从原交易方案中的17,333,333元调整为37,333,333元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：24,727,273元，5,777,777元和6,828,283元。

（2）对华信科偿还春兴精工应付款余额的安排进行了调整

根据春兴精工与华信科于2020年6月4日签署的《还款协议书》约定，在原还款方案安排下，华信科将最迟于2022年6月30日才能向春兴精工偿还完毕截至2020年5月31日的应付款余额共计169,885,301.72元，其中1亿元借款将于本次交易交割后12个月内分四期偿还，春兴精工将按6%/年（单利）的标准向华信科计收该1亿元的资金占用费，起算日为本次交易交割日；剩余69,885,301.72元将在前述1亿元借款偿还完毕后12个月内（且不晚于2022年6月30日）全部清偿完毕。

2020年8月19日，春兴精工与华信科签署了《还款协议书补充协议》，华信科同意在本次交易交割后5个工作日内，一次性向春兴精工清偿全部应付款余额（即169,885,301.72元）。在此情况下，春兴精工同意不再向华信科计收应付款余额中1亿元借款的资金占用成本。

（3）对《资产购买协议1》中第8.3条各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺进行了调整

根据各方于《资产购买协议1》第8.3条中作出的约定，在原交易方案中各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺如下表所述：

■

现盈方微第一大股东上海舜元企业发展有限公司（以下简称“舜元投资”）向上市公司出具承诺函，春兴精工、孙洁晓和袁静针对华信科目前持有的一份有效期至2020年8月30日的信用证（信用证号码：KZ3909200074AR，以下“该信用证”）提供的担保责任于该信用证有效期届满后不再就该担保进行续展；舜元投资承诺将在春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保人民币6,000万元（主债权合同到期日为2020年10月9日）的担保期限到期之前自行或安排其关联方承接该项担保，解除春兴精工的该项对外担保；舜元投资承诺将在最迟不晚于2021年5月26日前逐步承接春兴精工为标的公司提供的涉及深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”）经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押。

与原交易方案比较，在舜元投资完全依据《承诺函》履行了承接春兴精工目前为标的公司提供的担保责任后，将从时间安排上减少春兴精工原先在《资产购买协议1》中承诺的本次交易交割后春兴精工为标的公司业务提供担保的担保期限。

春兴精工的实际控制人孙洁晓亦出具承诺函，就目前春兴精工为标的公司与汇顶科技的经销业务提供的最高额合计为22,077.80万元的抵押担保和最高额合计为24,000万元的保证担保项下的主合同于2021年5月26日或之前产生的担保债权，若春兴精工因此承担担保责任，且在春兴精工向被担保人和反担保人进行追偿后仍有无法获偿之损失的，孙洁晓将就春兴精工未能获偿部分损失向春兴精工作出全额补偿。

3、交易方案调整的原因

本次交易方案调整的原因为经相关各方协商，同意本次交易交割后春兴精工不再对标的公司提供财务资助，且各方同意将在不晚于2021年5月26日逐步解除春兴精工为标的公司业务提供的经营性担保，以消除春兴精工面临的风险。同时考虑到虞芯投资将对华信科在本次交易交割后5个工作日内一次性偿还应付款余额向华信科提供1亿元的借款支持，相关各方同意根据虞芯投资的实际筹集资金情况调整其支付的首期股权转让款及余款比例。

4、本次交易方案调整需要履行的法律程序

2020年8月20日，春兴精工召开了第四届董事会第二十五次临时会议，通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案。

本次交易方案调整尚需春兴精工的股东大会的批准。

5、本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整

鉴于本次交易方案调整不涉及交易对方的增减、交易对方购买标的资产份额的增减或变更以及交易对价的总金额的变更，仅涉及调整交易对价中虞芯投资的首期股权转让款和余款的支付比例。调整《还款协议书》中应付款余额的偿还时间意味着春兴精工在本次交易交割后将不再为华信科提供财务资助。此外，调整《资产购买协议1》中第8.3条各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺也有助于从时间安排上减少本次交易交割后春兴精工对标的公司业务提供的担保的担保期限，在舜元投资或其关联方能够平稳承接前述担保的前提下，前述调整不会影响标的公司的正常经营，因此本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

6、春兴精工就本次交易已经公开披露的合同、协议、安排及其他事项

上市公司、交易对方和其他相关方就本次交易签订的并在前期已经公开披露的合同、协议、安排及其他事项如下：

（1）2020年1月11日，春兴精工、文盛资产与徐非就文盛资产拟收购春兴精工持有的目标公司80%股权达成初步意向，并签署了《股权收购意向书》。根据《股权收购意向书》，各方同意转让对价原则上暂定为人民币92,000万元。文盛资产有权将《股权收购意向书》项下全部权利和义务转让给经春兴精工认可的第三方，其他方应无条件配合。文盛资产同意向春兴精工支付定金人民币1亿元。春兴精工与徐非同意解除双方于2019年2月26日签订的《股权收购协议》。《股权收购意向书》生效后5个工作日内，春兴精工应将其持有的华信科的80%股权质押予文盛资产并办理质押登记。《股权收购意向书》的主要内容已经在春兴精工于2020年1月13日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2020-002）中予以披露。

（2）2020年1月14日，春兴精工与文盛资产签署了《股权质押合同》。根据《股权质押合同》，春兴精工将其持有的华信科80%股权及其应得红利及其他利益质押给文盛资产作为担保，担保的债权为文盛资产向春兴精工提供的人民币1亿元定金。春兴精工于2020年2月4日公告了《苏州春兴精工股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-006），披露了春兴精工已办理完成将华信科80%股权质押给文盛资产的股权质押登记手续，并收到了文盛资产支付到双方共管账户的定金人民币1亿元。

（3）2020年3月24日，春兴精工与徐非签署了《关于股权收购项目之解除和终止协议》。根据《关于股权收购项目之解除和终止协议》约定，春兴精工与徐非经协商后一致同意解除双方于2019年2月26日签署的《股权收购协议》，双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状。同日，为将目标公司股权恢复原状之需要，春兴精工与徐非分别就华信科20%股权和World Style20%股份签署了两份《股权转让协议书》。《关于股权收购项目之解除和终止协议》的主要内容已经在春兴精工于2020年3月25日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于签署〈股权收购项目之解除和终止协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-016）中予以披露。

（4）2020年6月4日，文盛资产、盈方微有限、虞芯投资、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署了《协议书》。根据《协议书》约定，文盛资产将其在《股权收购意向书》中的全部权利义务转让给盈方微有限和虞芯投资。《协议书》的主要内容已经在春兴精工于2020年6月6日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

（5）2020年6月4日，盈方微有限、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署了《资产购买协议1》。根据《资产购买协议1》约定，春兴精工向盈方微有限出售其持有的华信科45.33%股权和春兴精工通过上海钧兴持有的World Style45.33%股份。徐非向盈方微有限出售其通过上海瑞嗔持有的华信科5.67%股权和World Style5.67%股份。《资产购买协议1》的主要内容已经在春兴精工于2020年6月6日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

（6）2020年6月4日，虞芯投资、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署了《资产购买协议2》。根据《资产购买协议2》约定，春兴精工向虞芯投资出售其持有的华信科34.67%股权和春兴精工通过上海钧兴持有的World Style34.67%股份。徐非向虞芯投资出售其通过上海瑞嗔持有的华信科4.33%股权和World Style4.33%股份。《资产购买协议2》的主要内容已经在春兴精工于2020年6月6日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

（7）2020年6月4日，春兴精工与华信科签署了《还款协议书》。根据《还款协议书》约定，双方就截至2020年5月31日华信科对春兴精工的应付款余额169,885,301.72元达成了还款方案。《还款协议书》的主要内容已经在春兴精工于2020年6月6日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

7、各方就本次交易涉及的交易方案调整签订的合同、协议、安排及其他事项

上市公司、交易对方和其他相关方就本次交易涉及的交易方案调整签订的合同、协议、安排及其他事项如下：

（1）2020年8月19日，春兴精工与虞芯投资等各方已签署了《经修订并重述的资产购买协议》，约定虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期转让款中的8,000万元将调整至余款第一期支付，即虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额从216,666,667元调整为136,666,667元（包含1亿元定金）。虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的余款从182,000,000元调整为262,000,000元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：129,636,364元，60,666,666元和71,696,970元。同时，虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期转让款中的2,000万元将调整至余款第一期支付，即虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额从43,333,333元调整为23,333,333元。虞芯投资支付给上海瑞嗔的余款从17,333,333元调整为37,333,333元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：24,727,273元，5,777,777元和6,828,283元。

（2）2020年8月19日，春兴精工与华信科签署了《还款协议书补充协议》，约定华信科应在《还款协议书》中定义的本次交易的交割日起5个工作日内，一次性向春兴精工清偿全部应付款余额（即169,885,301.72元）。《还款协议书》第1.1条、第1.2条和第2条不再适用。

（3）2020年8月19日，舜元投资已向春兴精工出具了《承诺函》，承诺：（1）春兴精工、孙洁晓和袁静对华信科目前持有的一份有效期至2020年8月30日的信用证（信用证号码：KZ3909200074AR）提供的担保责任于该信用证有效期届满后不再就该担保进行续展；（2）承诺在春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保人民币6,000万元（到期日为2020年10月9日）的担保期限到期之前将自行或安排其关联方向唯捷创芯提供担保，解除春兴精工的该项对外担保；（3）承诺将在最迟不晚于2021年5月26日前逐步承接春兴精工为标的公司提供的涉及汇顶科技经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押。

（4）2020年8月19日，春兴精工向盈方微有限出具了《告知函》，告知：（1）春兴精工已经收到了舜元投资出具的《承诺函》；（2）若舜元投资依据《承诺函》全部承接了上述担保责任，舜元投资的前述行为视为盈方微有限及华信科已履行《资产购买协议》第8.3条的有关担保承接的义务及承诺，春兴精工亦不会根据《资产购买协议》第12.7条或其他条款要求盈方微有限或华信科就前述事项承担任何违约责任。

（5）2020年8月20日，盈方微有限已向春兴精工出具了《确认函》，确认：（1）盈方微有限知悉上述《承诺函》的相关内容；（2）盈方微有限已知悉华信科在该信用证到期后不再以任何方式续办该信用证（包括但不限于向光大银行股份有限公司深圳分行申请延长该信用证的有效期、或开立新的信用证代替该信用证），以及春兴精工、孙洁晓和袁静在该信用证到期后不再继续提供担保；（3）由于舜元投资根据《承诺函》提前承接春兴精工为标的公司提供的担保导致春兴精工提前解除担保责任，由此造成春兴精工实际未能在本次交易交割后12个月内（但不超过2021年6月30日）持续对《承诺函》中提及的土地/不动产抵押提供担保或导致春兴精工在盈方微有限的母公司盈方微恢复上市后3个月内或标的公司交割后24个月内就解除《承诺函》中提及的中保证担保的行为不构成春兴精工主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围，因此不视为春兴精工违反《资产购买协议》第8.3条的有关承诺，盈方微有限不会根据《资产购买协议》第12.8条或其他条款要求春兴精工就前述事项承担任何违约责任。为免疑义，若春兴精工在舜元投资的《承诺函》承诺承接的期限（即对于唯捷创芯框架协议担保而言，为2020年10月9日；对于汇顶科技担保而言，为2021年5月26日）之前就舜元投资尚未完成承接的部分进行解除、撤回或减少担保的，则就相关部分仍应适用《资产购买协议》第8.3条及12.8条或其他相关条款；（4）春兴精工有权在舜元投资于其《承诺函》中所作的承接《承诺函》中提及的中相关担保的承诺期限届满后不再续展对应的担保（无论舜元投资届时是否承接相关担保），此举亦不构成春兴精工主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围，因此不视为春兴精工违反《资产购买协议》第8.3条的有关承诺，盈方微有限不会根据《资产购买协议》第12.8条或其他条款要求春兴精工就前述事项承担任何违约责任。

（6）春兴精工实际控制人孙洁晓于2020年8月19日出具了《承诺函》，承诺就上市公司向标的公司和汇顶科技的经销业务向标的公司提供最高额22,077.80万元的抵押担保和最高额24,000万元的保证担保，如在2021年5月26日或之前产生的担保债权，且上市公司因此承担担保责任，且在上市公司向被担保人和反担保人进行追偿后仍有无法获偿之损失的，上市公司实际控制人孙洁晓将就上市公司未能获偿部分损失向上市公司作出全额补偿。

综上所述，春兴精工已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》（2018年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定披露了本次交易主要合同。除上述已经披露的《股权收购意向书》、《关于股权收购项目之解除和终止协议》、《协议书》、《资产购买协议1》、《资产购买协议2》、《还款协议书》和相关各方为本次交易出具的承诺函及签署的保密协议，以及因本次交易方案调整后各方另行签署的《经修订并重述的资产购买协议》、《还款协议书补充协议》和相关《承诺函》、《通知函》和《确认函》文件外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（二）春兴精工、董监高及5%以上股东与交易对方和其他相关方是否存在关联关系或除关联关系之外的其他关系

根据《上市规则》第10.1.3条规定：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织……” 根据《上市规则》第10.1.5条规定：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员……” 根据《上市规则》第10.1.6条规定：“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”

根据上市公司于2020年3月25日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2020-018），上市公司董事会于2020年3月24日收到公司副总经理徐非先生的书面辞职报告，上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。因此，截至本回复出具之日，徐非仍视同为上市公司的关联自然人。同时，根据国家企业信用信息公示系统显示，截至本回复出具之日，徐非为上海瑞嗔的执行事务合伙人。因此，上海瑞嗔将视同为上市公司的关联法人。另外，截至本回复出具之日，徐非同时担任华信科的法定代表人、执行董事兼总经理以及World Style的董事，鉴于在本次交易交割完成后，华信科和World Style将不再作为上市公司的控股子公司，假设本次交易在2021年3月23日前完成交割且徐非在本次交易交割后至2021年3月23日期间仍担任华信科的执行董事兼总经理和World Style的董事，则在本次交易交割完成后至2021年3月23日期间，华信科和World Style也将视同为上市公司的关联法人。

截至本回复出具之日，上市公司是上海钧兴的唯一股东。上市公司与本次交易的交易对方盈方微有限和虞芯投资及交易对方现有关联方之间不存在关联关系。上市公司、上市公司的董监高及其5%以上股东并不是交易对方盈方微有限的董监高、股东或虞芯投资的合伙人、执行事务合伙人。

同时，盈方微有限已出具《关于不存在关联关系的承诺函》，声明盈方微有限与上市公司及其现有关联方之间不存在关联关系。虞芯投资已出具《关于不存在关联关系的承诺函》，声明虞芯投资与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。

综上所述，截至本回复出具之日，除徐非与上海瑞嗔视同为上市公司的关联人，上海钧兴为上市公司的全资子公司之外，上市公司、上市公司的董监高及其5%以上股东与交易对方和其他相关方不存在关联关系或除关联关系之外的可能对本次交易、上市公司及上市公司中小股东造成不利影响的其他关系。

（三）补充披露

前述相关内容已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示” 之“一、本次重组方案概况”之“（七）本次交易涉及方案调整的有关说明”、“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（七）本次交易涉及方案调整的有关说明”、“第三节 交易对方基本情况” 之“三、交易对方的其他说明事项”之“（一）春兴精工、董监高及5%以上股东与交易对方和其他相关方是否存在关联关系或除关联关系之外的其他关系”、“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方的其他说明事项”之“（五）春兴精工、董监高及5%以上股东、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项”中进行补充披露。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，春兴精工已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》（2018年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定披露了本次交易主要合同。除上述已经披露的《股权收购意向书》、《关于股权收购项目之解除和终止协议》、《协议书》、《资产购买协议1》、《资产购买协议2》、《还款协议书》和相关各方为本次交易出具的承诺函及签署的保密协议，以及因本次交易方案调整后各方另行签署的《经修订并重述的资产购买协议》、《还款协议书补充协议》和相关《承诺函》、《通知函》和《确认函》文件外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。截至独立财务顾问核查意见出具之日，除徐非与上海瑞嗔视同为春兴精工的关联人，上海钧兴为春兴精工的全资子公司之外，春兴精工、春兴精工的董监高及其5%以上股东与交易对方和其他相关方不存在关联关系或除关联关系之外的可能对本次交易、上市公司及上市公司中小股东造成不利影响的其他关系。

（五）律师核查意见

经核查，锦天城律师认为，春兴精工已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》（2018年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定披露了本次交易主要合同。除上述已经披露的《股权收购意向书》、《关于股权收购项目之解除和终止协议》、《协议书》、《资产购买协议1》、《资产购买协议2》、《还款协议书》和相关各方为本次交易出具的承诺函及签署的保密协议，以及因本次交易方案调整后各方另行签署的《经修订并重述的资产购买协议》、《还款协议书补充协议》和相关《承诺函》、《通知函》和《确认函》文件外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。截至补充法律意见书出具之日，除徐非与上海瑞嗔视同为春兴精工的关联人，上海钧兴为春兴精工的全资子公司之外，春兴精工、春兴精工的董监高及其5%以上股东与交易对方和其他相关方不存在关联关系或除关联关系之外的可能对本次交易、上市公司及上市公司中小股东造成不利影响的其他关系。

问题19、根据《报告书》披露，本次交易包括两部分：第一部分为上市公司及其子公司向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科及World Style股权；第二部分为徐非实际控制的上海瑞嗔向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科及World Style股权。但在“本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式”部分，报告书仅披露了上市公司及其子公司出售股权的作价情况及支付方式。请你公司以列表形式补充披露本次交易中徐非实际控制的上海瑞嗔向交易对手方出售其持有的华信科及World Style股权的相关评估情况、定价依据和支付方式。

回复：

（一）请你公司以列表形式补充披露本次交易中徐非实际控制的上海瑞嗔向交易对手方出售其持有的华信科及World Style股权的相关评估情况、定价依据和支付方式。

坤元评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313号），以2019年12月31日为评估基准日，标的公司合计100%股权的评估值为117,522.00万元。

本次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，关联方徐非本次出售的标的公司10%股权交易价格为14,000.00万元，对应标的公司100%股权估值为140,000.00万元。盈方微有限购买上海瑞嗔持有的华信科和World Style各5.67%股权的交易总价为7,933.33万元，其中华信科5.67%股权的价格为4,228.62万元，World Style 5.67%股权的价格为3,704.72万元；虞芯投资购买上海瑞嗔持有的华信科和World Style各4.33%股权的交易总价为6,066.67万元，其中华信科4.33%股权的价格为3,233.65万元，World Style 4.33%股权的价格为2,833.02万元。

本次交易对方盈方微有限和虞芯投资全部以现金方式分期向上海瑞嗔支付交易对价，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《资产购买协议1》和《经修订并重述的资产购买协议》，具体支付安排如下：

盈方微有限拟以现金的方式分四期向上海瑞嗔支付购买华信科和World Style 各5.67%股权的交易对价，合计7,933.33万元，具体如下：

单位：万元

■

虞芯投资拟以现金的方式分四期向上海瑞嗔支付购买华信科和World Style 各4.33%股权的交易对价，合计6,066.67万元，具体如下：

单位：万元

■

如上海瑞嗔与徐非需履行业绩补偿义务的，则交易对方可从该期应支付的金额中直接扣除上海瑞嗔与徐非当期应承担的金额（其中，第二期款项中的2,000万元不适用业绩补偿约定）。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，交易对方则无需履行付款义务，且上海瑞嗔与徐非应自《审核报告》出具日起20个工作日内向交易对方作出相应金额的现金补偿，以完成其业绩补偿义务。

（二）补充披露

前述相关内容已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次重组方案概况”之“（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式”之“（2）徐非控制的上海瑞嗔出售的标的公司10%股权部分”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式”之“（2）徐非控制的上海瑞嗔出售的标的公司10%股权部分”中进行补充披露。

问题20、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条第九项、第二十四条第七项补充披露标的公司主要下属企业的相关情况。

回复：

（一）请按照《26号准则》第十六条第九项补充披露标的公司主要下属企业的相关情况。

《26号准则》第十六条第九项：“（九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”

苏州华信科、联合无线香港、联合无线深圳、春兴无线香港最近三年主营业务发展情况、扣非后净利润及非经常性损益的具体构成如下：

苏州华信科成立于2019年7月16日，成立至今一直从事电子元器件的分销业务，未发生变化。2019年扣非后净利润为169.64万元。

联合无线香港近三年均从事电子元器件的分销业务，未发生变化。2019年扣非后净利润为4,530.25万元，非经常性损益主要包括收到的客户违约赔偿净收益8.79万元、收到客户要求加快发货补偿6.88万元计入营业外收入。2018年扣非后净利润为2,120.10万元。

联合无线深圳近三年均从事电子元器件的分销业务，未发生变化。2019年扣非后净利润为-247.39万元，非经常性损益主要包括营业外支出0.11万元。2018年扣非后净利润为3,091.86万元。

春兴无线香港近三年均从事电子元器件的分销业务，未发生变化。2019年扣非后净利润为428.02万元，非经常性损益主要是无需要支付的应付款145.47万元计入营业外收入。2018年扣非后净利润为1,279.24万元。

（二）请按照《26号准则》第二十四条第七项补充披露标的公司主要下属企业的相关情况。

《26号准则》第二十四条第七项：“该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况。”

资产评估的收益法是通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为评估对象重估价值的一种方法。收益法的核心问题之一就是确定未来预期收益额。企业未来收益额的确定，必须是在考虑资产的最佳与合理使用的基础上，通过对未来市场的发展前景及各种因素对企业未来收益额的影响进行分析，模拟出企业在未来若干时期的经营状况和经营业绩来加以达到。

标的公司下属各子公司均从事电子元器件的分销业务，围绕着为更好地分销目前标的公司所代理的供应商产品线，服务国内外客户，降低业务运营成本，业务相互配合，资金相互调配，存在较大金额的内部业务往来及资金往来，从而达到资产的整体最佳与合理使用效益。将标的公司下属某一家子公司从标的公司各经营主体共同构成的整体业务中割裂出来，单独预测其未来的预期收益额，是不合理的。因此，本次评估师未对下属重要子公司采用收益法单独进行评估。

（三）补充披露

前述相关内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“六、拟出售标的公司对外投资情况”、“第六章交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估说明”之“11、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因”中进行补充披露。

特此公告。

苏州春兴精工股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十二日