苏州春兴精工股份有限公司
关于调整重大资产重组暨关联交易方案的
公告
证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2020-068
苏州春兴精工股份有限公司
关于调整重大资产重组暨关联交易方案的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售持有的深圳市华信科科技有限公司及全资子公司上海钧兴通讯设备有限公司（以下简称“上海钧兴”）持有的World Style Technology Holdings Limited（以下简称“World Style”）80%股权，并已经2020年6月4日召开的第四届董事会第二十四次临时会议审议通过，于2020年6月6日披露了《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。现经交易各方友好协商，拟对原草案中的交易方案进行调整。
2020年8月20日，公司召开了第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案，现将相关事项公告如下：
一、调整前的交易方案
（一）交易方案概述
公司拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科45.33%和34.67%股权；同时，春兴精工全资子公司上海钧兴拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 45.33%和 34.67%股权；
徐非实际控制的上海瑞嗔拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科5.67%和4.33%股权，以及分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 5.67%和4.33%股权。
（二）交易对价支付安排
交易对方以现金方式分期支付标的股权对价。
1、交易对方对春兴精工及上海钧兴的交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计50,000万元，于协议生效后5个工作日一次性支付至共管账户（其中，交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额为28,333.33万元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额为21,666.67万元（包含1亿元定金））。
2）余款合计42,000万元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，支付时间为当期《审核报告》出具后的5个工作日（其中，交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的股权转让款余款分三期支付，分别为6,490.91万元、7,933.33万元、9,375.75万元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的股权转让款余款分三期支付，分别为4,963.64万元、6,066.67万元、7,169.70万元）。
2、交易对方对上海瑞嗔的交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计10,000万元，于协议生效后5个工作日一次性支付给上海瑞嗔（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额为5,666.67万元。交易对方之一虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额为4,333.33万元）。
2）余款合计4,000万元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，支付时间为当期《审核报告》出具后的5个工作日（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分三期支付，分别为618.18万元、755.56万元、892.93万元。交易对方之一虞芯投资支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分三期支付，分别为472.73万元、577.78万元、682.83万元）。
（三）对华信科偿还春兴精工应付款余额的安排
华信科将在本次交易交割后分期向春兴精工偿还完毕截至2020年5月31日的应付款余额共计16,988.53万元，其中1亿元借款将于本次交易交割后12个月内分四期偿还，春兴精工将按6%/年（单利）的标准向华信科计收该1亿元的资金占用费，起算日为本次交易交割日；剩余6,988.53万元将在前述1亿元借款偿还完毕后12个月内（且不晚于2022年6月30日）全部清偿完毕。
（四）各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺
1、截至本公告披露日，公司为标的公司提供担保的具体情况如下：
单位：万元
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注1：该笔担保已到期，未计入小计及合计数。
注2、注3：根据汇顶科技的担保政策，对于提供实物担保的担保方，可按一定比例提供信用担保，对于无法提供实物担保的担保方，则不能给与信用担保额度，故实际信用担保到期日与土地房产抵押担保到期日同步。
2、根据春兴精工与盈方微有限、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签订的《资产购买协议》（以下简称“资产购买协议”）第8.3条中作出的约定，在原交易方案中各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺如下表所述：
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原方案交易完成后，公司将继续为标的公司提供16,988.53万元的财务资助及提供不超过55,453.80万元的担保（原方案中，公司对联合无线376万元担保尚未到期)。
二、交易方案调整的具体内容
（一）对交易对价中虞芯投资的首期转让款和余款的支付比例进行调整
2020年8月19日，春兴精工与虞芯投资等各方签署了《经修订并重述的资产购买协议》，约定调整了交易对价中虞芯投资的首期转让款和余款的支付比例。各方经协商一致同意虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期转让款中的8,000万元将调整至余款第一期支付，即虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额从原交易方案中的21,666.67万元调整为13,666.67万元（包含1亿元定金）。虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的余款从原交易方案中的18,200万元调整为26,200万元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：12,963.64万元，6,066.67万元和7,169.70万元。同时，虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期转让款中的2,000万元将调整至余款第一期支付，即虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额从原交易方案中的4,333.33万元调整为2,333.33万元。虞芯投资支付给上海瑞嗔的余款从原交易方案中的1,733.33万元调整为3,733.33万元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：2,472.73万元，577.78元和682.83万元。
（二）对华信科偿还春兴精工应付款余额的安排进行了调整
2020年8月19日，春兴精工与华信科签署了《还款协议书补充协议》，华信科同意在本次交易交割后5个工作日内，一次性向春兴精工清偿全部应付款余额（即16,988.53万元）。在此情况下，春兴精工同意不再向华信科计收应付款余额中1亿元借款的资金占用成本。其中，1亿元为虞芯投资将从首期股权转让款中调减的支付金额借予华信科。
（三）由盈方微有限关联方舜元投资提前承接并解除公司为标的公司提供的担保
根据交易对方盈方微有限的关联方上海舜元企业发展有限公司（以下简称“舜元投资”）向公司作出的承诺，调整后，舜元投资同意在下述期限前承接并解除公司为标的公司提供的担保，最迟承接和解除措施及时限如下：
■
交易方案调整后，本次交易完成后公司将不再为标的公司提供财务资助，公司为标的公司提供的担保将逐步解除，且最迟不晚于2021年5月26日全部解除。
三、本次重大资产重组交易方案调整的原因及影响
（一）本次交易方案调整的原因
本次交易方案调整的原因为经相关各方协商，同意本次交易交割后春兴精工不再对标的公司提供财务资助，且各方同意将在不晚于2021年5月26日逐步解除春兴精工为标的公司业务提供的经营性担保，以消除春兴精工面临的风险。同时考虑到虞芯投资将对华信科在本次交易交割后5个工作日内一次性偿还应付款余额向华信科提供1亿元的借款支持，相关各方同意根据虞芯投资的实际筹集资金情况调整其支付的首期股权转让款及余款比例。
（二）本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
鉴于本次交易方案调整不涉及交易对方的增减、交易对方购买标的资产份额的增减或变更以及交易对价的总金额的变更，仅涉及调整交易对价中虞芯投资的首期股权转让款和余款的支付比例。同时，调整《还款协议书》中应付款余额的偿还时间意味着春兴精工在本次交易交割后将不再为华信科提供财务资助。此外，明确了由舜元投资提前承接并解除春兴精工对标的公司业务提供担保的特殊承诺也有助于从时间安排上缩短本次交易交割后春兴精工对标的公司业务提供的担保的担保期限，在舜元投资或其关联方能够平稳承接前述担保的前提下，前述调整不会影响标的公司的正常经营，因此本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
（三）本次交易方案调整对公司的影响
本次交易方案调整后，虽然交易对方之一虞芯投资支付的首期款比例有所下调，但公司在交易完成后将不再为标的公司提供财务资助，因此，公司整体收款进度大幅提前，且公司因为标的公司提供后续财务资助可能形成的相关风险已被消除。同时，调整后的交易方案进一步缩短了公司为标的公司提供担保的期限，相关安排进一步降低了公司在过渡期内为标的公司提供担保的风险，有利于保障公司及全体股东的利益。
四、履行的审议程序
公司于2020年8月20日召开了第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案，同意公司本次交易方案调整。同日，公司与交易对方及相关方签署了《经修订并重述的资产购买协议》及《还款协议书补充协议》等相关文件。
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
五、独立董事事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
1、本次调整后的交易方案、拟签署的相关协议及修订后的重组报告书（草案）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性。
2、本次交易方案调整不涉及交易对方的增减、交易对象购买标的资产份额的增减或变更以及交易对价的总金额的变更，仅涉及交易对方之一虞芯投资调整交易对价中的首期股权转让款和余款的支付比例及调整交易完成后对标的公司的财务资助和提供担保的安排，不会影响标的公司的正常经营，因此本次交易方案调整不构成重大调整。
3、本次交易方案调整系经各方协商达成的合意，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意将本议案提交至第四届董事会第二十五次临时会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。
（二）独立意见
1、本次提交公司第四届董事会第二十五次临时会议审议的《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案调整不涉及交易对方的增减、交易对象购买标的资产份额的增减或变更以及交易对价的总金额的变更，仅涉及交易对方之一虞芯投资调整交易对价中的首期股权转让款和余款的支付比例及调整交易完成后对标的公司的财务资助和提供担保的安排，不会影响标的公司的正常经营，因此本次交易方案调整不构成重大调整。
3、本次交易方案调整后，公司整体收款进度提前，且交易完成后，公司不再为标的公司提供后续财务资助，也进一步缩短了对标的公司提供担保的期限，不存在损害公司和广大股东利益的情形。
4、本次调整后的交易方案、拟签署的相关协议及修订后的重组报告书（草案）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次交易方案调整经公司第四届董事会第二十五次临时会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司
董 事 会
二○二〇年八月二十二日
证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2020-069
苏州春兴精工股份有限公司
关于调整公司重大资产出售完成后新增关联担保事项及为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日召开了第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》及《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保的议案》；并于2020年6月6日披露了《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保的公告》（2020-052），详见巨潮资讯网相关公告（http//:www.cninfo.com.cn）。
2020年8月20日公司召开了第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司重大资产出售完成后新增关联担保事项的议案》及《关于为全资子公司提供担保的议案》，前述担保尚需提交股东大会审议。现将相关担保情况介绍如下：
一、关联担保调整事项
（一）担保情况概述
截至本公告披露日，公司为深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）及联合无线（香港）有限公司（以下简称“联合无线（香港）”）提供担保的具体情况如下：
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注1：该笔担保已到期，未计入小计及合计数。
注2、注3：根据汇顶科技的担保政策，对于提供实物担保的担保方，可按一定比例提供信用担保，对于无法提供实物担保的担保方，则不能给与信用担保额度，故实际信用担保到期日与土地房产抵押担保到期日同步。
本次重大资产出售完成之后过渡期内（最迟至2021年5月26日），公司将继续按已生效的担保协议，为华信科及联合无线（香港）提供担保。
（二）公司对华信科的担保为关联担保的原因
因徐非先生担任华信科的执行董事、总经理及联合无线（香港）的董事，且徐非先生12个月内曾任公司副总经理，本次交易完成后，华信科和联合无线（香港）将成为公司关联方，届时继续生效的担保将因本次交易将转变为关联担保。
（三）原对标的公司提供业务担保解除期限的约定
根据春兴精工与盈方微有限、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔于签订的《资产购买协议》第8.3条中作出的约定，在原交易方案中各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺如下表所述：
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（四）调整后对担保解除期限的约定
对于上述每一笔担保，根据交易对方盈方微有限的关联方上海舜元企业发展有限公司（以下简称“舜元投资”）向公司作出的承诺，舜元投资同意在下述期限前承接并解除公司为标的公司提供的担保，最迟承接和解除措施及时限如下：
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本次交易完成后，交易对方盈方微有限的关联方舜元投资将在约定期限内逐步承接公司对标的公司的担保责任，考虑到担保债权人对新的担保方及担保物的评估及担保办理需要一定的期限，公司将在交易完成后过渡期内，继续维持已为标的公司提供的担保。
上述担保事项经过上述调整之后，交易对方或其关联方将在不晚于2021年5月26日逐步解除春兴精工为标的公司业务提供的经营性担保，以消除春兴精工面临的风险。本次关联担保调整不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
二、为全资子公司提供担保事项
（一）担保情况概述
为保证下属全资子公司生产经营发展需要，根据下属子公司的实际情况，公司拟为下属全资子公司南京春睿精密机械有限公司（以下简称“南京春睿”）向银行等金融机构申请授信提供担保，担保金额不超过人民币1,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。
（二）被担保人基本情况
1、被担保人名称：南京春睿精密机械有限公司
2、成立日期：2011年4月2日
3、法定代表人：鲁辰
4、注册资本：5,000万元
5、注册地点：江苏省南京市高淳区经济开发区凤山路5-5号1幢
6、经营范围：精密部件、通讯系统设备的制造、销售及技术服务；通讯系统设备、汽车用精密铸件的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）；自有房屋租赁。
7、公司持有南京春睿精密机械有限公司（以下简称“南京春睿”）100%股份，南京春睿系公司全资子公司。
8、被担保人一年又一期财务数据如下：
单位：人民币元
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（二）拟签订担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保期限：自担保协议签订之日起不超过3年
3、担保金额：不超过人民币1,000万元
4、截至本公告披露日，上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限以合同约定为准。
三、董事会意见
经审议，董事会认为：
公司本次调整关联担保事项，进一步缩短了公司为标的公司提供担保的期限；且除了原先约定的交易对方盈方微有限及标的公司华信科就公司因履行担保责任产生的损失向公司承担连带责任保证的反担保及违约罚则外，公司实控人孙洁晓先生承诺对担保解除时限前春兴精工因履行担保责任产生的损失承担补充赔偿责任；盈方微有限关联方舜元投资承诺就未能按约定承接担保给春兴精工造成的损失承担赔偿责任。上述调整有利于进一步降低公司担保风险，保障公司和全体股东利益，同意本次关联担保调整事项。
公司本次为全资子公司南京春睿提供担保，是为了支持子公司发展，满足其正常生产经营的资金需求，符合公司整体利益。此次被担保对象为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围，财务风险处于公司可控制范围，且其经营状况正常，具有实际债务偿还能力，此次担保不会损害公司利益。
四、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
公司为本次调整关联担保事项应按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。
公司本次调整关联担保事项，进一步缩短了公司为标的公司提供担保的期限，且除了原先约定的交易对方盈方微有限及标的公司华信科就公司因履行担保责任产生的损失向公司承担连带责任保证的反担保及违约罚则外，公司实控人孙洁晓先生、盈方微有限的关联方舜元投资也分别承诺对担保解除时限前后春兴精工因履行担保责任产生的损失承担补充赔偿责任，有利于进一步降低公司担保风险，保障公司和全体股东利益。
我们同意将本议案提交至第四届董事会第二十五次临时会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。
2、独立意见
本次提交公司第四届董事会第二十五次临时会议审议的《关于调整公司重大资产出售完成后新增关联担保事项的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
公司本次调整关联担保事项，进一步缩短了公司为标的公司提供担保的期限，且除了原先约定的交易对方盈方微有限及标的公司华信科就公司因履行担保责任产生的损失向公司承担连带责任保证的反担保及违约罚则外，公司实控人孙洁晓先生承诺对担保解除时限前春兴精工因履行担保责任产生的损失承担补充赔偿责任；盈方微有限关联方舜元投资承诺就未能按约定承接担保给春兴精工造成的损失承担赔偿责任。上述调整有利于进一步降低公司担保风险，保障公司和全体股东利益。
本次调整关联担保事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，连同本次担保，公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度累计金额为409,660万元，占公司最近一期经审计净资产的149.50%，占总资产的50.86%。
公司及控股子公司实际发生对外担保余额为215,888万元，占公司最近一期经审计净资产的78.78%，占总资产的26.80%，其中公司对控股/全资子公司的担保余额为106,479.50万元，子公司对子公司的担保余额为9,500万元，公司及控股子公司对表外担保余额为99,908.50万元（含本次担保55,077.80万元）。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司
董 事 会
二○二〇年八月二十二日
证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2020-071
苏州春兴精工股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“春兴精工”）于2020年6月6日披露了《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及相关文件。2020年6月12日，上市公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州春兴精工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函〔不需行政许可〕〔2020〕第6号，以下简称“《重组问询函》”）。
根据《重组问询函》的要求，上市公司与相关各方及中介机构对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组草案进行了相应的修订，现对重组报告书补充和修订情况说明如下：
一、补充披露本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”；
二、补充披露交易对手方向上海瑞嗔支付交易对价的相应安排，相关支付安排与向上市公司支付对价的安排存在差异的合理性分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次重组方案概况”之“（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式”之“（2）徐非控制的上海瑞嗔出售的标的公司10%股权部分”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式”之“（2）徐非控制的上海瑞嗔出售的标的公司10%股权部分”；
三、补充披露本次交易对方支付交易对价的具体资金来源，以及若交易对手方在后续付款时出现违约，上市公司如何保障自身利益的分析并做出风险提示，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方的其他说明事项”之“（六）交易对方资金来源”中的补充披露，并已在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（三）本次交易价款可能存在不能按时支付的风险” 中的表述调整；
四、补充披露上市公司为标的公司在过渡期内继续提供担保的详细情况、原因、合理性、可能需承担的担保责任总金额，及上述相关协议安排不存在损害上市公司利益的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“二、上市公司持续经营影响的风险”之“（五）本次交易完成后，上市公司在过渡期内继续对标的公司提供担保的风险”、“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司的关联交易”之“3、关联担保情况”、“第十一节 风险因素”之“二、上市公司持续经营影响的风险”之“（五）本次交易完成后，上市公司在过渡期内继续对标的公司提供担保的风险”、“第十二节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（二）本次交易完成后，存在上市公司在过渡期内继续对标的公司提供担保的情形”；
五、补充披露本次交易对于承担标的公司担保、履行业绩补偿义务、无法收到后续分期付款可能给上市公司带来的最大损失及相关分析，以及上述相关协议安排不存在损害上市公司利益的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易对于承担标的公司担保、履行业绩补偿义务、无法收到后续分期付款可能给上市公司带来的最大损失，以及相关风险分析和措施”；
六、补充披露本次交易中两个出售方获得的交易作价存在差异的原因及合理性，及本次交易方案不存在损害上市公司利益的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次重组方案概况”之“（六）本次交易差异化定价的依据”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）本次交易差异化定价的依据”；
七、补充披露标的公司本次评估定价与最近三年股权转让估值产生差异的原因及合理性的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“四、最近三年标的公司增减资、股权转让及资产评估情况”之“（四）本次评估定价与最近三年股权转让估值产生差异的原因及合理性”；
八、补充披露标的公司承诺业绩高于息前税后利润的原因与合理性的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第五节 交易标的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析”之“（八）承诺业绩高于息前税后利润的原因与合理性分析”；
九、补充披露标的公司业绩承诺的可实现性，及若无法实现业绩承诺对上市公司净利润影响的敏感性分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）标的公司业绩承诺的可实现性分析”；
十、补充披露上市公司将标的公司华信科80%的股权质押予上海文盛资产管理股份有限公司的具体情况及后续解除质押的安排，及上述事项不构成本次交易的法律障碍的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；
十一、补充披露标的公司报告期收入增长而净利润大幅下滑的原因分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司模拟合并财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、标的公司报告期营业收入增长而净利润大幅下滑的原因分析”；
十二、补充披露标的公司截至2019年12月31日经审计的财务报表显示的应收账款收回情况的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（三）本次交易价款可能存在不能按时支付的风险”；
十三、补充披露上市公司无需履行对标的公司的实缴出资9000万义务，及不构成出资瑕疵的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“三、出资瑕疵或影响合法存续的情况”；
十四、补充披露交易对手方的资金实力情况，在本次交易完成后不存在因交易对手方资金实力和运营能力不足导致标的公司经营恶化的风险，以及在对标的公司不持股，仍承担部分业绩补偿义务的合理性分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）标的公司业绩承诺的可实现性分析”；
十五、补充披露上市公司对标的公司累计实际投入金额，及本次交易完成后产生的财务回报的具体金额测算，具体参见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”与“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”与“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中进行表述调整，并在“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”；
十六、补充披露上市公司、董监高及5%以上股东、交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司、董监高及5%以上股东与交易对方和其他相关方不存在关联关系或除关联关系之外的其他关系的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示” 之“一、本次重组方案概况”之“（七）本次交易涉及方案调整的有关说明”、“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（七）本次交易涉及方案调整的有关说明”、“第三节 交易对方基本情况” 之“三、交易对方的其他说明事项”之“（一）春兴精工、董监高及5%以上股东与交易对方和其他相关方是否存在关联关系或除关联关系之外的其他关系”、“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方的其他说明事项”之“（五）春兴精工、董监高及5%以上股东、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项”；
十七、补充披露本次交易中徐非实际控制的上海瑞嗔向交易对手方出售其持有的华信科及World Style股权的相关评估情况、定价依据和支付方式的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次重组方案概况”之“（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式”之“（2）徐非控制的上海瑞嗔出售的标的公司10%股权部分”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式”之“（2）徐非控制的上海瑞嗔出售的标的公司10%股权部分”；
十八、补充披露标的公司主要下属企业的相关情况，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“六、拟出售标的公司对外投资情况”、“第六章交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估说明”之“11、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因”；
十九、补充修订交易对方盈方微有限最新的股权结构及控制关系，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“一、盈方微有限的基本情况”之“（三）股权结构和控制关系及主要股东情况”之“1、股权结构及控制关系”；
二十、补充修订春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非与虞芯投资于2020年8月19日重新签署的《经修订并重述的资产购买协议2》，以及《经修订并重述的资产购买协议2》与交易各方于2020年6月4日签订的《资产购买协议2》的变更差异对照表，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第六节 本次交易主要合同”之“二、《经修订并重述的资产购买协议2》”；
二十一、补充披露上市公司与华信科于2020年8月19日新签署的《还款协议书补充协议》，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第六节 本次交易主要合同”之“五、《还款协议书补充协议》”；
二十二、补充披露本次交易涉及方案调整的说明，具体参见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次重组方案概况”之“（七）本次交易涉及方案调整的有关说明”；
二十三、本次交易方案经调整后，上市公司不再为标的公司提供后续财务资助，相关风险已被消除，因此，删除了《重组报告书》中“重大风险提示”之“二、上市公司持续经营影响的风险”之“（五）本次交易完成后，上市公司短期内将继续为标的公司提供资金支持的风险”、“第十一节 风险因素”之“二、上市公司持续经营影响的风险”之“（五）本次交易完成后，上市公司短期内将继续为标的公司提供资金支持的风险”的内容，并调整表述了“第十二节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（一）本次交易完成后，存在标的公司短期内占用上市公司资金的情形”。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月二十二日
证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2020-070
苏州春兴精工股份有限公司
关于公司重大资产出售完成后
不再为标的公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日召开了第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》及《关于公司重大资产出售完成后新增财务资助的议案》；并于2020年6月6日披露了《关于公司重大资产出售完成后新增财务资助的公告》（2020-051），详见巨潮资讯网相关公告（http//:www.cninfo.com.cn）。
本次重大资产出售前，公司存在为本次重大资产出售交易标的公司深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）、深圳市华信科科技有限公司上海分公司和World Style的下属公司UNITED WIRELESS TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED、联合无线科技（深圳）有限公司、春兴无线科技（香港）有限公司提供财务资助事项。截至2020年5月31日，前述公司对公司应付款余额最终合计为16,988.53万元。
公司原已就本次重大资产出售后过渡期内前述财务资助事项与华信科签订了《还款协议书》，约定应付款项中的人民币10,000.00万元（即公司于2020年1月20日收到本次交易的定金后向华信科提供的借款，按照单利6%每年计算利息，起算日为本次交易交割日）在本次交割后12个月内分四期平均支付；剩余部分应付款项人民币6,988.53万元在前述借款偿还后12个月内（且不晚于2022年6月30日前）全部清偿完毕，经双方协商，华信科无需就该笔费用向公司再支付利息或资金使用费，并约定了相应的违约罚则。
现经与交易对方协商一致，公司与华信科签订了《还款协议书补充协议》，同意对本次重大资产出售后的财务资助问题调整如下：
华信科将在本次交易的交割日起5个工作日内，一次性向公司清偿全部应付款余额（即16,988.53万元），其中1亿元为绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）向华信科提供的借款，6,988.53万元为华信科的自有资金。
本次交易完成后，公司不再为标的公司提供后续财务资助。
公司第四届董事会第二十四次临时会议审议通过的《关于公司重大资产出售完成后新增财务资助的议案》不再提交股东大会审议。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司
董 事 会
二○二〇年八月二十二日
(下转116版)
