河南城发环境股份有限公司
关于投资成立控股子公司的公告
证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2020-092
河南城发环境股份有限公司
关于投资成立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
近年以来，河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）围绕河南省生态文明建设，积极参与静脉产业园、垃圾发电、污水处理、新环卫等重大项目建设，相继中标了多个垃圾发电项目。
2020年6月，公司收到河南省至诚招标采购服务有限公司发来的《中标通知书》，确认公司（联合体牵头人）、开源环保（集团）有限公司（联合体成员）为“郑州市上街区第三污水处理厂PPP项目”（项目编号：郑上财-公开-[2019]-48）中标人，中标污水处理服务费单价：人民币2.97元/立方米，含税价。2020年6月11日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网〈http://www.cninfo.com.cn〉披露了项目中标提示性公告（公告编号：2020-057）。为保障项目顺利实施和提高运营管理水平，保障项目收益，公司需要组建项目公司负责项目的建设和运营。
（二）审批情况
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，公司总经理办公会审议通过了该事项，无需提交公司董事会、股东大会审议。
（三）其他说明
本次投资所需资金全部为公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
2020年8月18日，城发水务（郑州上街）有限公司完成注册登记，并取得郑州市上街区市场监督管理局颁发的《营业执照》，登记信息如下：
1.公司名称：城发水务（郑州上街）有限公司
2.统一社会信用代码：91410106MA9FKPLC6R
3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.住所：河南省郑州市上街区峡窝镇陇海铁路以南50米、昆仑路以西150米
5.法定代表人：张郁松
6.注册资本：捌仟零陆拾万圆整
7.成立日期：2020年08月18日
8.营业期限：2020年08月18日至2050年08月17日
9.经营范围：市政污水、工业污水、村镇污水、垃圾渗滤液的处理；自来水的生产与供应；污水处理的相关技术服务；废水肥料加工；污泥处理处置；再生水处理、供应和销售；污水厂、泵站的建设和管理；污水水质检测；环境污染治理设施运行,承接市政工程的施工、维修、养护；污水管网、污水泵站排水设施的运营管理；河道、泵闸水利设施运营管理。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资为设立全资子公司，无需签订对外投资合同。新注册公司的章程，最终以公司登记部门核准的公司章程为准。
四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资的目的和对公司的影响
为顺利推进“郑州市上街区第三污水处理厂项目”，公司组建 “城发水务（郑州上街）有限公司”负责项目的建设、投资和运营，有助于公司加大对河南省污水处理等环保项目的开发力度，提高相关业务规模和行业市场占有率。
项目顺利实施并投入运营后，预计将对公司未来的经营业绩产生积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）存在的风险和对策
污水处理项目一般存在如下风险：一是污水日进水量不足导致运维风险；二是污泥外运处置风险。
针对以上风险，公司已经与当地政府签订合作协议，一是敦促政府有序完善整个上街区的污水管网及配水系统，统筹调配区域内的污水量；二是在合作协议中约定污水保底量，若实际进水水量不足，政府将按照约定保底量进行补贴；三是与当地政府及主管部门进一步沟通洽谈，适当协调部分工业生产或生活污水处理，增加进水水量；四是约定政府支付相应运费，将污泥产物干化后送至电厂进行协同焚烧，同时加大对污泥项目的研究，进一步为污泥处理寻找出路。
五、备查文件
城发水务（郑州上街）有限公司营业执照。
特此公告。
河南城发环境股份有限公司董事会
2020 年8月24日
证券代码：000885 证券简称：城发环境 编号：2020-093
河南城发环境股份有限公司关于签署
募集资金四方监管协议、五方监管协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准河南城发环境股份有限公司配股的批复》（证监许可【2020】740号）文件核准，公司已完成配股公开发行股票145,696,272股，发行价格为每股人民币8.00元，募集资金总额为1,165,570,176.00元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为1,151,515,274.06元，全部用于偿还有息负债（含本部及全资子公司）和补充流动资金。上述募集资金已于2020年8月13日到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2020]第16-00003号的验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、《募集资金四方监管协议》的签订及专户开立、存储情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度等相关规定，公司开设了募集资金专项账户，具体情况如下：
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三、《募集资金四方监管协议》的主要条款及内容
公司于2020年8月21日与保荐机构中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行、兴业银行股份有限公司郑州分行、平顶山银行股份有限公司郑州才高街支行分别签署《募集资金四方监管协议》，主要条款及内容如下：
甲方：河南城发环境股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：招商银行股份有限公司郑州分行、兴业银行股份有限公司郑州分行、平顶山银行股份有限公司郑州才高街支行、（以下简称“乙方”）
丙方一：中信证券股份有限公司（联席保荐机构）
丙方二：中原证券股份有限公司（联席保荐机构）（丙方一、丙方二合称“丙方”）
（一）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（二）丙方作为甲方的联席保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
（三）甲方授权丙方一指定的保荐代表人和丙方二指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
（四）乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
（五）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（六）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（七）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（八）本协议自甲方、乙方、丙方一、丙方二四方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（九）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应向郑州市有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、《募集资金五方监管协议》的签订及专户开立、存储情况
公司本次配股公开发行股票募集资金拟偿还的部分借款的债务人为公司全资子公司，募集资金将以委托贷款的形式提供给子公司用于偿还借款。为了规范募集资金管理和使用，项目实施主体郑州航空港百川生态治理工程有限公司、河南省许平南高速公路有限责任公司分别开立了募集资金专项账户，相关账户信息如下：
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五、《募集资金五方监管协议》的主要条款及内容
公司于2020年8月21日与项目实施主体郑州航空港百川生态治理工程有限公司、河南省许平南高速公路有限责任公司，保荐机构中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司，招商银行郑州分行签署《募集资金五方监管协议》，主要条款及内容如下：
甲方一：河南城发环境股份有限公司
甲方二：郑州航空港百川生态治理工程有限公司、河南省许平南高速公路有限责任公司（甲方一、甲方二合称“甲方”）
乙方：招商银行股份有限公司郑州分行（以下简称“乙方”）
丙方一：中信证券股份有限公司（联席保荐机构）
丙方二：中原证券股份有限公司（联席保荐机构）（丙方一、丙方二合称“丙方”）
（一）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（二）丙方作为甲方的联席保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
（三）甲方授权丙方一指定的保荐代表人和丙方二指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
（四）乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
（五）甲方二一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真或电子邮箱方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（六）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（七）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（八）本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方一、丙方二五方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（九）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应向郑州市有管辖权的人民法院提起诉讼。
特此公告。
河南城发环境股份有限公司董事会
2020年8月24日
