鹏欣环球资源股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2020-065

鹏欣环球资源股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION SAS)

● 公司本次为控股子公司希图鲁矿业股份有限公司提供担保金额共计1,500万美元(大写壹仟伍佰万美元整)

● 本次担保没有反担保

● 截止本公告日，本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）控股子公司希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION SAS)（以下简称：“SMCO”）近日与RAWBANK SA（以下简称：“RAWBANK”）银行签署了《贷款合同》，SMCO向RAWBANK银行申请了500万美元(大写伍佰万美元整)贷款，公司为SMCO向RAWBANK银行申请的贷款额度做出担保，担保期限为自贷款发放之日起至2021年2月15日止。

该《贷款合同》约定，银行依据SMCO良好的银行资信和商业信誉，新增500万美元(大写壹仟万美元整)贷款透支额度的同时，同步更新在RAWBANK银行的其他授信合同的担保期限。因公司目前在RAWBANK银行有1,000万美元的担保尚在履约中（该事项具体内容详见公司于2019年12月27日披露的《鹏欣资源关于为希图鲁矿业股份有限公司提供担保的公告》【公告编号:临2019-139】），故该1,000万美元担保事项的到期期限自2020年11月30日延长至2021年2月15日止。

公司于2020年4月28日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，拟向上海鹏欣矿业投资有限公司及上海鹏和国际贸易有限公司等12家全资子公司及控股子公司申请使用的银行综合授信提供担保，担保总金额不超过人民币690,000万元；全资子公司及控股子公司为鹏欣环球资源股份有限公司提供担保，担保总额不超过人民币560,000万元；公司全资子公司与控股子公司之间提供担保，担保总额不超过人民币80,000万元。详见公司于2020年4月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鹏欣环球资源股份有限公司关于为全资子公司及孙公司提供担保的公告》（临2020-032）。2020年5月21日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，详见公司于2020年5月22日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鹏欣环球资源股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（2020-035）。

公司本次为控股子公司希图鲁矿业股份有限公司提供担保金额共计1,500万美元(大写壹仟伍佰万美元整)（含担保期限延长1000万美元），在已审议通过的额度范围内，且无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(一)被担保人基本情况

被担保人的名称：希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION SAS)

注册地点：N°5961, Avenue Chemin Public, Quartier Joli Site, Commune de Shituru, Likasi, D.R.Congo（刚果金利卡西市利卡西镇美丽街社区工地大道5961号）

法定代表人: 何寅

经营范围: 开采希图鲁矿床, 对该矿床开采的矿物进行金属处理，以生产铜、钴、各类金属并销售此类产品。

最近一年又一期财务报表数据如下：

币种：人民币

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注：上表中截止2019年12月31日的财务数据已经审计，截止2020年6月30日的财务数据未经审计。

(二)被担保人与上市公司关系

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三、担保协议的主要内容

1.公司向银行做出不可撤销地、无条件地支付随时计算的债务的担保。除上述金额外，公司特此不可撤销地和无条件地保证向银行支付该协议项下相关借款人应支付的利息、本金、费用、佣金及所有其他借款人应付款。本协议项下的付款将扣除任何扣除款或预扣款。

2.公司将根据银行的首次要求立即支付款项，并书面确认借款人到期日未付金额等于债务。付款指令、债务确认书和借款人账户对账单必须由受益人的授权代表签署并通过预付挂号信邮递或快递服务或当面交到上述地点。若是以预付挂号信邮递或快递服务发出，则在投寄后五个工作日后，视为该通知已送达收件人。

3.本担保包含公司首要及独立根据本协议条款无论本协议的有效性，合法性或可执行性如何，无论借款人或第三方的所有异议、反对情况下向银行支付的义务。

4.在向公司提出本协议项下的要求之前，银行不应被借款人或其他任何人要求索赔、提起诉讼或强制执行任何索赔或担保。

5.公司声明并保证，本保函具有约束力和有效性并可根据其条款对公司强制执行。公司确认，公司已采取并将继续采取一切必要措施，以确保银行在本协议项下向公司索赔的任何款项能够立即转到银行名下，而不存在任何扣除、成本或费用。

6.本担保自其签发之日起生效。 除非公司在2021/02/15或之前根据上述条件收到银行的要求，否则本保证将终止且不再有效。

7.在本担保的任何一项条款不可执行或无效情况下，本担保的其他条款仍然有效。

8.本担保函以及由此产生的所有权利和义务在各方面均受国际商会统一规则URDG758的管辖。

9.发生争议时，双方同意由国际商会的规则任命的一个或多个仲裁员在国际商会的仲裁规则下提交并最终解决。仲裁必须在巴黎并按照国际商会规则以英语进行。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。有利于推动SMCO持续、快速、健康发展，董事会同意为SMCO提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年8月24日，公司及其全资子公司、控股子公司对外担保金额为人民币62,137.355万元（不含本次担保），其中：公司对全资子公司提供的担保金额为人民币15,800万元；公司对控股子公司提供的担保金额为美金5,600万元，港元8,500万元；全资子公司、控股子公司对公司提供的担保金额为人民币6,000万元。（2020年8月24日美元汇率6.9194,港币汇率0.89279）

本公司及其控股子公司均无逾期对外担保。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2020年8月26日