北京兆易创新科技股份有限公司
关于使用募集资金对全资
子公司增资的公告
(上接89版)
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2020-089
北京兆易创新科技股份有限公司
关于使用募集资金对全资
子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次增资的全资子公司和增资额：上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海思立微”），增资额：10,000.00万元。
资金来源及用途：本次增资的资金来源为本公司2019年重大资产重组配套融资募集资金。本次增资的资金用于实施本公司2019年重大资产重组募集配套资金使用项目（以下简称“募投项目”）之14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目。
本次增资相关事宜已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
本次增资相关事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
本次增资相关事宜无需公司股东大会审议批准。
本次增资相关事宜对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。
一、概述
为落实北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年重大资产重组相关后续事项，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，决定使用公司2019年重大资产重组配套融资募集资金对募投项目实施主体上海思立微进行增资，增资金额为10,000.00万元，用于实施募投项目之14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目。
二、公司2019年重大资产重组募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】835号文核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过97,780万元。2019年8月7日，本次非公开发行股份相关股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字（2019）第010066号），兆易创新本次非公开发行股票12,956,141股，募集资金总额为人民币977,799,961.27元，募集资金净额人民币935,897,506.20元。公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与独立财务顾问、专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议，以保证募集资金使用安全。
上述募集资金存放于公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
三、公司2019年重大资产重组募集配套资金投资项目情况
根据《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”），公司2019年重大资产重组募集配套资金投资项目情况如下表所示：
单位：万元
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其中，序号2、3、4项目均由上海思立微作为实施主体，合计拟投入募集配套资金为68,080万元。
四、增资全资子公司的基本情况
公司名称：上海思立微电子科技有限公司
法定代表人：TAIYI CHENG
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢10层1003室
注册资本：10,000万元
成立时间：2011-01-27
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：微电子科技、软件科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，集成电路设计，系统集成，贸易经纪与代理，计算机软硬件及辅助设备、芯片、电子产品及元器件的研发、设计、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据：经审计，截至2019年末，上海思立微总资产68,066.87万元，净资产为53,166.23万元；2019年度上海思立微实现营业收入35,253.10万元，扣非后归母净利润为7,459.81万元。
与本公司关系：系本公司的全资子公司。
五、增资方案
公司以募集资金10,000万元对上海思立微进行增资，其中3,000万元用于增加上海思立微的注册资本，7,000万元转入资本公积。本次增资完成后，上海思立微注册资本变动如下：
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本次增资后，公司使用募集资金对上海思立微累计投资金额为40,000.00万元，尚未达到《重组报告书》约定的投入金额，后续募集资金将根据上海思立微项目实施情况进一步投入。
本次增资完成后，公司仍持有上海思立微100%股权。
六、本次增资对公司的影响
本次增资，用于实施募投项目之14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目，有利于保障该募投项目的顺利实施，巩固公司行业龙头地位，扩大公司竞争优势。
本次增资对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、本次增资资金的募集资金管理事项
本次增资的资金，将存放于经公司第三届董事会第六次会议批准的募集资金专项账户管理。本公司及上海思立微将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司等有关募集资金管理的相关规定，以及与独立财务顾问和开户银行共同签署的《募集资金专户存储监管协议》进行管理。
八、审议程序
公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。独立董事发表了独立意见。公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。
本次增资相关事宜无需公司股东大会审议批准。
九、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金对子公司上海思立微增资，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在变相变更募集资金用途或违规使用募集资金等情形。本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性。本次增资事项保障该募投项目的顺利实施，巩固公司行业龙头地位，扩大公司竞争优势。同意本次使用募集资金向子公司进行增资。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司的子公司上海思立微为公司募投项目的实施主体，公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，通过对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展。本次增资符合募集资金使用计划, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为，北京兆易创新科技股份有限公司本次使用募集资金对子公司增资的事项已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2020年8月25日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2020-090
北京兆易创新科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所”）为公司2020年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
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2、人员信息
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3、业务规模
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注：上年度指2019年度。
4、投资者保护能力
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5、独立性和诚信记录
中兴华会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中兴华会计师事务所近三年未受到刑事处罚、未受到行政处罚、受到行业自律监管措施1次，行政监管措施7次，已按法律法规及相关监管要求完成了整改工作，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。具体如下：
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（二）项目成员信息
1、人员信息
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2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。
（三）审计收费
2019年度，中兴华会计师事务所对本公司财务报告审计费用为131万元（含税），内部控制审计费用20万元（含税），合计151万元（含税）。此收费定价根据审计工作范围所需工作人员投入、业务繁简程度以及专业技能水平等因素确定。
2020年度审计费用尚未确定，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务市场收费行情等，与中兴华会计师事务所公允协商确定审计服务费。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、董事会审计委员会意见
公司第三届董事会审计委员会第十次会议对中兴华会计师事务所的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2019年度的审计工作进行了审核，认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2019年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2019年度财务报告的审计工作。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及行政监管措施记录。同意向公司董事会提议续聘中兴华会计师事务所为公司2020年度审计机构。
2、独立董事的事前认可意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务资格，其在为公司提供服务期间，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师职业道德和执业准则，谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立了良好的合作关系。我们同意公司续聘中兴华会计师事务所为公司2020年度审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议进行审议。
3、独立董事的独立意见
中兴华会计师事务所具有从事证券期货相关业务资格，在担任公司审计机构期间，为公司提供财务审计、资本验证等服务，中兴华会计师事务所在为公司提供服务期间能够坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司出具的2019年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；公司续聘中兴华会计师事务所为公司2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定， 相关决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形；我们同意公司续聘中兴华会计师事务所为公司2020年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
4、2020年8月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘中兴华会计师事务所为公司2020年度审计机构。
5、本次续聘会计师事务所事项尚需获得公司股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2020年8月25日
