广东文灿压铸股份有限公司
公司代码：603348 公司简称：文灿股份
2020年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位:股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。公司始终以绿色压铸、智能制造为经营方针，以提升全球化的竞争力为战略发展目标。公司秉承“诚信为本、追求卓越”的经营理念，立足在汽车铝合金精密压铸件领域积累的经验和技术，不断增强自主研发与创新能力，拓展现有业务市场份额，优化产品结构，同时稳步推进企业建设，增强公司实力。
报告期内，公司主要经营情况如下：
（一）总体经营情况
2020年初，突如其来的新冠肺炎疫情给全球经济和生活带来严峻考验，汽车行业受到停工停产的影响，销售订单面临延后或者被取消。在这样困难的情况下，公司积极应对，实现生产防疫“两手抓”。报告期内，公司实现营业收入64,448.81万元，同比下降12.85%，实现归属于母公司所有者净利润3,441.47万元，同比下降8.48%，主要原因系受疫情影响，下游的汽车产销量在第一季度大幅下降所致。公司整体销售在2020年第一季度遭遇一定困难，但是，随着国内疫情在第二季度得到有效的控制，国内汽车消费市场逐渐复苏，该等情况在第二季度得到好转。公司业务订单恢复良好，第二季度实现营业收入38,660.16万元，较第一季度环比增长49.91%，实现归属于上市公司股东的净利润2,416.13万元，较第一季度环比增长135.64%。预计下半年汽车行业有望进一步回暖。
（二）稳固现有客户，持续开发优质客户
报告期内，公司积极稳固与现有客户的业务关系。公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在汽车类压铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。报告期内，公司开发了加拿大庞巴迪、理想汽车、北京奔驰、麦格纳，长城汽车等新客户或新项目。
（三）建设开展情况
1、报告期内，公司共有5个生产基地：文灿股份、南通雄邦、天津雄邦、江苏文灿、文灿模具。其中子公司天津雄邦已完成基本建设，已具备量产能力，子公司江苏文灿厂房及生产设备正在进行改扩建及更新。工厂全部完成建设后，将提高公司产能，增强订单响应速度及产品交付能力。
2、公司首次公开发行的募集资金投资项目实施地点分别位于天津雄邦、南通雄邦，其中天津雄邦IPO募投项目已于2020年2月达产，南通雄邦IPO募投项目已于2019年4月进入达产期。
3、公司公开发行可转换公司债券共4个募集资金投资项目正在有序推进，实施地点分别位于江苏文灿、天津雄邦、南通雄邦、文灿股份，投资总额分别为6.11亿、1.92亿、1.09亿、0.26亿。江苏文灿于2018年6月通过司法拍卖取得江苏江旭铸造集团有限公司的相关土地、厂房、机器设备，此次募投项目将对江苏文灿厂房及生产设备进行改扩建及更新，引进先进、高效的生产设备，将江苏文灿打造成公司在长三角地区的第二个生产基地。天津雄邦将在现有生产基地的厂房内新增发动机系统（电机壳体）、变速箱系统零部件的生产线，扩充产能。南通雄邦将主要新增开展汽车零部件压铸模具的设计及制造，以满足公司快速发展带来的新增模具需求。文灿股份将投资建设研发中心及信息化项目，提升公司技术创新能力以及企业管理水平，增强公司现有业务的盈利能力及生产管理效率。
（四）实施股权激励计划，建立健全公司长效激励机制
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员以及中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，制定了《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，该股权激励计划已经公司于2020年5月30日、2020年6月16日分别召开的第二届董事会第二十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。目前，股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权已经完成授予登记工作，具体内容详见公司于2020年8月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-080）。
（五）实施收购百炼集团，发挥协同效应
报告期内，公司实施收购百炼集团并于2020年7月28日完成百炼集团61.34%股权的收购，具体内容详见公司于2020年7月29日在指定信息披露媒体披露的《关于重大资产购买之标的资产交割进展的公告》（公告编号：2020-079）。本次收购有助于公司实现全球化的布局；有助于公司提升产品的全球市场份额及品牌知名度；有助于公司构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求；有助于公司形成国际化的管理模式，助推管理升级。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2020-082
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
转股代码：191537 转股简称：文灿转股
广东文灿压铸股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议通知已提前10日发出，会议于2020年8月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际参会董事7人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于2020年半年度报告及其摘要的议案》；
具体内容详见于2020年8月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见于2020年8月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-084）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东文灿压铸股份有限公司
董事会
2020年8月26日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2020-083
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
转股代码：191537 转股简称：文灿转股
广东文灿压铸股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议通知已提前10日发出，会议于2020年8月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：
一、审议并通过《关于2020年半年度报告及其摘要的议案》；
监事会认为：2020年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2020年半年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2020年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见于2020年8月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
监事会认为：公司《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2020年半年度公司募集资金存放和实际使用情况。公司2020年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见于2020年8月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-084）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东文灿压铸股份有限公司
监事会
2020年8月26日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2020-084
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
转股代码：191537 转股简称：文灿转股
广东文灿压铸股份有限公司
关于2020年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2020年6月30日，募集资金专用账户余额为4,682.36万元，2020年半年度募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币万元
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截至2020年6月30日，募集资金专项账户余额4,682.36万元，尚未使用募集资金余额54,590.12万元，差额49,907.76万元。差异原因系使用闲置募集资金补充流动资金暂未归还金额49,907.76万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（一）募集资金存储情况
截至2020年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
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（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。根据上述董事会决议，本公司及募集资金投资项目实施子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有限公司（以下简称“江苏文灿”）均开立了募集资金专项账户。
2019年6月18日，本公司、子公司南通雄邦、子公司天津雄邦、子公司江苏文灿已同中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公司南通通州支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、中国建设银行股份有限公司佛山市分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、招商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
三、本半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司公开发行可转换公司债券投资项目为“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、“大型精密模具设计与制造项目”及“文灿股份研发中心及信息化项目”。2020年1-6月，本公司实际使用募集资金人民币3,555.70万元。具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
公司于2019年7月29日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金120,012,591.38元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2019]004660号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。截至2020年6月30日，上述募集资金已全部置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司于2019年7月29日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。自董事会审议通过后，公司实际使用24,976.56万元闲置募集资金补充流动资金。公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，在使用募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排，提高了募集资金的使用效益。截至2020年3月18日，公司已将上述资金24,976.56万元归还至募集资金专用账户。
公司于2020年3月25日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。
截至2020年6月30日，本公司尚有49,907.76万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司于2019年8月26日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品，进行结构性存款等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。
报告期内公司购买/赎回理财(含结构性存款)明细以及截至2020年6月30日的期末余额情况如下：
单位：人民币万元
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况。
截至2020年6月30日，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2019年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2020年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、
准确、完整，不存在违规情况。
特此公告。
广东文灿压铸股份有限公司
董事会
2020年8月26日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东文灿压铸股份有限公司 2020年1-6月 单位：人民币万元
■
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：截止2020年6月30日，上述募投项目正在建设期，项目尚未完全达产。
