上海百联集团股份有限公司

2020年半年度报告摘要

公司代码：600827 900923 公司简称：百联股份 百联B股

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

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■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

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注1：公司于2016年5月接到股东上海友谊复星（控股）有限公司通知，经友谊复星股东大会审议决议：友谊复星拟以派生分立的方式新设公司上海豫盈企业管理咨询有限公司，上海豫园旅游商城股份有限公司持有豫盈企业管理100%股权；由原友谊复星存续并相应更名为“上海百联控股有限公司”，百联集团有限公司持有百联控股100%股权。友谊复星拟将其所持有的本公司98,921,224股人民币普通股中的47,482,188股及其他资产分至新设公司，存续公司保留其所持有的本公司剩余51,439,036股人民币普通股及其他剩余资产。友谊复星本次分立涉及的相关资产及股票分割过户事宜尚需经过相关审批程序，具体内容详见公司临2016-011及临2016-015号临时公告。

注2：公司于2019年11月13日接到百联集团书面通知，百联集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份2,668,885股，占公司股份总额的0.15%，并且拟在6个月内累计增持比例不低于公司总股本的0.5%，不超过公司总股本的0.997%。截至2020年2月13日，百联集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份17,787,981股，占公司总股本的0.997%，增持金额为15,009.51万元，实施完成增持计划。

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

报告期内，百联股份在公司董事会的领导下，以“抗击疫情、稳定商户、发力线上、精准营销”为工作主线，全体干部员工众志成城、克难奋进，积极履行企业社会责任，抓紧抓实抓细疫情防控各项措施，实现了经营发展的平稳有序。

疫情给国内消费行业和零售市场带来了巨大冲击，公司及旗下门店经营也面临严峻考验。作为国有控股的上市公司，百联股份积极响应政府号召，落实上海市政府28条综合政策《上海市全力防控疫情支持服务企业平稳健康发展的若干政策措施》及上海市国资委34号文《关于本市国有企业减免中小企业房屋租金的实施细则》，和供应商同舟共济，按政策性减免及经营性减免两个方面制定了疫情期间落实商户减免政策的实施方案。上半年度，公司合计减免租金约3.38亿元。

受上述疫情闭店、减免商户租金等影响,上半年度，公司营业收入188.26亿元，归属于上市公司股东的净利润2.63亿元。

上半年度主要工作实施情况

（一）全面打赢疫情防控阻击战

疫情发生以来，公司切实扛起疫情防控的政治责任，认真落实防控主体责任，统筹推进疫情防控措施，迅速有序推进复工复产。在落实商户扶持减免政策的同时，公司通过提供切实有效的激励政策，鼓励引导商户抓住疫后复苏增长机遇，努力弥补疫情缺口。

（二）着力推进战略规划编制

一是落实公司战略规划专项工作；二是推进BSC专项工作，完善运行模板、细化绩效指标、明确目标意义、优化回顾报告；三是加快南京路专项规划工作，成立专项小组，深入调研并为门店改造提供建议。

（三）夯实高质量发展根基

1、百货业态，对第一八佰伴、东方商厦（旗舰店）等已转型门店，推进规划科学调整。

2、购物中心业态，一是加速产品模型规划；二是加快重点门店转型升级，针对第一百货商业中心等门店进一步完善品牌规划，并启动百联又一城购物中心及百联金山购物中心改造；三是推进既存门店品牌调整，共调整品牌216个，调整总面积2.25万平方米。

3、奥特莱斯业态，对各门店的品牌导入计划和布局进行重新规划，共调整品牌80个，调整总面积1.2万平方米。

4、联华超市继续谨慎梳理门店，提高整体实体网点的质量。

（四）加快网点连锁发展步伐

公司积极推进重点项目建设和招商进程，加快拓展提升，促进项目落地。一是推进新建项目开业。百联临港生活中心项目，力争于今年第四季度开业；二是有序跟进后续新开项目，包括杭州奥特莱斯项目及青岛奥特莱斯项目；三是联华超市在重点发展区域进行网点布局，细分市场，大力推广紧密型加盟。

（五）积极深化供应链建设

1、做好新兴供应链建设。一是拓展总经销总代理，DAKS、皇家道尔顿品牌、SJSJ品牌均全面推进发展。二是发展自有品牌，EALIO品牌新增6家云店上线；Leme生活鲜超增加订单量，确保防疫商品供应。三是推进设计师品牌经营，The balancing开展活动扩大影响力。

2、推进传统供应链建设，一是深化JBP品牌合作，强化营销沟通、资源整合；二是持续完善品牌库。

3、联华超市落实品牌定位，完善品牌管理体系；夯实生鲜基础，推进有质量的生鲜建设；同时提升自有品牌，推进JBP及战略合作，着力于供应链协同效应，提升物流运营绩效。

4、三联集团开创腕表自制化道路。

（六）加快新零售业务增速

一是提升线上营运能力。主站推进MP柜台直送模式，持续新增专柜品牌，及时引入民生类防疫商品；云店着力提升商品覆盖率。二是优化系统功能。

（七）精心组织开展营销活动

1、创新整体营销活动。公司相继推出了大拜年、春季美妆节、百联探春季等活动，并紧抓“五五购物节”契机，陆续开展“焕享一新 百联千店i购季”、“66百联之夜”、“年中庆”活动，商品折扣、网红直播、创意集市等多项联动活动。

2、开展个性化营销活动。积极应用社群、云店、直播等方式举办各类营销活动200余场。

3、推进公益营销活动。

下半年经济工作计划：

（一）推进防疫工作常态化

下半年，公司将继续做好疫情防控工作及各项保障服务工作，毫不松懈地抓好疫情防控工作，坚决防止疫情传入和扩散，全力以赴守护好员工和消费者的生命安全和身体健康。

（二）加强组织体系建设，完善战略规划体系

一是梳理组织架构，厘清核心职能；二是确定关键岗位，建立能力模型；三是评估人岗匹配，内培外聘并举；四是优化考核体系，完善激励机制；五是完成公司战略滚动规划更新；六是持续优化BSC管理体系；七是加快推进南京东路门店规划工作。

（三）做强终端实体门店

1、百货业态，一是建立价值百货产品模型；二是加快门店转型再升级；三是基于“一店一策”原则推进既存门店调整。

2、购物中心业态，一是构建区域型、社区型购物中心模型；二是推进重点门店转型，对旗下多家门店进行改造升级；三是推进转型再提升门店调整；四是加大后续转型项目研究。

3、奥特莱斯业态，一是构建精品奥莱模型，完善奥莱品牌库更新机制，全面打造国际化奥莱；二是狠抓门店品牌调整，提升品牌能级；三是推进营运服务升级，持续优化设施环境、落实专属服务计划；四是发展新业务模式，试水自营文创及家居生活商品等。

4、联华超市优化招商布局，迭代紧密型加盟模式。

5、三联集团提前布局一店一策计划，展现品牌特色。

（四）加速重点项目建设，稳步推进市场拓展

1、价值百货，抓住仓储式折扣店发展契机，谋划规模化发展。

2、购物中心业态，以社区型/邻里型购物中心为目标，寻求未来新的增长点。

3、奥特莱斯业态，深耕华东，布局全国，形成以长三角、华东地区为核心，覆盖华中、西南等重点城市的奥莱集群。杭州奥莱项目、青岛奥莱项目，均在有序推进项目进度。

4、联华超市加速门店转型提升及调整门店网点布局。

5、三联集团网点拓展的重心在于换防，并坚持快速拓展全国市场。

（五）推动供应链体系建设

1、推进JBP深度联营，扩大优势品类品牌数量规模，多方面展开深度合作。

2、对新型供应链重新评估梳理。一是打造精品买手集合店，the balancing持续优化商品供应链；二是推进总代理总经销，SJSJ品牌寻求新的发展方向、DAKS品牌、皇家道尔顿品牌加快明确经营模式和合作方向；三是发展自有品牌，EALIO品牌明确定位、Leme生活鲜超探索与供应商深度联营和战略合作；四是开设品牌集合店，重点发展奢品集合馆。

3、跑通价值百货模式，探索新业务。价值百货将积极寻求奥莱供应链协作，加强品牌尾货合作。

4、联华超市提升核心品类、优化品类配置、优化生鲜直采基地、深耕JBP战略合作。

5、三联集团丰富商品品类，并巩固技术创新，开拓新产品。

（六）加速新零售升级

1、推进数字化建设，一是推进数字化基础管理工作；二是推进门店数字化试点。

2、推进流量池建设，一是研究流量经营新趋势；二是加速分销平台建设；三是创新流量经营模式。

3、推进供应链建设，主站方面，持续优化MP柜台直送、MP供方直送、自营入仓模式经营，并丰富商品品类；云店方面，加快头部品牌引入，并积极开展活动。

4、推进云店拓店及提升，一是加快推进门店上线进程；二是加速探索百货、购物中心业态云店模式；三是扩大导购分享激励试点门店及商户范围、提升IM及时回复率。

5、联华超市续推进门店数字化建设，积极打造新零售数字化管理与运营能力

（七）强化全域营销回补销售

一是抓好重点营销活动；二是开展事业部整体营销活动及门店“一店一品”特色营销活动；三是发力线上营销活动；四是联动JBP品牌；五是积极开展公益营销活动。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

财政部于2017年7月修订发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。本公司将联销模式下的商品销售收入改为净额法核算，2020年上半年度减少营业收入448,326.32万元，减少营业成本448,326.32万元。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

股票简称：百联股份 百联B股

证券代码： 600827 900923 编号：临2020-031

上海百联集团股份有限公司

2020年半年度经营数据公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》、《关于做好上市公司2020年半年度报告披露工作的通知》要求，现将公司2020年半年度主要经营数据披露如下：

一、公司2020年半年度门店变动情况

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注：上述超商业态含直营店及加盟店。

二、2020年下半年度拟增加门店情况如下：

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三、2020年半年度主要经营数据

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本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司

董 事 会

2020年8月29日

股票简称：百联股份 百联B股

证券代码： 600827 900923 编号：临2020-032

上海百联集团股份有限公司

关于委托代建青岛百联奥特莱斯广场项目（一期）暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛百联奥特莱斯商业有限公司拟与上海百联资产控股有限公司（以下简称“百联资控”）就青岛百联奥特莱斯广场项目（一期）签订《工程项目管理服务合同》，并构成关联交易。

● 过去12个月内，公司及控股子公司联华超市股份有限公司对参股企业百联金融服务有限公司按持股比例对其增资，关联交易金额为7,764.68万元。具体内容详见公司于2019年12月31日披露的临2019-033《关于对百联金融服务有限公司同比例增资暨关联交易的公告》；公司控股子公司杭州百联奥特莱斯商业有限公司将杭州百联奥特莱斯广场项目（一期）地块的工程建设委托给百联资控实行项目管理，关联交易金额为1,282.31万元，具体内容详见公司于2020年1月21日披露的临2020-001《关于委托代建杭州百联奥特莱斯广场项目（一期）暨关联交易的公告》。

一、关联交易概述

公司与青岛陆港新零售投资有限公司（以下简称“陆港新零售公司”）共同出资设立了青岛百联奥特莱斯商业有限公司（以下简称“合资公司”）， 拟在青岛市即墨区投资青岛百联奥特莱斯广场项目。合资公司注册资本30,000万元，其中公司持股90%，陆港新零售公司持股10%。

合资公司拟将青岛百联奥特莱斯广场项目（一期）地块的工程建设委托给上海百联资产控股有限公司实行项目管理。

由于百联资控为公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司，故本次委托代建事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上（不含日常关联交易）。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

委托方青岛百联奥特莱斯商业有限公司为公司控股子公司，受托方百联资控为公司控股股东百联集团的全资子公司，故本次工程代建构成关联交易。

（二）上海百联资产控股有限公司

1、基本信息

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：上海市普陀区曹杨路1481弄2号101室

法定代表人：杨宏杰

注册资本：103,491.97万人民币

主要经营范围：资产管理，投资管理，房地产开发经营，物业管理，销售：房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程设计与施工，机电设备安装维修等。

2、业务情况

百联资控致力于创新性地构建和实践商业、办公、公寓等多元业态融合战略，以六大产品线为基础，通过投融资管理平台和商业管理平台的高效协同，进行存量资产开发赋能、实现资产增值，促进城市更新升级，助力美好生活，打造全产业链不动产平台。

3、财务情况

百联资控2019年总资产10.02亿元，净资产5.58亿元，营业收入943万元，净利润-4,889万元。以上数据已经审计。

三、关联交易标的基本情况

1、合资公司拟委托百联资控提供青岛百联奥特莱斯广场项目（一期）工程建设的全过程管理服务。建设地点为青岛市即墨区蓝村镇南泉三城路以东、世家路以南、兴泉一路以西、鳌东路以北区域。建设规模：总建筑面积57,146平方米，其中地上实际建筑面积57,146平方米，地下建筑面积0平方米。

2、项目投资总额：经估算，本项目一期合计总投资约60,450.83万元。

3、关联交易定价：本次工程项目管理服务合同中，工程建设管理服务费用的定价主要是结合项目实际情况，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则。

4、关联交易价格

双方拟签订合同约定：以青岛百联奥特莱斯广场项目（一期）建安费用等为基础，合资公司向百联资控支付工程建设管理服务费用，包含了百联资控人工费用、税金及其他相关费用。

管理费分为基础管理费、奖励管理费两部分:

（1）基础管理费：706.81万元（大写：柒佰零陆万捌仟壹佰元整）。

（2）奖励管理费：

按工程总投资额的节省额分级累进计算奖励管理费（需2022年4月底前完成竣工），详见下表：

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按工程工期提前开业奖励管理费：如工期能提前到2022年1月16日完工开业，按照奖励300万元计算。（如非受托方原因导致2022年1月16日无法开业，还是按照奖励节点支付奖励费）。

非受托方原因如下：（1）项目完工，但是委托方原因不开业；

（2）项目完工，因政策原因，不允许开业；

（3）项目完工，因不可抗力因素，不允许开业。

本次关联交易价格无需提交公司股东大会审议。

四、关联交易的主要内容和履约安排

合资公司拟与百联资控关于青岛百联奥特莱斯广场项目（一期）签订《工程项目管理服务合同》，主要内容如下：

委托方：青岛百联奥特莱斯商业有限公司

受托方：上海百联资产控股有限公司

（一）项目概况

项目名称：青岛百联奥特莱斯项目（一期）。

建设地点：青岛市即墨区蓝村镇南泉三城路以东、世家路以南、兴泉一路以西、鳌东路以北。

建设规模：项目总建筑面积57,146平方米，均为地上建筑面积。

（二）项目管理模式

根据代建管理规定的要求，在项目建设的各个阶段，双方工作各有侧重，共同实现项目的全过程统筹管理：

（三）项目管理目标

1、成本管控目标：以工程投资总额作为成本管控目标；

2、施工安全目标：以工程无重大安全事故，现场安全文明施工达标为目标；

3、工程质量目标：以国家及项目所在地各政府管理部门的验收标准作为工程质量目标；

4、工程符合度目标：以经过图审的施工图、经甲方书面确认的工程变更、本合同约定的相关技术和品牌要求等为工程符合度目标。

（四）管理费

1、基础管理费：人民币706.81万元（大写：柒佰零陆万捌仟壹佰元整）。

2、 奖励管理费：按工程总投资额的节省额分级累进计算乙方的奖励管理费以及按工程期提前开业奖励管理费。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

百联资控具有较丰富的项目开发管理经验，公司本次委托其代建项目，有利于控制项目投资成本，保障项目建设质量，有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、2020年8月27日，公司董事会审计委员会2020年第五次会议审议通过本次交易并同意提交第八届董事会第二十二次会议审议。

2、2020年8月27日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于委托代建青岛百联奥特莱斯广场项目（一期）暨关联交易的议案》。由于涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、程大利女士、龚平先生回避并不参与表决。公司独立董事陈信康先生、朱健敏女士、高旭军先生对本次关联交易事前认可并发表以下独立意见并同意实施：

（1）本次关联交易定价结合了项目实际情况，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，我们同意该关联交易事项。

（2）本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形，同意上述议案。

七、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2020年8月29日